白银有色：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于白银有色2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2021-10-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
白银有色集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................. 3
第二章 释 义 ............................................................. 5
第三章 基本假设 ........................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ........................................ 8
一、本激励计划的股票来源................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量................................................. 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 8
四、限制性股票的授予价格及授予价格确定方法................................ 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件........................................ 12
六、限制性股票计划的其他内容.............................................. 16
第五章 独立财务顾问意见 .................................................. 18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 18
二、白银有色实行股权激励计划可行性的核查意见.............................. 19
三、激励对象范围和资格的核查意见.......................................... 20
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见................................ 21
五、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................... 22
六、股权激励计划对白银有色持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 24
七、对白银有色是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 25
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 25
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 25
十、其他应当说明的事项.................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点 ................................................ 28
一、备查文件目录.......................................................... 28
二、备查文件地点.......................................................... 28
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任白银有色集团股份有
限公司（以下简称“白银有色”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在白银有色提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供白银有色全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由白银有色提供，白银有色已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；白银有色及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对白银有色的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
白银有色、上市公司、公司 指 白银有色集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指
本计划 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于白银有
本报告、本独立财务顾问报告 指 色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及下
激励对象 指 属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术人
员和业务骨干（不包括白银有色独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
限售期 指
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175 号)
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《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《有关问题的通知》 指
关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)
《公司章程》 指 《白银有色集团股份有限公司章程》
《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
《公司考核办法》 指
励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）白银有色提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
白银有色本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第二十次会议及第四届董事会第三十三次会议审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的白银有色 A
股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,013.00 万股，占公司股
本总额 740,477.4511 万股的 0.68%。其中，首次授予 4,237.00 万股，占本计划
公告时公司股本总额 740,477.4511 万股的 0.57%，占本计划拟授予限制性股票
数量的 84.52%；预留 776.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511
万股的 0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的 15.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司尚未实施股权激励计划，本计划实施后
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划报甘肃省国资委审批通过、公司股东大会审
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议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公
司董事会根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后于 2021 年 12 月 31 日
（含）前明确预留授予的激励对象，超过 2021 年 12 月 31 日未明确激励对象的，
预留部分对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
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他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售， 公司将按本激励计划的相关规定以授予价格回购并注销
激励对象所获授予但尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
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（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票限制售出的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满前不得出
售，需根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则适用新的规定。
四、限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完成，本激励计划首次授予的限制
性股票的授予价格由 1.49 元/股调整为 1.487 元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
1.49 元/股；
2、股权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，
为 1.46 元/股；
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3、公司股票的单位面值。
（三）预留部分授予价格的确定方法
预留部分的授予价格由公司董事会根据股东大会的授权予以确定。授予价
格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予相关事项经董事会决议前 1 个交易日的公司股
票交易均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予相关事项经董事会决议前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
3、公司股票的单位面值。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象授予限制性股票：1、
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司认定不得成为激励对象的；
（7）监管机构认定的其他情形。3、授予限制性股票前公司业绩达到以下
条件：
（1）2019 年铜铅锌产量不低于 44 万吨；
（2）2019 年毛利率不低于 11%，且不低于同行业平均水平值或对标企业
50 分位值水平；
（3）2019 年主营业务收入占营业收入比重不低于 99%。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
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2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。公司满足以下业绩条件时，首次及预留授予的限
制性股票方可解除限售：
限售期 业绩考核目标
以2020年铜铅锌产量为基数，2021年铜铅锌产量增长率不低于3%，且
不低于56万吨；2021年毛利率不低于11%，且不低于同行业平均水平
第一个解除限售期
或对标企业75分位值水平；2021年归属于上市公司股东的净利润为
正；2021年主营业务收入占营业收入比重不低于99%。
以2020年铜铅锌产量为基数，2022年铜铅锌产量增长率不低于6%，且
不低于58万吨；2022年毛利率不低于11%，且不低于同行业平均水平
第二个解除限售期
或对标企业75分位值水平；2022年归属于上市公司股东的净利润为
正；2022年主营业务收入占营业收入比重不低于99%。
以2020年铜铅锌产量为基数，2023年铜铅锌产量增长率不低于9%，且
不低于60万吨；2023年毛利率不低于11%，且不低于同行业平均水平
第三个解除限售期
或对标企业75分位值水平；2023年归属于上市公司股东的净利润为
正；2023年主营业务收入占营业收入比重不低于99%。
注：
①本激励计划同行业公司指中国证监会“有色金属冶炼及压延加工”类别下的境内 A
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股上市公司；
②对标企业样本公司按照中国证监会行业分类标准，选取与白银有色主营业务较为相
似的上市公司；
③上述授予及业绩考核目标中的“毛利率”是指考核年度当年白银有色的主营业务剔
除有色金属贸易影响后的毛利率；
④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影
响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由
公司董事会确定在年终考核时剔除或更换样本。
对标企业的选取：根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业筛选从中
国证监会行业“有色金属冶炼及压延加工”分类下选取与白银有色主营业务相
近、运营模式类似的具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业样本。公司共选
出 12 家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
序号 证券代码 证券简称
1 000878.SZ 云南铜业
2 600961.SH 株冶集团
3 000060.SZ 中金岭南
4 000630.SZ 铜陵有色
5 000960.SZ 锡业股份
6 002237.SZ 恒邦股份
7 600362.SH 江西铜业
8 600531.SH 豫光金铅
9 601609.SH 金田铜业
10 002171.SZ 楚江新材
11 002295.SZ 精艺股份
12 000751.SZ 锌业股份
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予
价格进行回购注销。
4、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度执行。公司对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其
解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限
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售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会确定。具体见下表：
绩效评价结果 A-优秀 B-称职 C-基本称职 D-不称职
标准系数 1 0.8 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到优秀或
称职，则公司将按照本激励计划的规定对其对应考核当年计划解除限售的全部
限制性股票解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为基本称职，则公司按照
本激励计划规定对其对应考核当年计划解除限售的 80%的限制性股票解除限
售；若激励对象个人绩效考核结果为不称职，则激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由
公司以授予价格回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“毛利率”及“归属
于上市公司股东的净利润”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“铜铅
锌产量”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占营业收入比重”作为具
体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性
并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性
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股票激励计划（草案修订稿）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、白银有色于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“601212”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
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2、白银有色 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及
激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：白银有色本激励计划符合《管理办法》《试
行办法》《有关问题的通知》等相关政策、法规的规定。
二、白银有色实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
白银有色聘请的北京安杰（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》《工
作指引》及《试行办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案修订
稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办
法》《股权激励通知》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划的拟定、审
议、公示等程序需要符合《管理办法》《工作指引》及《试行办法》的规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；公司若实施激励计划需按照法律、法规及
中国证监会的要求履行相应信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资
助的安排；本次激励计划不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，亦不存
在损害公司及全体股东利益的情形；关联董事需回避表决。
本次激励计划的实施，尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。同
时，还需甘肃省国资委出具同意的批复和独立董事发表同意的独立意见。此外，
公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通
知》《工作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定
履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，白银有色的股权激励计划符合法律、法规的规定，
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在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及其他现行法律、法规的有
关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：白银有色本激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
白银有色本次激励计划中的首次授予激励对象范围包括公司及下属公司中
层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和业务骨干共计 2,696 人，占公司
截至 2020 年 12 月 31 日员工人数 14,297 人的比例为 18.86%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由白银有色董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定；
2、激励对象必须为与公司或其控股子公司签订劳动合同的在岗人员。
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）在公司连续工作年限不足 5 年的人员；
（2）距法定退休年龄 2 年以内的人员；
（3）根据公司《关于优化基层管理队伍结构推进“能上能下”的指导意见》
（集团党发〔2016〕48 号）和《中层管理人员退出现职管理办法(试行)》(集团
党发〔2020〕45 号)的有关规定，不在现职人员；
（4）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（6）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）公司认定其他严重违反公司规定的；
（10）监管机构认定的其他情形。
5、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：白银有色股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等相关
法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划采取的激励形式为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,013.00 万股，占公司股
本总额 740,477.4511 万股的 0.68%。其中，首次授予 4,237.00 万股，占本计划
公告时公司股本总额 740,477.4511 万股的 0.57%，占本计划拟授予限制性股票
数量的 84.52%；预留 776.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511
万股的 0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的 15.48%。白银有色全部有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过白银有色股本总额的
10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
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2、股权激励计划的权益授出额度分配
白银有色本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均累计未
超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：白银有色股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《试行办法》《有关问题
的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，白银有色将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
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融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
公司向激励对象授予限制性股票 5,013.00 万股，其中首次授予 4,237.00 万
股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计
首次授予的权益费用总额为 5,097.11 万元 。
2、股权激励计划实施对白银有色财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按
相关规定计算出限制性股票的授予价格，并按照草案公布前一交易日的收盘数
据预测算限制性股票的公允价值。
假设公司 2021 年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
授予条件和解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2022 年-2025
年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
5,097.11 1,834.96 1,834.96 993.94 433.25
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 4,237.00 万股限制性股票，
则公司将向激励对象授予 4,237.00 万股公司股份，所募集资金为 6,300.419 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：白银有色针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对白银有色持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
白银有色制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司及下属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和
业务骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施
股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能
将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结
合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加
将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了白银有色定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
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经核查，本独立财务顾问认为：白银有色股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对白银有色是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
白银有色出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，白银有色没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、白银有色限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《试
行办法》《有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当白银有色的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
4、白银有色股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的0.68%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对
公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：白银有色股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
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1、本次激励计划的绩效考核体系分析
白银有色在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）白银有色选取反映企业持续成长能力的成长性指标“毛利率”及“归
属于上市公司股东的净利润”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“铜
铅锌产量”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占营业收入比重”作为
具体公司业绩指标的设定。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
白银有色董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间
和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可
操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：白银有色设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”
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是为了便于论证分析，而从《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以白银有色公告的原文为准。
2、作为白银有色本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，白银有
色股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）国资主管单位审核批准；
（2）白银有色股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、白银有色集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议
3、白银有色集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次
会议相关事项的独立意见
4、白银有色集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
5、白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
6、《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》
7、《北京安杰（上海）律师事务所关于白银有色集团股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
8、《白银有色集团股份有限公司章程》
二、备查文件地点
白银有色集团股份有限公司
地址：甘肃省白银市白银区友好路 96 号
电话：0943-8810832、0943-8812047
传真：0943-8811778
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于白银有色集团股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 10 月 28 日
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