证券代码：601212         证券简称：白银有色        公告编号：2021—临 062 号


                    白银有色集团股份有限公司

               第四届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 董事会会议召开情况

    白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 10 月 20 日通过
电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第三十三次
会议的通知。公司第四届董事会第三十三次会议于 2021 年 10 月 28 日以通讯方
式召开。会议应出席董事 13 名，实际出席董事 13 名。
    本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会
议的召集、召开及所作决议合法有效。

    二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2021年第三季度报告》
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年第三季度报告》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    （二）审议通过《关于2021年前三季度计提减值准备的提案》
    公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司本次计提资产减值准备基于谨
慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够
客观公允反映公司截止2021年9月30日的财务状况和经营成果，决策程序规范合
法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司
本次计提资产减值准备事项。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年前三季度计提资产减值

                                     1
准备的公告》（公告编号：2021-临067号）。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    （三）审议通过《关于选举董事会审计委员会主任委员的提案》
    公司独立董事满莉女士任期届满，已辞去公司独立董事、审计委员会主任委
员等职务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（ww
w.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于独立董事辞职的公告》
（公告编号：2021-临038号）。
    根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，拟选
举独立董事张有全先生担任审计委员会主任委员，任期自董事会审议通过之日起
至第四届董事会届满之日止。张有全先生简历如下：
    张有全，男，1971年生，兰州大学工商管理硕士，中国注册会计师。现任大
信会计师事务所甘肃分所副所长。注册会计师行业全国领军人才（金融审计方向），
甘肃高端会计人才，兰州财经大学硕士研究生校外导师，甘肃省第十二、十三届
人大常委会计划预算审查咨询专家。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    （四）审议通过《关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案》
    公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司按持股比例为甘肃德福新材料
有限公司（以下简称“甘肃德福”）提供担保，是为满足公司下属参股公司业务
发展的需要。同时，甘肃德福新材料有限公司将现有的及未来新增的全部自有资
产抵押、质押给公司作为反担保，有助于防范公司担保风险。公司本次担保不存
在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合
公司整体利益。独立董事同意本次为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案，
并同意将该提案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司为甘肃德福新材料有限公司提
供担保的公告》（公告编号：2021-临068号）。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于甘肃德福电解铜箔项目扩能增加注册资本金的提案》

                                   2
    公司参股子公司甘肃德福拟实施电解铜箔项目扩能建设，需要公司按照持股
比例增加注册资本金。目前公司持有甘肃德福的股权比例为37%，按照持股比例
向其增资18,500万元。
    若甘肃德福其他股东有不参与本次增加注册资本金出资的，在其他股东同意
的前提下，公司在认缴增资18,500万元的基础上，增加出资1,000万元。出资后公
司持有甘肃德福的股权比例为38%。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    （六）审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的提案》
    公司独立董事对该提案发表了独立意见：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次激励计划的拟定、内容和审议程序均符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象关于限制性股票的授予安排、解除限售安排等事项不
存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情况，不存在侵犯公司及全体股东
利益的情况。
    3、公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的资格，不存在禁止成为激励对
象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强激励
对象的责任感、使命感，有利于促进公司高质量发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
    公司独立董事同意公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的修订以及
公司实行本次激励计划。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.

                                   3
sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》。
    按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事王彬为关联董事，
对本提案回避表决。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的提案》
    公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司本次激励计划指标分为两个层
次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司本次激励计划业绩考核
指标和绩效考核指标的设定具有科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司独立董事同意公司
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的实施。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白
银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》。
    按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事王彬为关联董事，
对本提案回避表决。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的提案》
    为了实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括确定本次股票激励计划的授
予日等具体实施股权激励计划的有关事项，本次股权激励计划向有关政府、机构
等办理手续和提交文件，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记，授
权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事王彬为关联董事，
对本提案回避表决。

                                   4
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的提案》
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股
东的大会的通知》（公告编号：2021-临069号）。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。




    特此公告。


                                       白银有色集团股份有限公司董事会
                                               2021 年 10 月 28 日




                                  5