白银有色：白银有色集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料2021-11-20
白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
股票简称：白银有色
股票代码：601212
二〇二一年十一月
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目 录
1.白银有色 2021 年第五次临时股东大会现场会议规则 …3
2.白银有色 2021 年第五次临时股东大会会议议程 ………6
3.关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案………9
4.关于《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的提案 ………………………………………………12
5.关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的提案 ………………………………………21
6.关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的提案 ………………………………………………22
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白银有色集团股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序
和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就
白银有色集团股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会现场会议规
则明确如下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工
作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2021 年 11 月 26 日
（下午 14:30-15:00）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户
卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身
份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户
卡、营业执照复印件、授权委托书（如法定代表人委托代理人出
席）、出席人身份证。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应
经过会议主持人的许可。
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五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经
会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言
时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代
理人的发言时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会
议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员
回答股东及股东代理人的提问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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（3）提案列示在表决票上，请股东填写，依次投票。股东或股
东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。
（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。
在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会
表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及
时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代
表的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见 2021 年 10 月 29 日登载于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2021
年第五次临时股东大会的通知》。
4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果
同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股
东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由陕西锦路律师事务所律师见证并出具法律意见书。
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白银有色集团股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年11月26日15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路 96 号白银有色办公楼一
楼会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月26日至2021年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等有关规定执行。
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二、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 601212 白银有色 2021/11/19
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、
监事、高管人员及其他与会代表签到（2021 年 11 月 26 日 14:30—
15:00）。
（二）董事会与公司聘请的见证律师共同对股东资格的合法性
进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东
代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
序号 议案名称
非累计投票提案
1 关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案
关于《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
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要的提案
3 关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
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稿）的提案》
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
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项的提案
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其
他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东
代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结
束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议
审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和
董事会秘书签署会议决议等文件。
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白银有色集团股份有限公司
关于为甘肃德福新材料有限公司
提供担保的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”
或“公司”）参股子公司甘肃德福新材料有限公司（以下
简称“甘肃德福”）为补充流动资金向上海浦东发展股份
有限公司兰州新区支行申请贷款 10,000 万元。根据贷款要
求，公司需要按照持有甘肃德福 37%的股权比例，提供金额
为 3,700 万元的担保，具体情况如下：
一、甘肃德福基本情况
2018 年 6 月，白银有色主导引入九江德福科技股份有
限公司，在兰州新区合资设立甘肃德福，规划建设年产 5
万吨电池级高档电解铜箔项目。公司持股比例 34%。
2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十八次
会议，审议通过《关于承接新区投控公司对甘肃德福增加
注册资本认缴权的提案》，公司继续投资 1500 万元，承接
兰州新区投资控股有限公司对甘肃德福增加注册资本的认
缴权。认缴后，公司持股比例由 34%增至 37%。
随着“30、60”双碳目标的推进和新能源产业、电子
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信息产业的迅猛发展，电解铜箔产业市场前景广阔。同时，
甘肃德福生产工艺技术先进，市场竞争力较强，盈利能力
稳定向好。为抢抓市场先机，按照“十四五”规划，甘肃
德福在兰州新区的电解铜箔产能将达到 20 万吨，将成为全
球最大的电解铜箔生产基地，产能规模、成本优势及市场
竞争力进一步提升。
按照规划，电解铜箔项目分期进行建设。在目前已建
设一二期项目的基础上，启动三期 4 万吨项目建设，4 万吨
/年高档电解铜箔建设项目总投资 12.95 亿元，先后完成了
项目产能布局、厂房分布、配套设施等整体规划；明确了
项目实施主体及股权结构；与兰州新区就项目建设土地、
税收、电价等相关优惠政策进行了对接沟通；完成了三期
项目可行性研究报告的编制，该项目争取 2022 年 10 月建
成投入试生产。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十三
次会议，审议通过《关于甘肃德福电解铜箔项目扩能增加
注册资本金的提案》，甘肃德福的注册资本金由 5 亿元增
加至 10 亿元，公司按照相应的持股比例进行增资。
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃德福财务数据(经审计)
如下：总资产为 121,490.04 万元，净资产为 25,524.89 万
元;1-12 月净利润为-1,941.99 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，甘肃德福财务数据(未经审计)
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如下：总资产为 197,058.93 万元，净资产为 61,150.85 万
元; 实现销售收入 8.7 亿元，实现净利润为 13,651.21 万
元。
二、公司提供担保的情况
甘肃德福近年来生产经营稳定，效益持续释放，由于
项目建设，造成其流动资金出现短缺。因此，甘肃德福向
上海浦东发展股份有限公司兰州新区支行申请 10,000 万元
贷款，公司按持股比例提供连带责任保证担保，提供的担
保金额为 3,700 万元。为保障公司利益，防范风险，甘肃
德福将现有的及未来新增的全部自有资产抵押、质押给公
司作为反担保，今后新增的资产包括但不限于甘肃德福通
过购买、销售、置换、融资租赁等方式取得的资产，上述
反担保事宜按照甘肃德福与公司签署的反担保协议具体约
定。
鉴于甘肃德福最近一期经审计的资产负债率超过 70%，
按照上海证券交易所相关规定，为甘肃德福提供担保事宜，
需要经股东大会审议通过后实施。
本事宜经股东大会审议通过后，授权公司董事长或经
理层在担保额度内签署相关文件，并由公司具体责任部门
办理相关手续。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的提案
2020 年 12 月经白银有色集团股份有限公司（简称公司）
董事会审议通过后发布股权激励计划。按照工作计划，公
司进一步确定了股权激励的参与人员。按照规定需要对原
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部
分内容进行修订，形成了《2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于 2021 年
10 月 29 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
摘要公告》《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。本次股权激励计划修订的内容主要包括激励对象
范围及数量、标的股票的数量、首次授予价格、预留部分
的授出时间安排、首次授予权益费用及摊销情况等（详见
附件）。
现提请股东大会审议。
附件：关于 2020 年限制性股票激励计划的修订说明
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白银有色集团股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划的修订说明
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）修订
的内容包括激励对象范围及数量、标的股票的数量、首次
授予价格、预留部分的授出时间安排、公司及个人业绩考
核指标、首次授予权益费用及摊销情况，具体修订情况如
下：
一、关于激励对象范围及数量的调整
根据甘肃省有关规定，经理层暂不作为本次股权激励
对象。因此，公司将本次限制性股票的激励对象范围进行
了修改。
原方案：本激励计划原激励对象范围为董事、高级管
理人员、公司及下属公司中层管理人员、基层管理人员、
核心技术人员和业务骨干以及公司认为需要激励的其他人
员。其中，公司经理层需要依据省国资委董事会职权试点
工作推进情况，在符合相关要求的条件下可以作为激励对
象，不符合相关要求的不作为激励对象。
修改后：本激励计划激励对象范围为公司及下属公司
中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和业务骨干，
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并删除注释中“依据省国资委董事会职权试点工作推进情
况，公司高级管理人员在符合相关要求的条件下可以作为
激励对象，不符合相关要求的不作为激励对象。”
同时，公司按照激励对象范围进一步摸排人员参与意
向，并根据摸排结果将激励对象人数进行了调整，本激励
计划首次授予的激励对象由 4,350 人调整为 2,696 人。
二、关于标的股票数量的调整
鉴于公司本激励计划的激励对象 4,350 人调整为 2,696
人，因此对拟授予激励对象的限制性股票数量相应进行了
调整。
原方案：本激励计划原限制性股票规模为 7,400 万股，
占公司股本总额（74.05 亿股）的约 1.00%。其中，首次授
予 6,624 万股，占激励总股数的 89.51%；预留 776 万股，
占激励总股数的 10.49%
修改后：本激励计划限制性股票规模为 5,013.00 万股，
占公司股本总额 740,477.4511 万股的 0.68%。其中，首次
授予限制性股票数量为 4,237.00 万股，占本计划公告时公
司股本总额 740,477.4511 万股的 0.57%，占本计划拟授予
限制性股票数量的 84.52%；预留授予限制性股票 776.00 万
股保持不变，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511
万股的 0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的 15.48%。
三、关于首次授予价格的调整
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鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 7,404,774,511 股为基数，每
股派发现金红利 0.003 元（含税）。根据《上市公司股权
激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，需对公司 2020 年限制性股票激励计划的授予
价格进行相应的调整。
原方案：本激励计划首次授予限制性股票授予价格为
1.49 元/股。
修改后：本激励计划首次授予限制性股票授予价为
1.487 元/股。
四、预留部分的授出时间安排的调整
为保证预留授予考核的合理性及有效性，公司拟将预
留部分的授出时间安排进行调整。
原方案：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
修改后：公司应当在本激励计划经股东大会审议通过
后于 2021 年 12 月 31 日（含）前明确预留授予的激励
对象，超过 2021 年 12 月 31 日未明确激励对象的，预留部
分对应的限制性股票失效。
五、公司层面业绩考核指标的调整
根据甘肃省国资委有关要求，公司增加 2021-2023 年
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的 3 个会计年度每年归属于上市公司股东的净利润为正的
业绩考核指标。
原方案：本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年
的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每
个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。公司满足以下业绩条件时，首次及
预留授予的限制性股票方可解除限售：
限售期 业绩考核目标
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2021 年铜铅锌产量增长率不低于
3%，且不低于 56 万吨；2021 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
第一个解除限售期
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营
业收入比重不低于 99%。
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2022 年铜铅锌产量增长率不低于
6%，且不低于 58 万吨；2022 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
第二个解除限售期
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年主营业务收入占营
业收入比重不低于 99%。
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2023 年铜铅锌产量增长率不低于
9%，且不低于 60 万吨；2023 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
第三个解除限售期
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年主营业务收入占营
业收入比重不低于 99%。
修订后：
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会
计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。公司满足以下业绩条件时，首次及预留授予
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的限制性股票方可解除限售：
限售期 业绩考核目标
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2021 年铜铅锌产量增长率不低于
3%，且不低于 56 万吨；2021 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
第一个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2021 年归属于上市公司股
东的净利润 为正；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于
99%。
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2022 年铜铅锌产量增长率不低于
6%，且不低于 58 万吨；2022 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
第二个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年归属于上市公司股
东的净利润 为正；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于
99%。
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2023 年铜铅锌产量增长率不低于
9%，且不低于 60 万吨；2023 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
第三个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年归属于上市公司股
东的净利润 为正；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于
99%。
六、个人层面绩效考核调整
保持个人与公司层面业绩考核年度的一致性，本激励计
划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每年考核一
次。
修订前：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核制度执行。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售比例，
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解
除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会确定。具体见
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下表：
绩效评价结果 A-优秀 B-称职 C-基本称职 D-不称职
标准系数 1 0.8 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
人绩效考核结果达到优秀或称职，则公司将按照本激励计
划的规定对其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股
票解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基
本称职，则公司按照本激励计划规定对其对应考核当年计
划解除限售的 80%的限制性股票解除限售；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象
不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
修订后：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核制度执行。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售
比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当
年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会确
定。具体见下表：
绩效评价结果 A-优秀 B-称职 C-基本称职 D-不称职
标准系数 1 0.8 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考
核结果达到优秀或称职，则公司将按照本激励计划的规定对
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其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票解除限售；
若激励对象个人绩效考核结果为基本称职，则公司按照本激
励计划规定对其对应考核当年计划解除限售的 80%的限制性
股票解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不称职，则
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予
价格回购并注销。
七、首次授予权益费用及摊销的调整
由于首次授予限制性股票数量及价格进行了调整，因
此，首次授予的权益费用总额（预计数）相应调整。
原方案：假设公司 2021 年 3 月授予限制性股票，预计
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示（按照 2020 年 12 月 4 日收盘价预测）：
单位：万元
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9,604.80 2,593.30 3,457.73 2,269.13 1,080.54 204.10
注：
①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
修改后：假设公司 2021 年 12 月授予限制性股票，预
计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影
19
响如下表所示（按照 2021 年 10 月 28 日收盘价预测）：
单位：万元
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
5,097.11 1,834.96 1,834.96 993.94 433.25
注：
①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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白银有色集团股份有限公司
关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》的提案
为保证 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，促进
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施限
制性股票激励计划达到预期目标。根据《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
等相关法律、法规的规定 ，结合公司实际情况，制订了
《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》,具体内容详见公司于 2021
年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》。
现提请股东大会审议。
21
白银有色集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的提案
为了实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励
计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权
激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励
计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予
日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授
予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃
认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包
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括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议
书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记等；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会
薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售
事宜；
9、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股
票回购注销所必需的全部事宜；
10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限
制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全
部事宜；
11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已
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身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承
事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；但如法律、法
规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相
应的批准；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次
股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理
和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制
定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他
必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励
计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
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三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事
会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司
等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与
本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规
定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现提请股东大会审议。
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