证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2022—临 004 号
白银有色集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 24 日召开
第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程等相关制度的提
案》，同意对《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的部分条款进行修订，主要修改情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护白银有色集团股份有限公司 第一条 为维护白银有色集团股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
人民共 和国公 司法 》 ( 以下简 称《 公司 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有
简称《证券法》 )和其他有关规定,制订本章 关规定,制订本章程。
程。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委
文件,对公司、股东、 党委会、 董事、监 会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有法律
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师、总经济师。 务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问及由
董事会认定的其他高级管理人员。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构, 股东大会职权新增或修改以下条款，其余原条款内
依法行使下列职权: 容保持不变：
（一）决定公司的经营方针和投资计划 第三十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使
…… 下列职权:
（一）决定公司的战略和发展规划；
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（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券
作出决议；
（十）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证
券作出决议；
（十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会
计估计变更方案，影响金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以上；
（十五）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（二十）审议应由股东大会批准的对外捐赠事项，
具体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 形式；
…… ……
第九十三条 公司按照《中国共产党章程》、 第九十三条 公司按照《中国共产党章程》《中国
《公司法》的规定，成立公司党委会，设党 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中
委委员 23 名， 其中常委 11 名； 党委书 华人民共和国公司法》的规定，设立公司党委会，
记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书 设党委委员不超过 21 名，其中常委不超过 9 名；
记 1 名。 符合条件的党委会领导班子成 党委书记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书记
员…… 1 名。符合条件的党委会领导班子成员……
第九十四条 公司成立党委会时，同时成立 第九十四条 公司成立党委会时，同时根据有关规
公司党的纪律检查委员会，设纪委书记 1 定设立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记 1 名，
名， 副书记 1 名；委员 13 名，其中常委 副书记 1 名；委员 15 名，其中常委 5 名。公司纪
5 名。公司纪委…… 委……
无 第九十五条 公司党委成员由党员大会或者党员
代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任
期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党
委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的
党组织决定。
第九十五条 公司党委下设党委办公室、组 第九十六条 公司党委下设党委办公室、党委组织
织部、宣传部、群众工作部等职能部门。纪 部、党委宣传部、群众工作部等职能部门。纪委下
委下设纪检工作机构。按不少于职工总数 设纪检工作机构。按不少于职工总数 1%配备党务
1%充足配备党务工作人员，按不少于工资 工作人员，按不少于上年度工资总额 1%提取党务
总额 1%拨付党组织工作经费，纳入公司预 工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
算，从公司管理费用列支。
第九十六条 公司党委发挥领导核心和政治 第九十七条 公司党委在公司治理结果中具有法
核心作用， 围绕把方向、管大局、保落实 定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，
开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事 建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中
项。保证监督党和国家的方针、政策在公司 国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书
的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正 记关于公司改革发展和党的建设的重要论述作为
确方向； 在大局下行动，议大事、抓重点， 首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时
加强集体领 代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个
导，推进科学决策， 支持股东大会、董事 自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面
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会、监事会和总经理依法行使职权，推动企 领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政
业全面履行经济责任、政治责任、社会责任； 治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各
全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会 环节，推动党的主张和重大决策转化为公司的发展
开展工作；参与企业重大问题的决策； 加 战略、工作举措、广大职工的自觉行动和公司改革
强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子 发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总
带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治 书记重要指示批示在公司贯彻落实，确保企业改革
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众 发展的社会主义方向，确保公司全面履行经济责
组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心 任、政治责任、社会责任，为做强做优做大公司提
工作。 供坚强的政治和组织保证。
第九十七条 公司党委会职责和任务： 第九十八条 公司党委会的主要职权：
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督 （一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政
党的路线、方针、政策和国家的法律、法规， 治引领，增强政治能力，防范政治风险。教育引导
以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执 全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党
行。 的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领
（二）加强思想理论建设。用中国特色社会 导；
主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
作、教育群众。加强理想信念和党性修养教 想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、
育，教育引导党员干部坚定马克思主义信 省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在
仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论 公司贯彻落实；
自信、制度自信、文化自信。 （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股 部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等；
东大会、董事会、监事会、经理层依法行权 （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别
履责，保证国有企业改革发展的正确方向。 是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技
坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学 领军人才、高技能人才；
决策、民主决策、依法决策，推动企业全面 （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
履行经济责任、政治责任、社会责任。 带领职工群众积极投身公司改革发展；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照 （六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其
建设中国特色现代国有企业制度的要求，保 实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、
证党对干部人事工作的领导权和对重要干 官僚主义，反对特权思想和特权现象；
部的管理权，加强企业领导班子建设和干部 （七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支
队伍建设，培养造就高素质人才队伍。 持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党 和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体
内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律， 推进不敢腐、不能腐、不想腐；
领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领 （八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机
导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉 构设置和调整方案；
洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员 （九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统
严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经 一战线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导
济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和 公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
群众的利益。 （十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事
（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针， 会、监事会和经理层依法行使职权。
健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职
工合法权益。……
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
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第九十八条 公司董事会、经理层研究决策 党委会前置研究讨论的重大事项增加或修改以下
重大事项前,应首先召开党委会讨论， 保证 条款，其余原条款内容保持不变：
党的路线、方针、政策的贯彻执行。 第九十九条 党委会前置研究讨论以下重大事项：
重大事项主要包括： （一）贯彻党中央和甘肃省委省政府决策部署、执
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决 行国家法律法规和上级重要决定、落实国家和甘肃
定的重大措施。 省发展战略的重大措施。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生 （七）公司重大的资产重组、资产处置、产权转让、
产经营方针、年度计划； 资本运作、关联交易、担保、抵押、理财、金融类
（三）公司的经营计划和投资方案； 衍生业务、项目建设等事项，预算内大额度资金调
（四）公司的年度预算方案和决算方案； 动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方 赞助以及其他大额度资金运作事项；
案； （八）公司重要改革方案，企业及重要子企业设立、
（六）公司增加或减少注册资本、发行债权 合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式
或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）公司对外投资、借款总额、资产处置、 （十五）工资收入分配、企业民主管理、职工分流
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 安置等涉及职工切身利益的重大事项；
大额度资金使用中的原则性方向性问题； （十六）公司安全生产、生态环保、风险防控、维
（八）公司重要改革方案和合并、分立、解 护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任
散及变更公司形式的方案，下属企业的设立 等方面采取的处置方案；
和撤销； （十七）董事会授权决策方案；
（九）公司内部管理机构的设置； （十八）其他需要党委会前置研究讨论的重大事
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪 项。
酬、管理和监督； 党委会前置研究讨论公司重大事项的，应当遵
（十一）公司薪酬分配和员工福利； 守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信
（十二）公司的基本管理制度； 息披露的相关规定。
（十三）公司章程的修正方案；
……
党委会参与决策公司重大事项的，应当
遵守中国证监会及上海证
券交易所关于上市公司信息披露的相关规
定。
第九十九条 党委会研究决策以下重大事 第一百条 党委会研究决策以下重大事项：
项： （一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯彻执行党的
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上 路线方针政策和上级党组织决定，监督、保证本企
级党组织决定、决议的意见和措施。 业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议
（二）企业党的思想建设、组织建设、作风 的重大举措。
建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事 （二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、
项。 作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖 （三）党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结。
惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人 （四）贯彻落实全面从严治党主体责任方面的重要
选，对董事会或总经理提名的人选进行考察 事项。
并提出意见建议。 （五）意识形态工作、思想政治工作和精神文明、
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级 新闻宣传、企业文化建设方面的重要事项。
党组织请示报告的重大问题。 （六）加强领导班子建设和干部队伍建设，干部选
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（五）党组织重大活动的实施方案。 拔任用、考核奖惩、试用期考评、内外部兼职等方
（六）统战和群团方面的重大事项。 面的重要事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。 （七）加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核
心技术创新能力，培养开发科技领军人才、高技能
人才等高层次人才方面的重要事项。
（八）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建
设、党务工作者队伍建设和党员队伍建设，党组织
工作机构设置与调整、人员编制、党建工作经费、
活动阵地保障，党代会等重要会议方案的确定，严
肃党内政治生活等方面的重要事项。
（九）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八
项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别
是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象
的重要事项。
（十）履行党风廉政建设主体责任，定期研究部署
党风廉政建设和反腐败工作，开展巡察工作，落实
巡视巡察整改任务，研究重大违纪案件和违纪违规
问题，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的
重要事项。
（十一）统一战线、乡村振兴、群团组织、老干部
工作等方面的重要事项；
（十二）至（十四）条对应原（三）至（五）条，
（十五）条对应原（七）条。
无 第一百零六条 董事应当具备下列条件：
（一）有良好的品行，无不良信用记录。
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力。
（三）有能够正常履行职责的身体条件。
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
无 第一百零七条 董事、监事及高级管理人员不得指
使他人或机构从事相关违反忠实义务的行为，他人
或机构包括：（一）董事的配偶和子女；
（二）董事或者本条第（一）所述人员的受托人；
（三）董事或者本条第（一）、（二）所述人员的
合伙人；
（四）由董事在事实上单独控制的公司，或者与本
条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公
司其他董事在事实上共同控制的公司。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和章
规和章程,对公司负有下列忠实义务: 程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，
收入,不得侵占公司的财产； 以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围
…… 内行使权利，维护股东和公司的合法权益，保守履
职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘
密，履行竞业禁止义务；
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（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产；
……
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 执照规定的业务范围；
围； （二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情
（二）应公平对待所有股东； 况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，
…… 出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎
地表决或发表意见建议；
（三）自觉学习有关知识，积极参加监管部门、公
司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证
所提供信息的客观性、完整性；
（五）应公平对待所有股东；
……
无 第一百一十一条 发现董事违反第一百零九条、一
百一十条情形的，无论是否依据第一百零三条的规
定处理，均可以对相关的董事提出警告、责令其限
期停止相关行为或予以改正。
无 第一百一十九条 公司独立董事任职资格需符合
上海证券交易所发布的《上市公司独立董事备案及
培训工作指引》中关于独立董事任职资格的相关规
定。
第一百二十八条 董事会行使下列职权: 第一百三十三条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工 （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制订公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
（九） 股东大会授权董事会，审议公司与 （十一）股东大会授权董事会，审议由公司自行决
关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 定的重大会计政策、会计估计变更方案，影响金额
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 未超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
额低于上市公司最近一期经审计净资产绝 （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重
对值 5%或金额在 3000 万元以下的关联 组事项，或者对有关事项作出决议（按照规定重大
交易事项； 改革重组事项需提交股东大会审议的，仍需提交股
（十）决定公司内部管理机构的设置； 东大会审议决定；其他重大改革重组事项提交董事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公 定提交总经理办公会等会议决定）；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员, （十三）决定公司内部管理机构的设置；决定重要
并决定其报酬事项和奖惩事项； 子公司设立、撤销、合并、分立、解散、清算或者
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（十二）制订公司的基本管理制度； 变更公司形式；
…… （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十五）决定公司工资总额预算方案；
（十六）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具
体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体
系，并对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）制订董事会年度工作报告；
（十九）决定公司的资产负债率上限；
（二十）制订公司的基本管理制度；
……
第一百三十六条 董事长行使下列职权: 第一百四十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）及时向董事会传达党中央、国务院和甘肃省
议； 关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报
（二）督促、检查董事会决议的执行； 有关监督检查中指出企业存在的问题；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司 （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
法定代表人签署的其他文件； （三）董事长认为必要时，董事会应当召开临时会
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价 议;
证券； （四）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的
（五）行使法定代表人的职权； 有关议案进行初步审核,董事长认为提案内容不明
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 修改或者补充;
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 （五）执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够
事会和股东大会报告； 充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决;
（七）董事会授予的其他职权。 （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事
会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制
度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过;
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决
议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及
时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告;
（八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分
立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其
制订的其他方案,并提交董事会表决;
（九）行使法定代表人的职权；
（十）签署法律、法规规定和经董事会授权应当由
董事长签署的其他文件及董事会重要文件；代表公
司对外签署有法律约束力的重要文件；签署应由公
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司法定代表人签署的其他文件；
（十一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十二）董事会授权董事长与总经理签订年度和任
期经营业绩责任书；
（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,
提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各
专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提
交董事会讨论表决；
（十四）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并
主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董
事会向股东大会报告年度工作；
（十五）按照股东大会有关要求,负责组织董事会向
股东大会、监事会及时提供信息,并组织董事会定期
评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准
确性、完整性,对发现的问题及时要求整改,保证信
息内容真实、准确、完整;
（十六）与独立董事进行会议之外的沟通,听取独立
董事的意见,并组织独立董事进行必要的工作调研
和业务培训;
（十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
（十八）代表公司进行民商事活动，参与诉讼和仲
裁等程序。
（十九）对外代表公司的行为受董事会及股东大会
的约束和管理。
（二十）法律、行政法规、公司内部规章制度和董
事会授予的其他职权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事 第一百五十条 董事会决议分为普通决议和特别
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过
当在会议记录上签名。 半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分
董事会会议记录作为公司档案保存,保 之二以上同意。
存期限为 10 年。 以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式
的方案；
（三）制订公司章程和公司章程的修订方案；
（四）应由董事会审批的对外担保；
（五）聘任高级管理人员；
（六）制订董事会年度工作报告；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当
以特别决议通过的事项。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
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记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事以及虽未参与决议但事后得知董事会
决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
为 10 年。
第一百五十一条 总经理对董事会负责,行 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列
使下列职权: 职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织 （一）、（二）条对应原（一）、（二）条，内容
实施董事会决议,并向董事会报告工作； 不变。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经
案，安排各项经营管理活动； 常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（三） 董事会授权总经理，审议批准公司 （四）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内
在一年内低于最近一期经审计的公司总资 低于最近一期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出
产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承 售资产、委托理财、承包、租赁等资产处置事项；
包、租赁等资产处置事项； （五）、（六）条对应原（四）、（五）条，内容
依据上述规定之权限作出的资产处置 不变。
事项，应建立严格的审查和决策程序，并以 （七）董事会授权总经理，决定非重要子公司合并、
总经理办公会会议纪要,经董事会战略委员 分立、解散、撤销、清算或者变更公司形式以及分
会组织有关专家、专业人员进行评审后作出 公司等分支机构设立或撤销；
决定； （八）、（九）条对应原（六）、（七）条，内容
（四） 董事会授权总经理，审议公司与关 不变。
联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金 （十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 务负责人（财务总监）、总工程师及其他高级管理
低 于 公 司 最 近一期经 审计净资产绝对 值 人员；
0.5%的关联交易事项； （十一）条对应原（九）条，内容不变。
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （十二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）拟订公司的基本管理制度； （十三）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）制定公司的具体规章； 案；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （十四）拟订公司增减注册资本方案；
理、 财务负责人、总工程师及其他高级管 （十五）拟订公司改革、重组方案；
理人员； （十六）决定公司经理层以下人员的收入分配方
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 案；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体
（十）负责董事会临时授权事项的组织实施 系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管
和协调工作； 理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十八）拟订重大投资及境外投资方案；
总经理列席董事会会议。 （十九）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用
和辞退；
（二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各
子公司的生产经营和改革、管理工作；
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（二十一）董事会授权总经理，审议批准公司行使
所投资企业的股东权利所涉及重大事项；
（二十二）董事会授权总经理与其他经理层成员签
订年度和任期经营业绩责任书；
（二十三）审议批准董事会授权范围内的对外捐赠
事项，具体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；
（二十四）、（二十五）条对应原（十）（十一）
条，内容不变。
总经理列席董事会会议。
无 第一百五十七条 总经理办公会议决定重大经营
管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形
成书面意见。
无 第一百六十四条 公司实行总法律顾问制度，设总
法律顾问一名，由董事会聘任。总法律顾问应当有
法学专业背景或者法律相关职业资格。
总法律顾问负责在经营管理中的法律审核把关工
作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履
行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司
按照有关规定报送出资人批准的合并、分立、解散、
清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本等
重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风
险，明确法律责任。
无 第一百七十六条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时
监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报
告决议的执行结果；
（三）代表监事会向股东大会和监管机构报告工
作；
（四）签署监事会决议，审定监事会工作报告其他
重要文件；
（五）公司章程其他条款规定的职权。
无 第一百七十七条 监事会设监事会办公室，处理监
事会日常事务。
第一百六十九条 监事会行使下列职权: 第一百七十八条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、规定和
行审核并提出书面审核意见； 制度以及其他规章制度的情况；
（二）检查公司财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 并提出书面审核意见；
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 （三）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 告及其相关资料，检查财务状况、资产质量等情况，
人员提出罢免的建议； 对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、
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司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 利润分配、公司资产保值增值、资产运营、经营责
纠正； 任合同的执行情况；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不 （五）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 法》、《中华人民共和国劳动合同法》等涉及职工
职责时召集和主持股东大会； 切身利益事项的法律法规和规章制度情况；检查公
（六）向股东大会提出提案； 司贯彻执行集体协商集体合同、职代会民主管理、
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 或者职工大会审议通过事项情况；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调 （六）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 及运行情况；
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 （七）、（八）条对应原（三）、（四）条，不变。
承担。 （九）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司 参与开展重大投资项目专项督查和后续评估；
章程》授予的其他职权。 （十）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向
董事会提示风险并报告股东大会和监管机构；
（十一）监督董事会的决策与流程是否合规；监督
董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
（十二）对引发重大合规风险负有主要责任的董
事、高级管理人员提出罢免或撤换的建议；
（十三）对工资分配进行监督；
（十四）对依法治企情况和董事、高级管理人员依
法履职情况的监督；
（十五）向监管机构报告其认为有必要知晓的事
项；
（十六）提议召开临时董事会会议；
（十七）至（二十）条对应原（五）至（八）条，
不变。
监事会在进行必要的调查时，除有权向财政、市场
监管、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要
客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总
经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供
必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、
公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的
要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其
他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监
事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配
合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会
不予以配合的，监事会有权将有关情况报告监管部
门。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》授予的其他职权。
无 第一百七十九条 公司决定召开董事会、职工代表
大会或者职工大会，应当在会议召开五日前以书面
形式通知监事参加。总经理办公会及其他会议议题
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涉及股东大会、董事会要求报告的重大事项时，应
当事先通知监事参加。
董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主席、
监事或其指定代表、内部监督机构负责人应当列
席。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会
议。 议应当有过半数的监事出席方可召开。董事会秘书
监事会决议应当经半数以上监事通过。 和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
无 第一百八十一条 有以下情况之一时，应召开监
事会会议：
（一）任何监事提议时；
（二）监事会主席认为必要时；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、
公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（七）股东大会和监管部门认为必要时；
（八）本章程规定的其他情形。
无 第一百八十二条 监事会会议表决程序应以记名
方式进行。监事会会议进行表决时，每名监事享有
一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意
方可通过。
无 第一百八十三条 监事应亲自出席监事会会议，
不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须
向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对
于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托
人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投
票。
无 第一百八十五条 监事会会议召开形式及议程应
保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思
的机会。
监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事
能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以
通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，任何
监事认为应当以现场会形式举行监事会会议，必须
以现场会形式举行。
无 第一百八十八条 监事会就其行使职权情况向股
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东大会和监管部门作以书面汇报。包括：
（一）监事会需每年向股东大会和监管部门提交监
事会工作报告，报告应详细说明监事会在当年度的
工作情况以及公司各方面运作的合法性。
（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会
应依据董事会要求及时进行审核，并向股东大会和
监管部门提交审核报告。
（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公
司经营行为有可能危及公司资产安全、造成公司资
产流失或者侵害出资人权益以及监事会认为应当
立即报告的其他紧急情况，应及时向股东大会及监
管部门提出专项报告，实行一事一报制度。
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家
和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 有关部门的规定,制定公司的财务、会计、审计制度。
计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束 第一百九十条 公司会计年度采用公历日历年制，
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计
所报送年度财务会计报告,…… 年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文
书写。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交 易所报送年度财务会 计 报
告,……
无 第一百九十二条 公司应建立科学的财务风险控
制制度，并根据监管部门的有关规定建立重大财务
事项报告制度。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
计负责人向董事会负责并报告工作。 事会负责并报告工作。公司内部审计部门接受董事
会审计委员会的指导和监督。
无 第二百零五条 公司建立分红可调整机制，在符合
相关规定的情况下，股东大会根据实际情况适时、
适度调整分红水平。
无 第二百零六条 公司可以依法设立分公司、子公
司。
无 第二百零七条 公司设立分公司、子公司应当符合
下列条件：
（一）主业发展必需。
（二）产业结构调整所必需。
（三）市场开拓所必需。
（四）其他需符合的条件。
无 第二百零八条 分公司不具有企业法人资格，其民
事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独
立承担民事责任，子公司设立后应报国资监管部门
备案。
无 第二百零九条 公司与分公司的关系：
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（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任
制。
（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向。
（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计。
（四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以
合同或其他合规的方式确定。
（五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责
人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委
派制。
（六）分公司要确保企业资产的保值增值，公司对
分公司实行绩效考核。
无 第二百一十条 公司与子公司（公司控股或控制的
子公司）的关系：
（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司
体制，对子公司依法行使股东权利并承担相应责
任。
（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的
发展规划，完成公司要求的目标任务。
（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，
不直接干预子公司的生产经营活动。
（四）公司依据产权关系通过子公司股东会、董事
会决定子公司的合并、分立、解散、清算或变更公
司形式，增减注册资本等重大事项。
（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律
手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建
立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股
东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对
子公司投资业绩的评价体系。
（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对
子公司的有效控制。
（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益
权。
（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以
合同或其他合规的形式确定管理交易事项。
无 第二百一十一条 公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公
开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或
者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百八十九条 公司员工依照《中华人民 第二百一十二条 公司员工依照《中华人民共和国
共和国工会法》建立公司工会组织，开展工 工会法》建立公司工会组织，开展工会活动。公司
会活动。公司应当为公司工会开展活动提供 应当为公司工会开展活动提供必要的条件。公司设
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必要的条件。 工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委
员会选举产生。
第一百九十六条 第二百一十九条
…… ……
公司在实现自身经济发展目标的同时， 公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身
将自身发展与社会协调发展相结合，积极承 发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，
担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、 坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
环境保护、资源利用等方面的非商业贡献， 重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利
致力于创造良好的社会效益，实现公司与社 用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效
会可持续发展。 益，实现公司与社会可持续发展。
…… ……
无 第二百二十条 公司深化社会责任意识，健全社会
责任管理体系，可根据需要或相关规定发布社会责
任报告。
无 第二百二十二条 突发事件是指突然发生的、有别
于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财
务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采
取应急处理措施予以应对的偶发性事件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处
理机制以及报告制度。
突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最
大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会
公共利益和公司利益的统一。
公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人
制度等各项制度。
公司发生突发事件应立即向监管部门进行报告。
处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、
专业的机构协助解决突发事件，确保公司处理突发
事件的公众信誉度及准确度。
无 第二百三十条 公司应当按照法律、法规、规章、
规范性文件履行信息披露相应职责、制定信息披露
管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当
忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。
第二百零五条 公司指定上海证券交易所 第二百三十一条 公司指定上海证券交易所网站
网站（www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 （www.sse.com.cn)和中国证监会指定披露上市公
《中国证券报》或中国证监会指定披露上市 司信息的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披
公司信息的其他报刊为刊登公司公告和其 露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
无 第二百五十八条 公司应根据相关规定，结合实
际，聚焦改革创新发展的重点领域，制定相应的容
错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部
署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤
勉尽责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错
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条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评
价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予
以纠正并完善制度机制。
无 第二百五十九条 本章程未尽事宜根据相关法律、
法规、规章、规范性文件执行。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会
则。 议事规则。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
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