白银有色集团股份有限公司
         2021 年度独立董事述职报告

    作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”
或“公司”）独立董事，2021 年度我们严格遵照《公司法》、
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》等规定，勤勉尽责、认真履职, 发
挥独立董事作用,促进公司董事会科学决策、规范运作，维
护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2021 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2021年公司董事会独立董事及董事会专门委员会委员
变动情况,2021年3月2日公司召开董事会及2021年第一次临
时股东大会选举王玉梅担任公司独立董事、董事会薪酬与考
核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员会委员。
2021年7月15日独立董事满莉因连任满6年，辞去公司独立董
事及董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员职
务。2021年10月28日公司第四届董事会第三十三次会议选举
张有全担任公司董事会审计委员会主任委员。2021年末公司
独立董事为张传福、崔少华、陈景善、张有全、王玉梅5人。


                          1
    （一）独立董事简历等情况
    满莉，女，1972年10月出生，河海大学国际商学院管理
学博士，财政部财政科研所应用经济学博士后。现任财政部
暨国家发改委PPP双库专家，深圳市中财公私合作研究院副
院长，世界银行顾问。
    张传福，男，1945年2月出生，日本东京大学工学博士，
金属工学专业。现任白银有色独立董事，中南大学博士导师、
二级教授，中国有色金属学会重冶学术委员会副主任委员，
中国有色金属工业协会专家委员会委员，日本资源素材学
会终身会员，东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教
授，Int. Symp. on East Asian Resources Recycling
Technology (EARTH)中国方荣誉主席。
    崔少华，男，1957年8月出生，吉林财贸学院会计学本
科，高级会计师。现任青岛海纳能源环保科技开发有限公司、
延边吉祥泛泥炭产业科技开发有限公司董事，白银有色、黑
龙江珍宝岛药业股份有限公司、布瑞克（苏州）农业互联网
股份有限公司独立董事，敦化市华惠农业综合开发有限责任
公司、敦化市华欣投资咨询有限公司执行董事，吉财菁华投
资咨询有限公司董事长。
    陈景善，女，1969年7月出生，法学博士。现任白银有
色独立董事，中国政法大学教授、博士生导师，圣邦微电子
股份有限公司独立董事，紫金信托有限责任公司独立董事，
                          2
湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事，中国同辐股份有
限公司独立董事。
    张有全，男，1971年4月出生，工商管理硕士。现任白
银有色独立董事，宁夏银星能源股份有限公司独立董事，大
信会计师事务所甘肃分所副所长。
    王玉梅，女，1962年11月出生，中国政法大学经济法专
业博士，现任白银有色独立董事，中国政法大学教授，中信
海洋直升机股份有限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）独立董事出席董事会会议情况
    2021年公司以现场或通讯方式共召开14次董事会会议，
独立董事出席董事会会议情况如下：
                                 参加董事会情况

 独立董事                                                    是否连续
   姓名     本年应参加   亲自参加     委托出                 两次未亲
                                                  缺席次数
            董事会次数     次数       席次数                 自参加会
                                                                 议

  满 莉         5           5           0            0          否
  王玉梅        10          10          0            0          否
  张传福        14          14          0            0          否
  崔少华        14          14          0            0          否
  陈景善        14          14          0            0          否
  张有全        14          14          0            0          否

    2021年独立董事均按规定参加董事会，对董事会的各项
提案认真审议，规范行使表决权。
    （二）相关会议决议及表决结果情况
                                  3
    独立董事对董事会审议的提案均投了同意票，没有反对、
弃权的情形。独立董事认为2021年度公司董事会的召集和召
开符合规定程序，决议合法有效。独立董事对公司董事会相
关审议事项从各自的专业角度发表了独立意见，为公司科学
决策重大事项，提升治理能力，发挥了重要作用。2021年度
我们没有对公司董事会提案提出异议的情况。
    （三）与公司沟通的情况
    独立董事切实履行职责，参加董事会会议，通过多种方
式了解公司生产经营、发展战略等情况。并与公司相关人员
保持了顺畅的沟通，可以及时了解公司重大事项的进展情况
和公司经营动态。独立董事也通过上海证券交易所等相关网
站及时了解和掌握公司的有关情况。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    公司严格落实相关规定，通过召开董事会会议和提供资
料等方式，向独立董事汇报公司生产经营、重点项目、改革
发展、合规培训以及证券监管政策规定变动等相关情况，为
独立董事工作提供支持，保障独立董事依法履行职责。
    三、董事会专门委员会工作情况
    2021年公司共召开董事会审计委员会7次、董事会战略
委员会5次、董事会提名委员会4次、董事会薪酬与考核委员
会3次。按照董事会专门委员会工作细则的相关规定，董事
会各专门委员会依法规范运作。具体情况如下：
                         4
    （一）董事会审计委员会严格遵照《董事会审计委员会
工作细则》开展工作。审议公司2020年年度报告、2020年半
年度报告、2020年一季度和三季度报告、对外担保、计提减
值、内控自我评价报告等相关事项。
    （二）董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》开展工作，审议董事、监事和高级管理
人员薪酬、工资总额预算、股票激励计划等事项。
    （三）董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作
细则》开展工作，详细了解候选董事、高级管理人员、委员
等相关情况，审议选举董事、总经理、审计委员会主任委员
等相关事项。
    （四）董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作
细则》开展工作，审议“十四五”发展规划、铜冶炼项目、
电解铜箔项目等事项。
    四、独立董事年度履职重点事项的情况
    2021 年独立董事依法履行职责，对相关重点事项的发表
独立意见的情况说明如下：
    （一）关联交易情况
    2021 年 2 月 9 日独立董事对公司 2021 年日常关联交易
预计事项发表独立意见：公司本次日常关联交易因正常生产
经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格按市
场价格确定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利
                           5
益的情形；公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避
表决，符合相关规定，表决程序合法。
    （二）对外担保情况
    1、2021年2月9日独立董事对2021年对外提供担保事项
发表独立意见：公司提供对外担保，是为满足公司及公司下
属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，不存在
损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体
利益。
    2、2021年2月9日独立董事对公司为拉萨海鼎缘物资有
限公司提供担保事项发表独立意见：公司为拉萨海鼎缘物资
有限公司提供担保，是为了进一步获得铜精矿等冶炼生产原
料，同时拉萨海鼎缘物资有限公司的股权新业公司提供信用
反担保，总体风险可控。
    3、2021年6月30日独立董事对公司为参股公司甘肃德福
新材料有限公司提供担保事项发表独立意见：公司按持股比
例为甘肃德福新材料有限公司提供担保，是为满足公司下属
公司业务发展的需要。同时，甘肃德福新材料有限公司将相
关资产抵押或质押给公司做为反担保，有助于防范担保风险。
    （三）募集资金的使用情况
    2021 年 8 月 31 日独立董事审议了公司 2021 年上半年募
集资金存放与实际使用情况的事项并发表了独立意见：2021
年上半年公司募集资金的管理及使用符合中国证监会、上海
                           6
证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规
使用募集资金的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理
制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公
司《2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的
内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记裁、误导性
陈述和重大遗漏。
    （四）董事、监事和高级管理人员薪酬及选举董事情况
    2021年4月29日独立董事对公司2020年度董事、监事和
高级管理人员薪酬事项进行了审议并发表了独立意见：公司
董事、监事和高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地
区的薪酬水平且严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经公
司薪酬与考核委员会的认真核实及公司董事会、监事会审议，
相关程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东
利益的情形。
    2021 年 5 月 26 日独立董事对《关于选举董事及增补董
事会专门委员会委员》事项进行了审议并发表了独立意见：
经审阅相关董事候选人的人员履历，相关董事候选人能够胜
任所聘岗位职责的要求，董事会对相关董事候选人的提名、
推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
                          7
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，2021年公
司未触及需要发布业绩预告及业绩快报的情形，未发布相关
公告，符合相关规定。
    （六）聘请审计机构的情况
    2021年4月29日公司独立董事审议了聘任2021年度审计
机构事项并发表独立意见：永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）具有证券、期货相关业务执业资格，团队具备为公司提
供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，
能够满足公司2021年度审计工作要求，同意聘任永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内
控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2021年4月29日公司独立董事审议了2020年度利润分配
事项并发表了独立意见：在具备分红条件情况下，公司按规
定进行了利润分配，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
不存在损害股东利益的情况。经永拓会计师事务所审计，公
司2020年实现归母净利润为约7296万元。根据相关规定，按
照每10股0.03元进行2020年红利分配，共计分配约2221万元，
分配比例占当年归属于母公司净利润的30.44%。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露情况
                          8
    根据中国证监会《信息披露管理办法》和公司信息披露
管理制度的规定，公司依法规范开展信息披露工作，全年披
露定期报告4个和临时公告76个，报备文件164个，信息披露
规范有效，符合相关监管要求。
    （十）内部控制情况
    2021年4月29日独立董事对公司2020年度内部控制评价
报告进行了审议并发表了独立意见：按照《企业内部控制基
本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规定，对公司内
部控制工作进行了解，认为公司的内部控制体系规范，相关
活动能够按照内部控制体系得到有效控制，公司的内部控制
相关制度能够有效执行。
    五、总体评价和建议
    2021 公司独立董事关注公司发展状况，勤勉履行独立董
事职责，发挥自身专业特长和优势，独立发表意见，进行专
业判断，促进了公司董事会科学决策，规范运作。
    独立董事将按照法律法规及《公司章程》的规定，加强
法规政策学习，勤勉履行职责，不断提高履职能力，为董事
会科学决策、规范决策，发挥积极作用，为维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益和推动公司高质量发展做出
积极贡献。




                          9
独立董事：
张传福、崔少华、张有全、陈景善、王玉梅




                     10
11