证券代码： 601212       证券简称：白银有色        公告编号：2023-临 010 号




                     白银有色集团股份有限公司
             关于公司股东免于要约收购的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

         本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的

免于发出要约的情形。
    一、事项概述
    白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）股东中信
国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司（以下简称“重整主体”）
实质合并重整计划获得法院裁定批准，重整主体以保留资产（含白银有色 30.39%
股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团（工商登记名称为中信
国安实业有限公司），中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购
人 ” ）作为重整投资人 将持有 新国安集团 (即中信国安实业有限公司） 约
30.64%-32.25%股权，为其实际控制人，并直接或间接持有白银有色 33.03%股份。
该事项涉及公司股份比例为 30.39%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，
构成中信集团对公司的间接收购（以下简称“本次收购”）。
    二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
    1.本次重整的背景与意义
    国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的
业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安
集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与
其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
    本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人
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众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制
度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司
法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营
价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
    同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司
融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城
镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小
股东、保障债权人利益。
    2.履行要约收购程序将不利于重整工作推进
    按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体
承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对白银有色单独履行要约
收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，进而直接减少重整后收购人用
于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保
障。
    此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购
报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时
较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
    如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定
和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间
及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司
的稳定和中小股东的利益。
    3.本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
    《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以
要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者
合法权益的需要而认定的其他情形。”
    结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权
人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规
定。
       三、其他说明及风险提示

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       1.根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本
次收购的进展情况编制了收购报告书摘要及收购报告书，详情请查阅公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司收购报
告书摘要》《白银有色集团股份有限公司收购报告书》。
       2.截至本公告披露日，尚有相关事项需相关主管部门及监管机构的批准。
目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定
性。
    3.公司提醒广大投资者，国安集团重整计划执行能否顺利完成存在不确定
性，国安集团的重整尚未对公司的日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活
动正常。公司将持续关注该事项的进展情况并依法履行信息披露义务。公司有关
信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        白银有色集团股份有限公司董事会
                                               2023 年 2 月 21 日




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