吉鑫科技：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-11-27
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十一月二十九日
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目 录
第一部分：2018 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 3
第二部分：2018 年第一次临时股东大会会议规则 ......................... 4
第三部分：2018 年第一次临时股东大会提案 ............................. 6
提案一：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案 .............. 6
提案二：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议
案 .............................................................. 9
提案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ..................... 10
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第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2018年11月29日上午10:00时；为保证会议按时召开，
现场会议登记时间截至9:45。
二、现场会议地点：江阴市绮山路189号昊柏国际酒店五楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董
事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；
（2）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议
案》；
（3）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人，计票人和监票人验箱；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议结束，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投
票和网络投票合并后的表决结果。
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第二部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议
的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如
下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股
东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数
量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决
意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自
动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的
计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票
小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的
表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结
果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案都为特别决议事项，由参加现场会议和网络
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投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一八年十一月二十九日
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第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会提案
提案一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司
股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起实施。近期公司股票价格持续低
迷，不能合理反映公司的价值。本次《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）的修订，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。基于对
公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法
权益，推动公司股票价格合理回归，并依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
等法律、法规、规范性文件、公司章程的相关规定，并结合董事及董事长、控股
股东提议，公司拟以自有资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 3.5 元/股（含 3.5 元 /股）回购
公司股票，回购期限自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过 6 个月。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划。
公司董事会逐项审议了该预案并逐项表决，具体审议情况如下：
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和
发展前景，依据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，为维护广大投资者的
利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，
公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回
购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
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（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 3.5 元/股（含 3.5 元
/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积
金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价
格上限 3.5 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为
2,860 万股，约占公司截至目前已发行总股本的 2.88%。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
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回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
以上事项，请各位股东逐项审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一八年十一月二十九日
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提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回
购相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人
士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的
时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门
的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际
情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其
他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一八年十一月二十九日
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提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《江苏吉鑫风能科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
《公司章程》具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第 23 条 公司在下列情况下，可以依
收购本公司的股份：
照法律、行政法规、部门规章和本章程
（一）减少公司注册资本；
的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合
激励；
并；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议，要求公司收购其
转换为股票的公司债券；
股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本
益所必需。
公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第 25 条 公司因本章程第二十三条第 第 25 条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的原因，收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司 本公司股份的，应当经股东大会决议。因
依照第二十三条规定收购本公司股份 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（六）项规定的原因，收购本公司
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 股份的，需经三分之二以上董事出席的董
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 事会会议决议同意。
月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
定收购的本公司股份，将不超过本公司 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
金应当从公司的税后利润中支出；所收 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
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购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 143 条 公司设监事会。监事会由 3 第 143 条 公司设监事会。监事会由 3 名
名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
会主席由全体监事过半数选举产生。监 席由全体监事过半数选举产生。监事会主
事会主席召集和主持监事会会议；监事 席召集和主持监事会会议；监事会主席不
会主席不能履行职务或者不履行职务 能履行职务或者不履行职务的，由半数以
的,由半数以上监事共同推举一名监事 上监事共同推举一名监事召集和主持监事
召集和主持监事会会议。监事会包括股 会会议。监事会应当包括股东代表和适当
东代表 2 名，由股东大会选举产生；公 比例的公司职工代表，其中职工代表的比
司职工代表 1 名由职工代表大会民主选 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
举产生。股东代表与职工代表的比例为 司职工通过职工代表大会、职工大会或者
2:1。 其他形式民主选举产生。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一八年十一月二十九日
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