江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月十日
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目 录
第一部分：2018 年年度股东大会会议议程 ............................... 3
第二部分：2018 年年度股东大会会议规则 ............................... 5
第三部分：2018 年年度股东大会提案 ................................... 7
提案一：2018 年度董事会工作报告.................................. 7
提案二：2018 年度监事会工作报告................................. 15
提案三：2018 年度财务决算报告................................... 18
提案四：2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案............... 21
提案五：关于审议并披露 2018 年年度报告及其摘要的议案 ............ 22
提案六：2018 年度募集资金存放与实际使用情况的议案............... 23
提案七：关于 2019-2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ..... 30
提案八：关于 2019-2020 年度为控股子公司提供担保的议案 ........... 31
提案九：关于 2019-2020 年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案 ... 33
提案十：关于聘请 2019 年度审计机构的议案 ........................ 36
提案十一：关于变更会计政策的议案 ............................... 37
提案十二：关于修订《公司章程》的议案 ........................... 38
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第一部分：
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2018年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年5月10日上午10:00时；为保证会议按时召开，现
场会议登记时间截至9:45。
二、现场会议地点：江阴市绮山路189号昊柏国际酒店五楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董
事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《2018年度董事会工作报告》；
（2）《2018年度监事会工作报告》；
（3）《2018年度财务决算报告》；
（4）《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（5）《关于审议并披露2018年年度报告及其摘要的议案》；
（6）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；
（7）《关于2019-2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于2019-2020年度为控股子公司提供担保的议案》；
（9）《关于2019-2020年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
（11）《关于变更会计政策的议案》；
（12）《关于修订<公司章程>的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人，计票人和监票人验箱；
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6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议结束，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投
票和网络投票合并后的表决结果。
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第二部分：
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2018年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议
的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如
下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股
东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数
量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决
意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自
动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的
计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监
票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议
的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决
结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案四和提案十二为特别决议事项，由参加现场
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会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提
案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的
过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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第三部分：
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2018年年度股东大会提案
提案一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年是全面实施“十三五”规划承上启下的关键之年。面对错综复杂的
国内外经济形势，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，
进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股
东大会决议，勤勉忠实履行职责，积极推进成本可视化战略，全面加强基础管理，
持续提升公司治理水平。现将 2018 年度本届董事会的工作向各位股东予以汇报。
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
召开时间 届次 审议内容 审议情况
《2017 年度董事会工作报告》；《2017 年度独立董事
述职报告》；《2017 年度财务决算报告》；《2017 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于审
议并披露 2017 年年度报告及其摘要的议案》；《2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关
2018 年 4 四届二 于 2018-2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议
审议通过
月 20 日 次 案》；《关于 2018-2019 年度为控股子公司提供担保
的议案》；《关于 2018-2019 年度使用部分闲置资金
购买理财产品的议案》；《关于聘请 2018 年度审计机
构的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《2017
年度内部控制评价报告》；《关于提请召开 2017 年年
度股东大会的议案》
2018 年 4 四届三
《关于审议并披露 2018 年第一季度报告的议案》 审议通过
月 26 日 次
《关于聘任财务总监的议案》；《关于制定<江苏吉鑫
风能科技股份有限公司衍生品投资管理制度>的议
2018 年 8 四届四 案》；《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》；
审议通过
月 27 日 次 《关于审议并披露 2018 年半年度报告及其摘要的议
案》；《关于 2018 年上半年募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》
2018 年 10 四届五
《关于审议并披露 2018 年第三季度报告的议案》 审议通过
月 26 日 次
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《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回
2018 年 11 四届六
购相关事宜的议案》；《关于修订<公司章程>部分条 审议通过
月7日 次
款的议案》；《关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年董事会共召集了 2 次股东大会，具体情况为：
召开时间 届次 审议内容 审议情况
《2017 年度董事会工作报告》；《2017 年度独立董事述职
报告》；《2017 年度监事会工作报告》；《2017 年度财务
决算报告》；《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》；《关于审议并披露 2017 年年度报告及其摘要的议
2017 年
2018 年 5 案》；《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
年度股 审议通过
月 16 日 告》；《关于 2018-2019 年度向金融机构申请综合授信额
东大会
度的议案》；《关于 2018-2019 年度为控股子公司提供担
保的议案》；《关于 2018-2019 年度使用部分闲置资金购
买理财产品的议案》；《关于聘请 2018 年度审计机构的议
案》；《关于修订<公司章程>的议案》
2018 年
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；《关
2018 年 11 第一次
于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事 审议通过
月 29 日 临时股
宜 的议案》；《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
东大会
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的
良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大
化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及公司有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
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董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议
的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会 2019 年工作的展望
2019 年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向仍存在较大不确定
性，从而对消费、投资、进出口产生不同程度冲击。预计 GDP 增速将较 2018 年
有所放缓，但仍处中高速增长区间。在新的一年里，董事会将直面新机遇与新挑
战，在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强
内部管理为起点，根据市场情况，积极调整产品结构；全面开展预算管理，严格
控制成本、费用；加大创新力度，不断增强企业竞争力。
公司以“打造世界一流的铸件供应商”为己任，始终秉承着“立于诚信、执
于创新、勇于挑战、成于共赢”的价值观及“共同创新”的品牌使命。坚持绿色
发展、循环经济的发展理念，坚持走可持续发展之路的环保理念，积极履行“绿
色、环保、节能”的社会责任。未来将以推进供给侧改革为主线，以提高供给质
量和效益为中心，着力推进能源的开发利用，为经济社会发展提供坚强的能源保
障，进一步加大风场建设力度，优化产业布局，打造世界一流的铸件供应商。
以上事项，请各位股东审议。
附件：《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
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二〇一九年五月十日
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附件：
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2018 年度独立董事述职报告
作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018
年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独
立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2018 年度我们的工作
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会共有 3 名独立董事，分别为李东、戚啸艳、魏思奇。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李东先生：中国国籍，1961年3月出生，博士研究生学历，现任东南大学经
济管理学院教授、博士生导师；兼任江苏省注册管理顾问师协会理事长；同时兼
任南京公用发展股份有限公司独立董事。2014年10月至今，担任公司独立董事。
李东先生长期从事企业战略管理及商业模式研究，曾获第四届蒋一苇企业管理
奖、宝钢教育奖，作为项目负责人先后主持三项国家自然科学基金项目以及数十
项省部及企业咨询课题，先后出版《企业价值战略》、《商业模式原理》、《商
业模式构建》等专著。
戚啸艳女士：中国国籍，1963年8月出生，博士研究生学历，现任东南大学
经济管理学院会计系教授、硕士生导师，中国会计学会会员，兼任东南大学成贤
学院经济管理学院院长；现同时担任国电南京自动化股份有限公司、海南中和药
业股份有限公司、南京微创医学科技股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司
独立董事。2014年10月至今，担任公司独立董事。戚啸艳女士专业从事会计教学
科研工作，主持完成《国家重点科技创新政策实施情况的监测与评估》、《江苏
软件和集成电路产业税收优惠政策实施成效实证研究》、《科技税收政策对企业
创新能力影响实证研究》等十多项国家级和省级科研项目，在《会计研究》等国
家重要刊物上以第一作者身份发表学术论文数十篇；同时在多家高新技术企业担
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任高级财务顾问。
魏思奇先生：中国国籍，1977年10月出生，华东政法大学法学硕士。曾在上
海市闸北区人民法院先后担任民庭书记员、办公室主任助理、房产庭审判长；2016
年1月至2017年12月，担任建信保险资产管理有限公司法务总监；2018年1月起，
担任建信保险资产管理有限公司法律合规部总经理。2016年7月至今，担任公司
独立董事。魏思奇先生于2006年荣获“闸北区新长征突击手”称号，分别于2008
年和2014年两次年荣立上海市高级人民法院三等功，于2013年获上海市高级人民
法院“办案标兵”称号；魏思奇先生审理的3件案件入选上海市高级人民法院精
品案例,1件案件入选上海市闸北区政法系统“十佳案件”；魏思奇先生撰写的《便
民与和谐：巡回审判的积极实践与探索》获2009年上海市法学会诉讼法学研究会
第四届学术研讨优秀论文奖。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业
任职；
2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司
1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
任职，也不在公司前五名股东单位任职；
3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有
在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
综上，我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立
性的情况存在。
二、出席会议情况
2018 年度，公司共召开 5 次董事会会议和 2 次股东大会。我们亲自或委托
出席会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。公司董事会召开之前，
我们仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营
和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每
个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司利润分配、对外担保、关联交
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易等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
经核查，公司 2018 年度发生的关联交易，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保情况
经核查 2018 年度公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之
间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，
被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利
益，符合全体股东及公司利益。
（三）资金占用情况
2018 年度，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，未发现公司
控股股东及关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害中小股东和其他非关联
股东利益的情况。
（四）募集资金的使用情况
2018 年度，公司募集资金的存放、使用、管理符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，不存
在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募
集资金使用和存放情况。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议
案》，我们对此发表了如下独立意见：本次对公司高管的提名是在充分了解被提
名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被
提名人本人同意。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被
提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存
在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述人员的
就任、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意聘任顾小
平先生为公司财务总监，聘期与本届董事会任期一致。
（六）聘任会计师事务所情况
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公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务和内控审
计机构的程序符合《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度财务审计工作
的连续性。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资
格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能为公司提供优质的审计服
务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，能勤勉、尽职、公允合理地发表独
立审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出 2018 年度的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交
易所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经
营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利
于公司的持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定；同意 2018 年度利润分配方案，并且同意将该议案提请股东大
会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺
事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及
公司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独
立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2018 年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；
公司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，
能够确保公司经营管理的顺利开展。《2018 年度内部控制评价报告》符合《上市
公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控
制状况和各项制度的建立健全情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内
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控制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报告
等重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。
在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及
公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全
体投资者的合法权益而努力。
独立董事： 李东、戚啸艳、魏思奇
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
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提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向股东大会作2018年度公司监事会工作报告，请予以审议。
2018年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东
负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司
依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司
及股东的合法权益。现将2018年监事会主要工作情况汇报如下:
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开5次会议，会议情况如下：
（一）2018年4月20日，公司第四届监事会第二次会议审议通过如下决议：
1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、《关于审议并披露 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
3、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
4、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《关于 2018-2019 年度为控股子公司提供担保的议案》；
6、《2017 年度内部控制评价报告》。
（二）2018年4月26日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于审议
并披露2018年第一季度报告的议案》。
（三）2018年8月27日，公司第四届监事会第四次会议审议通过如下决议：
1、《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》；
2、《关于审议并披露2018年半年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（四）2018年10月26日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于审议
并披露2018年第三季度报告的议案》。
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（五）2018年11月7日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于修订<
公司章程>部分条款的议案》。
二、监事会对公司2018年度有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职
责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东
大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股
东大会有关决议。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合
法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事
及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或
损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，
认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效
发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为：
2018年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》和《公司募集资金管理及使用制度》的规定，不存在违规占用募集资金
的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东和非关联股东利益的情形。
5、内部控制体系建设情况
经审核内部控制制度的建设运行情况以及2018年度内部控制评价报告，监事
会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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6、会计师事务所出具的审计报告情况
年审会计师事务所对公司2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计
报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
以上事项，请各位股东审议。
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二〇一九年五月十日
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提案三：
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2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2019）第020223号）。现
根据审计结果编制了2018年度财务决算报告如下：
一、报告期主要财务数据和指标（合并报表范围）
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元；币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,268,669,773.61 1,348,925,012.49 -5.95
营业成本 1,226,429,483.80 1,153,482,529.40 6.32
销售费用 42,336,724.55 43,382,170.85 -2.41
管理费用 59,118,752.37 44,578,042.51 32.62
研发费用 43,492,352.66 42,872,928.72 1.44
财务费用 20,792,481.95 33,784,226.78 -38.46
经营活动产生的现金流量净额 82,282,973.06 66,911,219.85 22.97
投资活动产生的现金流量净额 -520,742,132.10 -528,901,102.70 1.54
筹资活动产生的现金流量净额 228,770,632.78 310,387,267.85 -26.30
净利润 -66,278,170.93 2,005,655.44 -3404.56
2、收入和成本分析
（1）主营业务分析表
单位：元；币种：人民币
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本
（%） 增减（%） 年增减（%） 增减（%）
减少 11.32 个百
1,222,608,171.71 1,199,076,602.75 1.92 -6.47 5.72
分点
（2）产销量情况分析表
单位：吨；币种：人民币
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
18/38
风力发电铸件
109104 110894.19 35319.81 0.43 -5.59 -4.82
轮毂、底座等
（3）成本分析表
单位：元；币种：人民币
本期占总 上年同期占 本期金额较
成本构成项
本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
目
(%) (%) 动比例(%)
原辅材料 662,092,649.14 55.22 564,246,489.60 49.75 17.34
人工工资 87,545,277.24 7.30 90,263,030.76 7.96 -3.01
制造费用 124,139,140.50 10.35 130,531,653.86 11.51 -4.90
折旧 76,812,219.90 6.41 86,472,909.32 7.62 -11.17
燃料及动力 95,589,262.79 7.97 101,347,959.51 8.94 -5.68
外协费用 152,898,053.19 12.74 161,286,805.85 14.22 -5.20
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 91,225.73 万元，占年度销售总额 74.62%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比重
第一名 49,514.74 40.50%
第二名 12,039.26 9.85%
第三名 10,433.15 8.53%
第四名 9,824.96 8.04%
第五名 9,413.62 7.70%
合计 91,225.73 74.62%
前五名供应商采购额 70,451.60 万元，占年度采购总额 47.83%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
（5）费用
单位：元；币种：人民币
同比变动比
科目 本期数 上年同期数 变动 30%以上的原因说明
例（%）
销售费用 42,336,724.55 43,382,170.85 -2.41
管理费用 59,118,752.37 44,578,042.51 32.62 咨询费、人工工资上升
财务费用 20,792,481.95 33,784,226.78 -38.46 人民币贬值汇兑对收益
所得税费用 -12,418,606.44 2,340,308.24 -630.64 利润下降
（6）研发投入
单位：元；币种：人民币
19/38
本期费用化研发投入 43,492,352.66
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 43,492,352.66
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.43
公司研发人员的数量 132
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 16.71
研发投入资本化的比重（%） 0
（7）现金流
单位：元；币种：人民币
同比变动比 变动 30%以上的
项目名称 本期数 上年同期数
例（%） 原因说明
经营活动产生的现金流
82,282,973.06 66,911,219.85 22.97
量净额
投资活动产生的现金流
-520,742,132.10 -528,901,102.70 1.54
量净额
筹资活动产生的现金流
228,770,632.78 310,387,267.85 -26.3
量净额
（二）资产负债情况分析
单位：元；币种：人民币
本期期末金额较上期 变动 30%以上
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%） 的情况说明
流动资产 2,489,602,854.81 2,759,168,424.69 -9.77
流动负债 1,463,930,520.31 1,282,817,481.73 14.12
所有者权益 2,519,822,479.15 2,596,018,250.08 -2.94
归属于母公司
2,483,215,855.50 2,552,392,218.98 -2.71
所有者权益
资产总计 4,449,224,982.76 4,119,242,379.72 8.01
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
20/38
提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表中
实现归属于母公司股东的净利润-5925.9 万元。2018 年度公司（母公司）实现净
利润-6736.4 万元，累计可供股东分配的利润为 76231.4 万元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司 2018 年当年未实现
盈利，同时考虑到公司在 2019 年投资及经营支出需求，故 2018 年度利润分配预
案拟定为：2018 年度公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
21/38
提案五：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于审议并披露2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的
4个月内编制完成并披露年度报告。
根据2018年的经营情况及财务报告，公司编制了《2018年年度报告》及其摘
要，现提请各位股东审议。
《2018年年度报告》及其摘要详见公司2019年4月11日于《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
22/38
提案六：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的议案
各位股东及股东代表：
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》根据国家法律法规等文件对募集资金存放和使用的披露的要求及公司实
际情况起草完毕，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，具体内容见
附件。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
附件：《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》
23/38
附件：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股
份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求，现将江苏吉鑫风能科技股份有限
公司（以下简称为“公司”）2018年度募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风
能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]457号）核准，
公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,080万股，每股发行价格为人民
币 22.50 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,143,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到
位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2011年4月29日出具的苏天会
验[2011]4号《验资报告》验证确认。
报告期内，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况；截至2018
年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,105,449,150.98元，尚未使用的募集
资金专户余额为人民币21,747,869.69元。2018年末募集资金存放情况及报告期募
集资金使用情况列示如下：
2018 年末募集资金存放情况
开户行 账号 账户类别 年底余额（元）
江苏江阴农村商业银行 3022402026-3
一般存款 21,747,869.69
股份有限公司云亭支行 0110024080
合计 21,747,869.69
2018 年度募集资金使用情况
项目 金额（元）
2017年末募集资金账户余额 21,337,200.26
加：报告期内利息收入 410,669.43
减：手续费、工本费等费用 0
减：募集资金专项使用 0
尚未使用的专项账户余额 21,747,869.69
24/38
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，2013年上半年公司对《募集资金管理及使用
制度》进行了修订，并已提交2012年度股东大会审议通过，该制度对募集资金的
存放、使用及使用情况的监督等方面做出了规定。
根据相关法律法规及《募集资金管理及使用制度》的要求，公司分别在上海
银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商
业银行股份有限公司云亭支行（以下简称江阴农商行）、兴业银行股份有限公司
无锡分行（以下统称为募集资金存储银行）开设了募集资金专项账户，将募集资
金按投资项目分别存放于专项账户，并会同保荐机构宏源证券股份有限公司（以
下简称宏源证券）与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募
集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经二届三次
及二届七次董事会审议通过，公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存
款，并作如下承诺：
1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》
规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，并且续存均从募集资金专项账
户中经过，并通知保荐机构。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司不得从定期存款账户直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储
三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取
资金，定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。
报告期内，公司办理的定期存款中，募集资金存储银行定期存单到期后未办
理续存。
三、本期募集资金的实际使用情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金将按照轻重缓急投入
以下三个项目：
25/38
拟投资总额
序号 项目名称 项目备案情况
（万元）
年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型 澄发改投备
1 91,880
铸件扩建项目 [2010]15 号
年产 2000 套风电主齿轮箱部件项 澄发改投备
2 27,310
目 [2010]14 号
大功率风电机组关键零部件工程 澄发改投备
3 4,950
技术研发中心项目 [2010]13 号
合 计 124,140 -
上 述 项 目 投 资 总 额 为 1,241,400,000 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,076,998,505.17 元，资金缺口 164,401,494.83 元。根据投资计划，资金缺口部分
将由公司自筹资金解决。
经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司
决定终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套
风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31元，含暂时补充流
动资金的募集资金）永久补充流动资金。因此，目前尚未结束的募投项目仅有大
功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目。
2018年度，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金项目实际进展情况
截至2018年12月31日，各募投项目实施进度如下：
1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目一期工程已建成投产。经
2013年年度股东大会审议通过，公司已终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件
扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金永
久补充流动资金。
2、2018年末，大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目的建设方
案前期准备工作已经完成。目前，按照现定计划安排，正逐步推进。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，募集资金
26/38
的使用和管理不存在违规情形。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
附表：《募集资金使用情况对照表》
27/38
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 107,699.85 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 55,706.39
已累计投入募集资金总额 54,838.52
变更用途的募集资金总额比例 51.72%
已变 截至期末累 项目可
截至期末 是否
更项 募集资金 截至期末承 截至期末累 计投入金额 行性是
调整后投资 本期投入 投入进度 项目达到预定可 本年度实现 达到
承诺投资项目 目，含 承诺投资
总额
诺投入金额
金额
计投入金额 与承诺投入
（%）(4) 使用状态日期 的效益 预计
否发生
部分 总额 (1) (2) 金额的差额 重大变
＝(2)/(1) 效益
变更 (3)＝(2)-(1) 化
年产 8 万吨 2.5MW 一期项目已完
部分
以上风电大型铸件 91,880 53,976.11 53,976.11 0 53,976.11 0 100 工投产，二期 58,825.50 否 是
变更
扩建项目 项目已终止
年产 2000 套风电主 已变 项目终止， 不适
27,310 517.37 517.37 0 517.37 0 100 项目已终止 是
齿轮箱部件项目 更 未实现收益 用
大功率风电机组关
研发投入， 不适
键零部件工程技术 无 4,950 1,810.65 1,810.65 345.04 -1,465.61 19.06 — 否
0 无销售收入 用
研发中心项目
永久补充流动资金 无 0 55,706.39 55,706.39 0 55,706.39 0 100 — — — 否
合计 — 124,140 112,010.52 112,010.52 0 110,544.91 -1,465.61 98.69 — — — —
大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目：由于前期图纸设计不符合公司要求，设计方
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 案经过了多次修订变更，影响了投入进度。2018年末，该项目建设方案的前期准备工作已经完成。
目前，按照现定计划安排，正逐步推进。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，未发生募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况 报告期内，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。
28
注 1：“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额。
注 2：2011 年，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集
资金投入，因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总
额列示。2014 年，经公司第二届董事会第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过，公司终止了年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第
二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目，因此公司再次调整了该两个项目的投资额，“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截
至期末累计投入金额”列示。
注 3：“年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目”一期 4 万吨工程于 2011 年中期建成投产，按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算，
该项目未达到预计效益（根据《招股说明书》披露，预计效益为销售收入口径），原因为：《招股说明书》中预计效益为 8 万吨产能全部建成投产后的
数据，而公司目前所获收益为已建一期工程的收益，因此效益未达预期。
29
提案七：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于 2019-2020 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司
根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度，有效
期为 2018 年年度股东大会通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
1、拟向以下金融机构申请综合授信额度暂定如下：
序号 金融机构名称 币种 敞口额度（万元）
1 工商银行 人民币 50000
2 农业银行 人民币 20000
3 中国银行 人民币 20000
4 建设银行 人民币 50000
5 交通银行 人民币 10000
6 上海银行 人民币 20000
7 江阴农商行 人民币 20000
8 兴业银行 人民币 20000
9 招商银行 人民币 20000
10 浦发银行 人民币 20000
11 中信银行 人民币 20000
12 南京银行 人民币 10000
13 江苏银行 人民币 10000
14 民生银行 人民币 10000
合计 人民币 300000
2、提请股东大会授权公司总经理具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押的
事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款金融机构或新增金融机构之
间调剂使用。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
30
提案八：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于 2019-2020 年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、2019-2020 年度公司提供担保的基本情况
为促进子公司拓宽融资渠道、满足业务发展需要，在确保公司运作规范和风险可控
的前提下，公司拟就 2019-2020 年度对外担保情况作如下安排：
1、公司向控股子公司提供综合授信融资担保的总额不超过 60,000 万元，各子公司
之间可调剂使用核定额度，担保期限自 2018 年年度股东大会审议通过本议案之日起至
2019 年年度股东大会召开之日止；
2、公司股东大会授权公司经营层在核定额度内根据各控股子公司业务发展的实际
需要确定执行，并签署有关法律文件。
二、被担保公司情况
1、基本情况
序 持股比 资产负 担保额度
子公司名称 主营业务 其他股东
号 例% 债率 （万元）
江阴市恒华机械 风力发电专用铸件
1 100 无 10.37% 4,000
有限公司 精加工
风能发电机及其零
江阴泽耀新能源 部件的制造、加工、 江阴孜顺贸易
2 85 8.87% 1,000
设备有限公司 销售、研究、开发， 有限公司15%
钢铁铸件精加工
常州吉鑫风能科 风力发电专用铸件
3 100 无 96.73% 5,000
技有限公司 的制造和销售
风力发电场的开 河北宏润核装
盐山宏润风力发
4 发、建设、运营和 88.34 备科技股份有 61.57% 50,000
电有限公司
管理 限公司11.66%
合计 60,000
2、财务现状 单位：万元
序 2018年末 2018年度
子公司名称
号 资产总额 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
1 恒华机械 4755.33 493.33 493.33 4262 2144.75 132.4
2 泽耀新能源 6379.55 565.89 565.89 5813.66 2499.68 275.85
31
3 常州吉鑫 46357.41 44840.28 44840.28 1517.13 35031.74 -1171.90
4 宏润发电 77833.67 47926.07 22264.78 29907.59 0 260.87
三、其他事项说明
目前，公司及控股子公司未向其他公司提供担保。
2019-2020 年度，公司拟对子公司提供的担保总额为 60,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 23.81%；因常州吉鑫的资产负债率超过 70%，该议案需提交股
东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
32
提案九：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于 2019-2020 年度使用部分闲置资金
购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
一、2018-2019 年度委托理财情况说明
经 2018 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司利用闲置资金
投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品；委托理财实施期自 2017 年年度股
东大会审议通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止；在实施期内，公司
使用总额度不超过人民币 6 亿元；公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理
财的具体实施，包括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额
的确定，资金的调拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期
一致。
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日公司购买理财产品的情况如下：
单位：万元
委托
委托理财 委托理财起 委托理财终 资金 年化 实际收益或 实际收回情
受托人 理财 报酬确定方式
类型 始日期 止日期 来源 收益率 损失 况
金额
工商银行 随心 E181 天 1400 2018/1/17 2018/7/17 自有资金 到期回收本息 3.60% 24.992877 本利已收回
工商银行 随心 E 2000 2018/4/25 2018/11/26 自有资金 到期回收本息 3.80% 44.767123 本利已收回
工商银行 随心 E 2000 2018/5/28 2018/12/25 自有资金 到期回收本息 3.80% 43.934247 本利已收回
南京银行 珠联璧合理财 10000 2018/7/20 自有资金 到期回收本息 4.50% 未到期
工商银行 工银货币基金 3000 2018/1/16 2018/6/26 自有资金 到期回收本息 浮动 43.053909 本利已收回
工商银行 工银货币基金 350 2018/1/17 2018/6/26 自有资金 到期回收本息 浮动 5.022956 本利已收回
工商银行 工银货币基金 2000 2018/1/23 2018/6/26 自有资金 到期回收本息 浮动 28.702606 本利已收回
工商银行 工银货币基金 2500 2018/7/12 2018/6/26 自有资金 到期回收本息 浮动 9.274835 本利已收回
招商银行 步步生金 8688 200 2018/2/12 2018/4/7 自有资金 赎回回收本息 浮动 0.460274 本利已收回
招商银行 步步生金 8688 2000 2018/4/3 2018/6/26 自有资金 赎回回收本息 浮动 15.271782 本利已收回
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招商银行 步步生金 8688 4000 2018/4/3 2018/6/26 自有资金 赎回回收本息 浮动 40.75178 本利已收回
招商银行 步步生金 8688 1200 2018/7/12 2018/9/17 自有资金 赎回回收本息 浮动 2.661918 本利已收回
招商银行 步步生金 8688 4500 2018/8/1 自有资金 赎回回收本息 浮动 未到期
二、2019-2020 年度委托理财情况说明
（一）为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子
公司拟利用部分闲置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品。
1、委托方式：公司及子公司将严格按照内控要求，审慎选择受托方，指定其进行
理财。
2、委托理财额度：公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元，在上述额度内，资金可
以滚动使用。
3、委托理财实施期：自 2018 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年
度股东大会召开之日止。
4、投资方式：公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性
存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基
金等有价证券及其衍生品；理财产品仅限于保本型、风险可控类银行理财产品或信托理
财产品。
5、委托理财协议
公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包括但不限于
对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调拨及理财业
务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一致。
（二）购买理财产品的资金来源
购买理财产品所使用的资金为公司闲置资金。
（三）本次委托理财对公司的影响
1、本着谨慎性、流动性的原则，公司运用部分闲置资金进行安全性高的短期理财
产品投资，将在确保公司正常经营的情况下实施，不会影响公司主营业务的日常资金周
转需求。
2、通过进行适度稳健的资金理财，可以提高资金使用效率、降低财务成本，有助
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于增加公司收益。
（四）需履行的审批程序
本议案需提交股东大会审议。
（五）购买理财产品的风险控制
1、公司将组成工作小组，根据金融形势和公司闲置资金的情况适时适量地开展投
资活动，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，确保资
金安全。
2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，对委托理财的产品投资及收益情况进
行信息披露。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
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提案十：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于聘请 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。鉴于此，公司拟续聘中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务报告和内控报告的审计工作。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
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提案十一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于变更会计政策的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018] 15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。并要求上市公
司遵照执行。
本次会计政策变更时遵照财政部及证监会要求执行新的会计准则，不涉及对公司以
前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产
以及净利润产生实质影响。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
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提案十二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《江苏吉鑫风能科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理相应的工商变更登记手续事项。
《公司章程》部分条款进行修订如下：
原章程条款 修订后条款
第 143 条 公司设监事会。监事会由 3 名 第 143 条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议； 监事会主席不 席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以 能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事 上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。监事会应当包括股东代表和适当 会会议。监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比 比例的公司职工代表，其中职工代表 2 名，
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 由公司职工通过职工代表大会、职工大会
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 或者其他形式民主选举产生；股东代表 1
他形式民主选举产生。 名，由股东大会选举产生。
以上事项，请各位股东审议。该议案审议通过后，原章程作废，以修订后的新章程
为准。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年五月十日
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