江苏吉鑫风能科技股份有限公司
         2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉鑫科技”）为
进一步完善公司治理结构，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员以及
骨干激励约束机制，通过股权激励机制，使激励对象的行为与公司的战略目标
保持一致，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司拟实施
2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励
计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件，以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司
的实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公
司部分高级管理人员、中层管理人员、骨干以及公司董事会认为应当进行激励
的其他员工。

    四、考核机构


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   公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对参与公
司本次限制性股票激励计划的所有激励对象进行考核。公司人力资源部门负责
具体考核实施工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工
作。公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

   五、考核指标及标准

   （一）公司层面业绩考核要求
   本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                        业绩考核目标

第一个解除限售期   2019 年归属于母公司股东税后净利润不低于 6,000 万元
                   以 2019 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020
第二个解除限售期
                   年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%
                   以 2020 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021
第三个解除限售期
                   年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%
   本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                        业绩考核目标

                   以 2019 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020
第一个解除限售期
                   年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%
                   以 2020 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021
第二个解除限售期
                   年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%
   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
   由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

   （二）个人层面绩效考核要求

   激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。



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   激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解
除限售比例：

       绩效等级     优秀（A）          良好（B）   合格（C）   不合格（D）

解除限售比例（%）               100%                  60%          0%

   激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购
注销当期限制性股票。

   六、考核指标的科学性和合理性说明

   公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限
制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。

   公司层面业绩考核选取了净利润及净利润增长率指标。净利润是反映企业
持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直
接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。

   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作
用。

   七、考核期间与次数

   （一）考核期间

   激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

   （二）考核次数


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   本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2019-2021年三个
会计年度，每一年会计年度考核一次。

   本次股权激励计划预留授予部分限制性股票的考核年度为2010-2021年两个
会计年度，每一年会计年度考核一次。

   八、考核程序

   公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。

   九、考核结果管理

   （一）考核结果反馈与申诉

   被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

   如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会
需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

   （二）考核结果归档

   考核结束后，考核结果由人力资源部门作为保密资料归档保存。

   十、附则

   （一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布
实施的法律、行政法规和部门规章等存在冲突的，则以日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章等规定为准。

   （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


                                         江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                                                       2019年7月20日




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