证券代码：601218          证券简称：吉鑫科技        公告编号：2019-032


              江苏吉鑫风能科技股份有限公司
        关于第四届董事会第九次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第四届董事会第九次
会议于 2019 年 7 月 20 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由公司董事长
包士金先生召集和主持，会议通知于 2019 年 7 月 17 日以专人递送、传真、电子
邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事 6 名，实到会董
事 6 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。


    经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

    一、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增补公司第四届董事
会非独立董事的议案》，该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    经公司第四届董事会推荐，提名委员会提名及审核，公司董事会拟增补陈玉
芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。增补的董事任期自公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。
    公司独立董事对增补陈玉芳女士为第四届董事会非独立董事候选人的事项
发表了同意的独立意见。

    二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<经理工作细则>
的议案》。

    三、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<重大经营与投资
决策管理制度>的议案》。

    四、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<重大信息内部报
                                   1/4
告制度>的议案》。

    五、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增加全资子公司常州
吉鑫风能科技有限公司注册资本的议案》。

    公司拟以自有资金 2 亿元对全资子公司常州吉鑫风能科技有限公司进行增
资。增资完成后，常州吉鑫注册资本由 500 万元变更为 20,500 万元。

    六、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<江苏吉鑫风能科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚
需提交股东大会审议。关联董事朱陶芸女士、包振华先生回避表决，公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。

    七、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<江苏吉鑫风能科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案尚
需提交股东大会审议。关联董事朱陶芸女士、包振华先生回避表决，公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。

    八、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事朱陶芸女士、
包振华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
    ① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数
量进行相应的调整；
    ③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    ④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
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予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议
书及其他相关文件；
    ⑤ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨ 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
    ⑩ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任证券公司、律
师、收款银行、会计师等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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    九、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》。
    董事会提请于 2019 年 8 月 8 日在江阴市绮山路 189 号昊柏国际酒店召开江
苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会。


    特此公告。


                                           江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                                                     董   事   会
                                              二〇一九年七月二十二日




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