吉鑫科技：上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书2020-07-07
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份
有限公司章程》、 江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以
下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉
鑫科技”）的委托，就公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚
未解锁限制性股票的（以下简称“本次限制性股票激励计划终止及回购注销”）
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有吉鑫科技的股
份，与吉鑫科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、
吉鑫科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
-1-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城得到吉鑫科技书面保证和承诺：吉鑫科技向锦天城提供了为出具本法
律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅就本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜依法发表
法律意见，并不对本次限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜以及相关
法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次限制性股票激励计划事宜所涉及的
标的股票价值发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦
天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制
性股票激励计划相关事宜的法律意见书》中的含义相同。本所律师在《上海市锦
天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制性股票激励计划相关
事宜的法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划终止及回购注
销所必备的法律文件，用于办理本次限制性股票激励计划终止及回购注销相关事
宜，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划终
止及回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他
目的。
-2-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、 关于本次限制性股票激励计划的实施情况
(一) 2019 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事对公司第四届董事会第九次会议相关议案发表了独立意见。
2019 年 7 月 20 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<江苏吉鑫风能
科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二) 2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 5 日，公司对激励对象的名单在公司内
部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019 年 8 月 7 日，公司监事会披露了《关于江苏吉
鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明》。
(三) 2019 年 8 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事魏思奇作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关
议案的委托投票权。
(四) 2019 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，根据公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励
-3-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为 2019 年 9 月 9 日，向 143
名激励对象授予限制性股票 1491 万股，授予价格为 1.52 元/股。
2019 年 9 月 9 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，
同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 9 月 9 日，向 143 名激
励对象授予限制性股票 1491 万股，授予价格为 1.52 元/股。
2019 年 9 月 9 日，公司召开第四届监事会第十会议，审议通过了《关于
向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本
次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性
股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就，同意授予日为 2019 年 9 月 9 日，向 143 名激励对象授予限制
性股票 1491 万股，授予价格为 1.52 元/股。
(五) 2019 年 10 月 15 日，吉鑫科技完成限制性股票的授予及登记工作。在限
制性股票授予及认购过程中有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，故
实际授予人数减少为 136 人，放弃认购股份 51 万股。
基于上述核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，吉鑫科技本次限制
性股票激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、
《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 关于本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制
性股票的相关事宜
(一) 关于本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限
制性股票的原因
-4-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《限制性股票激励计划》第十三章第一条（一）项约定：“公司
出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。”
根据《股权激励管理办法》第七条规定：“上市公司具有下列情形之一的，
不得实行股权激励：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。”
根据《股权激励管理办法》第十八条规定：“上市公司发生本办法第七条规
定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新
的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行
使。”
-5-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对吉鑫科技 2019 年度财务报告
内部控制的审计结果，出具了中兴华内控审计字（2020）第 020002 号《关
于江苏吉鑫风能科技股份有限公司内部控制审计报告》，该报告对公司内部
控制有效性出具了否定意见。因此，吉鑫科技已不具备继续实施《限制性股
票激励计划》的条件。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施限制
性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的原因，符合《证券
法》、《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
《限制性股票激励计划》的规定。
(二) 本次限制性股票激励计划终止及回购注销的批准与授权
2019 年 8 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根
据股东大会的授权，董事会有权决定股权激励计划的中止、变更和终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销等实施本次股权激励计划所需的其它必要事宜。同时，授权董
事会就限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适
合的所有行为。
2020 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，吉
鑫科技已不具备继续实施《限制性股票激励计划》的条件，同意公司根据
《限制性股票激励计划》、《股权激励管理办法》等有关规定，对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
-6-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司独立董事就本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜发表了同
意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将已授予尚未解锁的
限制性股票 1440 万股按 1.507 元/股予以回购注销。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激
励计划终止及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公
司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《限制性股
票激励计划》的规定。
(三) 关于本次回购注销限制性股票的数量、价格
2019 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，根据公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励
计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为 2019 年 9 月 9 日，向 143
名激励对象授予限制性股票 1491 万股，授予价格为 1.52 元/股。
2019 年 10 月 15 日，吉鑫科技完成限制性股票的授予及登记工作。在限
制性股票授予及认购过程中有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，故
实际授予人数减少为 136 人，放弃认购股份 51 万股。
2020 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，吉
鑫科技已不具备继续实施《限制性股票激励计划》的条件，同意公司根据
《限制性股票激励计划》的有关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售
的 1440 万股限制性股票进行回购注销。因经 2019 年年度股东大会审议通
过的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》已实施完毕，本次回购价格相应调整为 1.507 元/股。
-7-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综合上述情况，公司董事会确定本次回购注销限制性股票的数量总额为 1440 万
股，回购价格为 1.507 元/股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销限
制性股票的数量、价格符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得本次限制性股票激励计划终止及回
购注销事宜的合法授权；截至本法律意见书出具日，公司已履行本次限制性股票
激励计划终止及回购注销事宜于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票激励
计划终止及回购注销事宜符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
-8-
