上海市锦天城律师事务所
      关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
         限制性股票回购注销实施情况之




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                   关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                      限制性股票回购注销实施情况之
                                   法律意见书


致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
敬启者：


                                   第一部分 引言


     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受江苏吉鑫风能科技股份有限公
司(以下简称“吉鑫科技”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及
其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《江苏吉鑫风能科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）的
规定，就公司本次实施回购注销 2019 年限制性股票激励计划的部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所声明如下：
     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
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息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出
具的证明文件出具本法律意见书；
     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
     6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                                   第二部分 正文



一、 本次回购注销的决策及信息披露

     （一） 2019 年 8 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。

     （二） 2020 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，公
司拟对已获授但尚未解锁的 1440 万股限制性股票进行回购注销。回购价格为
1.507 元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

     （三） 2020 年 7 月 6 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为：公司
本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《江苏吉鑫风能科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，同意公司将已授
予尚未解锁的限制性股票 1440 万股按 1.507 元/股予以回购注销。

     （四） 本所已于 2020 年 7 月 6 日就本次回购注销涉及的批准与授权、依据
及具体情况进行核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科
技股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限
制性股票相关事宜的法律意见书》。

     （五） 公司已于 2020 年 7 月 7 日发布《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关
于回购注销限制性股票通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部
分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为 2020 年 7 月 7 日
起 45 天内，内容具体如下：“公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资
金，回购资金总额为 2170.08 万元人民币。公司本次回购注销限制性股票完成后，
公司注册资本将减少 1440 万元，由 99176 万元变更为 97736 万元；公司总股
本将由 99176 万股变更为 97736 万股。根据公司 2019 年第一次临时股东大会



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对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公
司章程、工商变更登记等各项必需事宜。”根据公司的说明，前述债权申报时间
内，公司不存在收到申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序
和相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019 年限
制性股票激励计划》的相关规定。



二、 本次回购注销的具体情况

     （一） 本次回购注销的原因

     根据《2019 年限制性股票激励计划》第十三章第一条（一）项约定：“公司
出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证
监会认定的其他需要终止激励计划的情形。”

     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告内部
控制的审计结果，出具了中兴华内控审计字（2020）第 020002 号《江苏吉鑫风
能科技股份有限公司财务报告内部控制审计报告书》，该报告对公司内部控制有
效性出具了否定意见。因此，公司已不具备继续实施《江苏吉鑫风能科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的条件。公司需对 136 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 1440 万股限制性股票进行回购注销。

     （二） 本次回购注销的具体情况及安排

     本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象 136 人，合计回购注销限制性股
票 1440 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356189），并向中登公司递交了本次




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回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2020 年 10 月 15 日完成注销，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的情况
及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注
销安排及实施情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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