申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（系承继及承接原宏源证券股份有限公
司的承销保荐业务，并与相关方签署了补充协议，吉鑫科技已就相关情况进行公
告，以下简称“保荐机构”）作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉
鑫科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对吉鑫科技终止募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于 2011 年 3 月 29 日核发的《关于核准江苏吉
鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]457 号）
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,080 万股，每股发行价
格为人民币 22.50 元，募集资金总额人民币 1,143,000,000 元，扣除发行费用合计
66,001,494.83 元后的募集资金净额为 1,076,998,505.17 元。上述募集资金已全部
到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 29 日出具的
苏天会验[2011]4 号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金存放与管理情况
根据相关法律法规及吉鑫科技《募集资金管理及使用制度》的要求，公司分
别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江
1
阴农村商业银行股份有限公司云亭支行（以下简称江阴农商行）、兴业银行股份
有限公司无锡分行（以下统称为募集资金存储银行）开设了募集资金专项账户，
将募集资金按投资项目分别存放于专项账户，并会同保荐机构原宏源证券股份有
限公司与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
开户行 账号 账户类别 余额（元）
江苏江阴农村商业
银行股份有限公司 3022402026-30110024080 一般存款户 22,193,358.69
云亭支行
合计 22,193,358.69
（三）募集资金使用情况
1、根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金投入以下三个项
目：
拟投资总额 调整后募投资金投
序号 项目名称 项目备案情况
（万元） 资总额（万元）
年产 8 万吨 2.5MW 以上风 澄发改投备
1 91,880 91,880.00
电大型铸件扩建项目 [2010]15 号
年产 2000 套风电主齿轮箱 澄发改投备
2 27,310 14,009.20
部件项目 [2010]14 号
大功率风电机组关键零部 澄发改投备
3 4,950 1,810.65
件工程技术研发中心项目 [2010]13 号
合计 124,140 107,699.85
注 ： 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 总 额 为 1,241,400,000 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,076,998,505.17 元，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到
位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投资金额，缺口部分
将由公司通过自筹资金或其他途径解决。
2、2014 年 4 月 25 日、2014 年 5 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第二
十五次会议及 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司终止建设年产 8 万吨
2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项
目，并将该两个项目的剩余募集资金 557,063,892.31 元用于永久补充流动资金，
占募集资金净额的 51.72%。具体情况如下：
（1）年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目
2
概述：根据投资计划，公司拟投资 91880 万元用于建设“年产 8 万吨 2.5MW
以上风电大型铸件扩建项目”。该项目达产后，可新增 8 万吨/年铸件的铸造能力、
6 万吨/年铸件的机加工能力，以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。截至
2014 年 4 月 25 日，该项目已完成一期 4 万吨铸造、3 万吨机加工项目以及模具
制造、表面处理和检验等配套项目的建设，并已投入使用。经综合评估，公司拟
终止该项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于补充公司流动资金。截至 2014
年 4 月 25 日，该项目的募集资金余额为 41,087.97 万元（含暂时补充流动资金的
2 亿元）。
终止原因：公司在首次公开发行股票之前即已开始建设“年产 8 万吨 2.5MW
以上风电大型铸件扩建项目”，已完成一期 4 万吨铸造、3 万吨机加工以及配套
项目，自此，公司及控股子公司已形成 16 万吨铸造产能（大型铸件产能 14 万吨）、
11 万吨机加工产能以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。经过连续两年
风电调整期，风电行业进入理性平稳发展阶段，目前风电产品不存在过往飞速扩
张期的高毛利率及高收益，因此公司暂停了该项目的建设。2013 年，在国家政
策引导下，风电行业逐渐回暖。伴随风电产品市场需求的增加并出于公司战略发
展的需要，公司未来对资金的需求较大。鉴于此，公司经过综合评估，为了能够
充分有效地利用资金，终止该项目剩余 4 万吨工程的建设，并将剩余募集资金永
久补充流动资金。
（2）年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目
概述：根据投资计划，公司拟投资 27310 万元用于建设“年产 2000 套风电
主齿轮箱部件项目”。截至 2014 年 4 月 25 日，公司已投入 517.37 万元用于购买
土地使用权。经综合评估，公司终止该项目的建设，将剩余募集资金用于补充公
司流动资金。截止 2014 年 4 月 25 日，该项目的募集资金余额为 14,618.42 万元。
终止原因：公司上市前将主齿轮箱作为募投项目的重要原因是由于技术含量
高，主齿轮箱为供需最紧张的风电零部件之一，而且其利润率较高。但风电经历
了连续两年调整期后，一方面原有国内外齿轮箱生产企业加大投入、扩大规模，
供货能力提升，因此齿轮箱供不应求的状态得到缓解；另一方面，风电行业的利
润率趋于平稳，作为风电主要零部件的主齿轮箱，毛利率随之逐年降低。在此背
3
景下，公司启动主齿轮箱项目已失去良好的市场动力因素；同时，主齿轮箱技术
壁垒高，将消耗大量研发投入，如在市场趋于平稳的现状下再盲目投资，资金的
投入产出比将不符合新进企业的投资目的。为了保障主营业务的顺利开展并出于
公司战略发展需要，经审慎考虑公司终止建设“年产 2000 套风电主齿轮箱部件
项目”。
（3）募投项目终止后剩余募集资金的用途
公司终止年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目和年产 2000 套风电
主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31 元）永久补充流动资金，
用于公司生产经营活动，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 1,105,449,150.98
元 （ 含 已 永 久 补 充 流 动 资 金 557,063,892.31 元 ）， 募 集 资 金 专 户 余 额 为
22,193,358.69 元。
二、本次拟终止募投项目募集资金使用和节余情况
公司本次拟终止的募集资金投资项目为大功率风电机组关键零部件工程技
术研发中心项目，截至 2020 年 9 月 30 日，本项目募集资金使用及节余情况如
下：
项目拟投入 累计已投资 未投资金 募集资金专户余额
项目名称
金额（万元） 金额（万元） 额（万元） （含利息，元）
大功率风电机组关键零部
1,810.65 345.04 1,465.61 22,193,358.69
件工程技术研发中心项目
合计 22,193,358.69
三、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况及原因
公司本次拟终止的募集资金投资项目为大功率风电机组关键零部件工程技
术研发中心项目。本项目计划整合包括理化室、计量室、性能试验室、热加工工
艺室、冷加工工艺室、材料研究室等研发资源，建设研发中心大楼和试制车间。
随着风电行业逐步向单机大型化及海上风电发展，为了把握行业发展机遇，
抓住研发时机，公司以自有资金投资成立了江苏省工程技术中心、江苏省级企业
4
技术中心、江苏省博士后创新实践基地和江苏省研究生工作站等研发平台。近年
来，公司已陆续购置了激光跟踪仪 6 台套；光谱仪 5 台套；测长机 1 台套；工业
内窥镜 5 台套；金相显微镜 3 台套；中频感应熔化系统 5 台套；树脂砂生产线系
统 1 台套；除尘系统 29 台套等，已满足公司研发项目需求。研发需求在公司历
年日常经营活动中已解决，如：自 2011 年开始，新品开发及批量实施的多达 300
种；QT500、QT600 新材料先后研制成功，并广泛应用于核心客户各种产品之中
等。
大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目由于立项较早，虽然公司
对该项目进行了经过多次会商、修订，但经评估该项目已无法适应市场和生产需
求。最终，公司经过审慎考虑，决定不再专门建设研发中心大楼和试制车间，因
此决定终止大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目，相应研发需求由
上述研发平台承接，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
四、剩余募集资金的使用计划及说明
截至 2020 年 9 月 30 日，本项目已累计投入 345.04 万元，占承诺投入总金
额的 19.06%，剩余募集资金 22,193,358.69 元，本次拟将剩余募集资金全部用于
永久性补充流动资金，用于公司生产经营活动。募集资金专用账户将在剩余募集
资金全部转出后予以注销。
公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司信息披露监管问答（第三期）》等相关规定，采取保证募集资金
安全合理使用的相关保障措施,承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后
的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资，从而保障并规范使用该部分资金。
五、本次募集资金项目拟终止并永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目终止并将其剩余募集资金永久补充流动资金是公司
根据当前市场环境变化的实际情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金使
用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会
对公司正常生产经营产生重大不利影响。
5
六、公司履行的审议程序
公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》，独立董事发表了同意的独立意
见。该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
吉鑫科技本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的
意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合
公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构同意吉鑫科技本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的事项。
6
