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公司公告

吉鑫科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见2021-02-05  

                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
        2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见


    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏吉鑫
风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457 号)核准,
江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“吉鑫科技”或“公司”)向社会公
开发行人民币普通股(A 股)股票 5,080 万股,并于 2011 年 5 月 6 日在上海
证券交易所上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定,保荐
机构对吉鑫科技的持续督导期间为吉鑫科技上市当年及 2012、2013 两个完整会
计年度。原宏源证券股份有限公司在吉鑫科技公告 2013 年度报告后出具了《持
续督导保荐总结报告书》,并明确由于吉鑫科技募集资金未全部使用完毕,保荐
机构将继续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项,直至吉鑫科技首次公开
发行股票募集资金全部使用完毕。

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(系承继及承接原宏源证券股份有限公
司的承销保荐业务,并与相关方签署了补充协议,吉鑫科技已就相关情况进行公
告,以下简称“保荐机构”)作为吉鑫科技的持续督导机构,现根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定,对吉
鑫科技 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:

     一、募集资金基本情况

    (一)公司募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会于 2011 年 3 月 29 日核发的《关于核准江苏吉
鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2011]457 号)
核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,080 万股,每股发行价
格为人民币 22.50 元,募集资金总额人民币 1,143,000,000 元,扣除发行费用合计
66,001,494.83 元后的募集资金净额为 1,076,998,505.17 元。上述募集资金已全部
到位,并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 29 日出具的
苏天会验[2011]4 号《验资报告》验证确认。

    (二)募集资金存放与管理情况

    根据相关法律法规及吉鑫科技《募集资金管理及使用制度》的要求,公司分
别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江
阴农村商业银行股份有限公司云亭支行(以下简称江阴农商行)、兴业银行股份
有限公司无锡分行(以下统称为募集资金存储银行)开设了募集资金专项账户,
将募集资金按投资项目分别存放于专项账户,并会同保荐机构原宏源证券股份有
限公司与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金,募
集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。

    为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,经二届三次
及二届七次董事会审议通过,公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存款,
并作如下承诺:

    1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》
规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存,并且续存均从募集资金专项账
户中经过,并通知保荐机构。

    2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

    3、公司不得从定期存款账户直接支取资金,也不得向《募集资金专户存储
三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取
资金,定期存款必须划转至募集资金专户,并及时通知保荐机构。

    2020 年度,公司严格履行了相关承诺对募集资金进行存放与管理。2020 年,
公司首发募投项目已全部结项,募集资金专户均已销户。

     二、本期募集资金的实际使用情况

    根据《首次公开发行股票招股说明书》披露,募集资金将按照轻重缓急投入
以下三个项目:

                                               拟投资总额
  序号                 项目名称                                项目备案情况
                                                 (万元)
          年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件                    澄发改投备
   1                                                  91,880
                         扩建项目                               [2010]15 号
                                                                澄发改投备
   2       年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目           27,310
                                                                [2010]14 号
           大功率风电机组关键零部件工程技术                     澄发改投备
   3                                                   4,950
                     研发中心项目                               [2010]13 号
                 合    计                            124,140         -

    上 述 项 目 投 资 总 额 为 1,241,400,000 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,076,998,505.17 元,资金缺口 164,401,494.83 元。根据投资计划,资金缺口部分
将由公司自筹资金解决。

    经公司第二届董事会第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过,公
司决定终止年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产
2000 套风电主齿轮箱部件项目,并将剩余募集资金(557,063,892.31 元,含暂时
补充流动资金的募集资金)永久补充流动资金。

    2020 年 11 月 13 日,公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十七次会议,2020 年 11 月 30 日召开了 2020 年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集
资金投资项目结项的议案》。同意对首发募投项目大功率风电机组关键零部件工
程技术研发中心项目予以结项,并将节余募集资金专户余额 22,193,358.69 元
(含利息,实际转出余额为 22,255,333.20 元)永久补充流动资金,用于日常生
产经营活动。2020 年,公司已将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心
项目予以结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。

    2020 年度,公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。公司募集
资金使用情况详见附表。

       三、募集资金投资项目变更的情况

    2020 年度,公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以
结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。
     四、募集资金项目实施进度的说明

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票的募投项目均已结项。

     五、会计师对 2020 年度募集资金存放与使用情况的审核意见

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审核,并出具了《关于江苏吉鑫风能
科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》【中兴华核字
(2021)第 020005 号】,发表意见为:吉鑫科技公司截至 2020 年 12 月 31 日止
的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大
方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定编制。

     六、保荐机构主要核查工作

    保荐机构与吉鑫科技相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流,查阅了
公司募集资金专户银行对账单、销户凭证、年度募集资金存放与使用情况的专项
报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况审核报告、以及各项业务和管理规
章制度等资料,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
了核查。

     七、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:吉鑫科技 2020 年度募集资金的存放、使用及管
理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 修订)》等有关规定的情况,公司对募集资金进行了专户存
储及专项使用,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况,不存在违
规使用募集资金的情形,募集资金的具体使用情况与已披露情况不存在重大差异。
    附表:
                                                            募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                             单位:万元
                募集资金净额                              107,699.85                           本年度投入募集资金总额                                    0.00
            变更用途的募集资金总额                         57,925.57
                                                                                               已累计投入募集资金总额                               54,838.52
          变更用途的募集资金总额比例                        53.78%
                                                                                                        截至期
                     已变                                                                截至期末累计
                                                                                                        末投入                                    是否    项目可行
                     更项     募集资金                截至期末承            截至期末累   投入金额与承
                                         调整后投资                本期投                                 进度     项目达到预定可   本年度实现    达到    性是否发
  承诺投资项目       目,含   承诺投资
                                             总额
                                                      诺投入金额
                                                                   入金额
                                                                            计投入金额   诺投入金额的
                                                                                                                     使用状态日期     的效益      预计    生重大变
                                                                                                        (%)(4)
                     部分       总额                      (1)                   (2)        差额(3)=
                                                                                                            =                                    效益      化
                     变更                                                                    (2)-(1)
                                                                                                        (2)/(1)
年产 8 万吨 2.5MW                                                                                                  一期项目已完
                     部分
以上风电大型铸件               91,880     53,976.11    53,976.11        0    53,976.11              0       100    工投产,二期      149,556.14   否            是
                     变更
      扩建项目                                                                                                     项目已终止
年产 2000 套风电主   已变                                                                                                           项目终止,    不适
                               27,310        517.37       517.37        0       517.37              0       100    项目已终止                                   是
  齿轮箱部件项目     更                                                                                                             未实现收益    用
大功率风电机组关
                                                                                                                                    研发投入,    不适
键零部件工程技术      无         4,950       345.04       345.04        0       345.04              0       100         —                                      否
                                                                                                                                    无销售收入    用
  研发中心项目
永久补充流动资金      无             0    57,925.57    57,925.57        0    57,925.57              0       100         —              —        —            否
      合计             —    124,140   112,764.09 112,764.09            0   112,764.09              0       100         —              —        —            —
             未达到计划进度原因(分具体募投项目)
                                                                   2020 年度,公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项,并将节余募集
              项目可行性发生重大变化的情况说明
                                                                   资金永久补充流动资金,用于日常生产经营活动
              募集资金投资项目先期投入及置换情况                   2020 年度,未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。
              用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                   2020 年度,未发生募集资金暂时补充流动资金情况。
                                                                   2020 年度,公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项,形成募集资金
                 募集资金结余的金额及形成原因
                                                                   结余 22,193,358.69 元(含利息,实际转出余额为 22,255,333.20 元)。
                                                         2020 年度,公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项,并将节余募集
              募集资金其他使用情况
                                                         资金永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。
注 1:募集资金使用存在差异,主要是因为利息原因导致。
注 2:“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额。
注 3:2011 年,由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额,公司在募集资金到位后,根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集
资金投入,因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总
额列示。2014 年,经公司第二届董事会第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过,公司终止了年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第
二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目,因此公司再次调整了该两个项目的投资额,“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截
至期末累计投入金额”列示。
注 4:“年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目”一期 4 万吨工程于 2011 年中期建成投产,按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算,
该项目未达到预计效益(根据《招股说明书》披露,预计效益为销售收入口径),原因为:《招股说明书》中预计效益为 8 万吨产能全部建成投产后的
数据,而公司目前所获收益为已建一期工程的收益,因此效益未达预期。