江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
二〇二一年三月二日
1/33
目 录
第一部分：2020 年年度股东大会会议议程 .............................................................. 3
第二部分：2020 年年度股东大会会议规则 .............................................................. 5
第三部分：2020 年年度股东大会提案 ...................................................................... 7
提案一：《2020 年度董事会工作报告》 ............................................................. 7
提案二：《2020 年度监事会工作报告》 ........................................................... 16
提案三：《2020 年度财务决算报告》 ............................................................... 19
提案四：《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ....................... 22
提案五：《关于审议并披露 2020 年年度报告及其摘要的议案》 .................. 23
提案六：《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 ....................... 24
提案七：《关于 2021-2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 ..... 25
提案八：《关于 2021-2022 年度为控股子公司提供担保的议案》 ................. 27
提案九：《关于 2021-2022 年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》 . 29
提案十：《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪
酬及绩效考核管理制度的议案》 ...................................................................... 32
提案十一：《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ................ 33
2/33
第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021年3月2日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场
会议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼
会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董
事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《2020年度董事会工作报告》；
（2）《2020年度监事会工作报告》；
（3）《2020年度财务决算报告》；
（4）《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（5）《关于审议并披露2020年年度报告及其摘要的议案》；
（6）《2020年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；
（7）《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于2021-2022年度为控股子公司提供担保的议案》；
（9）《关于2021-2022年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪
酬及绩效考核管理制度的议案》；
（11）《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
3/33
5、推选现场表决的计票人和监票人；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；
10、宣布表决结果；
11、律师见证并出具法律意见书；
12、签署会议文件；
13、宣布会议结束。
4/33
第二部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议
的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如
下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东
代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量
填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意
见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动
放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的
计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监
票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议
的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决
结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案四特别决议事项，由参加现场会议和网络投
5/33
票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通决
议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后
生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
6/33
第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年年度股东大会提案
提案一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，国际经济环境复杂多变，受新冠疫情影响，全球经济增速放缓；“抢
装潮”导致风电行业加速回暖；2020 年 9 月，我国向国际社会宣布，将提高国家
自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到
峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。根据国家能源局发布统计数据：2020
年，全国风电新增并网装机 7167 万千瓦，其中陆上风电新增装机 6861 万千瓦、
海上风电新增装机 306 万千瓦。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约 40%，
“三北”地区占 60%。到 2020 年底，全国风电累计装机 2.81 亿千瓦，其中陆上风
电累计装机 2.71 亿千瓦、海上风电累计装机约 900 万千瓦。未来，我国风电行业
发展将进入健康、持续的上升通道。
报告期，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，进
一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东
大会决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现
将 2020 年度本届董事会的工作予以汇报。
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
审议
召开时间 届次 审议内容
情况
《2019年度董事会工作报告》； 2019年度独立董事述职报告》；
《2019年度财务决算报告》；《2019年度利润分配及资本公积
2020 年 4 月 第四届董事会第 金转增股本预案》；《关于审议并披露2019年年度报告及其摘
通过
20 日 十三次会议 要的议案》；《董事会关于公司2019年度保留审计意见涉及事
项的专项说明》；《2019年度募集资金存放与实际使用情况的
议案》；《关于2020-2021年度向金融机构申请综合授信额度
7/33
的议案》；《关于2020-2021年度为控股子公司提供担保的议
案》；《关于2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品
的议案》；《关于聘请2020年度审计机构的议案》；《2019
年度内部控制评价报告的议案》；《关于提请召开2019年年度
股东大会的议案》。
2020 年 4 月 第四届董事会第
《关于审议并披露 2020 年第一季度报告的议案》。 通过
27 日 十四次会议
2020 年 7 月 6 第四届董事会第
《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 通过
日 十五次会议
《关于变更会计政策的议案》；《关于审议并披露 2020 年半
2020 年 8 月 第四届董事会第 年度报告及其摘要的议案》；《关于 2020 年上半年募集资金
通过
27 日 十六次会议 存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《关于聘任高级管
理人员的议案》。
《关于涉及控股股东资金占用事项对 2020 年财务报表期初数
2020 年 10 月 第四届董事会第
更正的议案》；《关于审议并披露 2020 年第三季度报告的议 通过
30 日 十七次会议
案》。
《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议
案》；《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
2020 年 11 月 第四届董事会第 充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》；《关于新增
通过
13 日 十八次会议 2020-2021 年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关
于修订<公司章程>的议案》；《关于董事会换届选举的议案》；
《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于豁免第五届董事会第
一次会议通知时限的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公
司关于选举第五届董事会董事长的议案》；《江苏吉鑫风能科
技股份有限公司关于选举第五届董事会副董事长的议案》；《江
苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第五届董事会专门委
2020 年 11 月 第五届董事会第
员会成员的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘 通过
30 日 一次会议
任经理的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任
副经理的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任
财务总监的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘
任董事会秘书的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关
于聘任证券事务代表的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年董事会共召集了 2 次股东大会，具体情况为：
召开时间 届次 内容 情况
《2019 年度董事会工作报告》；《2019 年度监事会工作报告》；
《2019 年度财务决算报告》；《2019 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》；《关于审议并披露 2019 年年度报告及其摘要的
议案》；《董事会关于公司 2019 年度保留审计意见涉及事项的专
2020 年 5 2019 年年度
项说明》；《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》； 通过
月 15 日 股东大会
《关于 2020-2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
《关于 2020-2021 年度为控股子公司提供担保的议案》；《关于
2020-2021 年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关
于聘请 2020 年度审计机构的议案》。
2020 年第一 《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
2020 年 11
次临时股东 金暨募集资金投资项目结项的议案》；《关于新增 2020-2021 年 通过
月 30 日
大会 度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关于修订<公司
8/33
章程>的议案》；《关于董事会换届选举的议案》；《关于监事
会换届选举的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事
项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性
互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的
战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及公司有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董
事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事戚啸艳、李东、魏思奇对
2020年半年度报告投弃权票，无法保证本报告内容中部分数据的真实、准确、完
整。理由如下：公司无法判断与卓驰科技和荣硕公司的关联关系类型，在建工程
1.461亿元调至其他应收款，预付账款0.98亿元调至其他应收款等事项。致使独立
董事无法判断卓驰科技和荣硕公司是否需要纳入合并报表，及对损益造成的影响
无法判断，故无法保证与之相关会计科目真实、准确、完整。
除此之外，独立董事对历次董事会会议的议案以及公司其它事项均未提出异
议。
二、关于公司董事会 2021 年工作的展望
2021 年是机遇和挑战并存的一年，清洁能源被前所未有的关注，风电发展进
入了健康、持续的上升通道，但也面临着风电铸件产品销售单价下行压力。
在新的一年里，管理层将在新的一届董事会的正确领导下，面对着复杂的国内
外形势，审慎经营、适时调整经营策略，继续以股东利益最大化为着眼点，以加
9/33
强内部管理为起点，积极调整产品结构；继续开展降本增效项目，严格控制成本、
费用；加大创新力度，不断增强企业竞争力。
公司以“打造世界一流的铸件供应商”为己任，始终秉承着“立于诚信、执于
创新、勇于挑战、成于共赢”的价值观及“共同创新”的品牌使命。坚持绿色发
展、循环经济的发展理念，坚持走可持续发展之路的环保理念，积极履行“绿色、
环保、节能”的社会责任。未来将以推进供给侧改革为主线，以提高供给质量和
效益为中心，着力推进能源的开发利用，为经济社会发展提供坚强的能源保障，
进一步加大风场建设力度，优化产业布局，打造世界一流的铸件供应商。
以上事项，请各位股东审议。
附件：《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
10/33
附件：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2020
年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独
立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2020 年度我们的工作情
况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
王世璋先生：中国国籍，1952年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，正（教
授级）高级会计师、注册会计师、高级国际会计师，中国注册会计师协会资深会
员，上海市财务会计管理中心专家。从1986年起主持大型企业财务工作，1994年
起担任上海大隆机器厂总会计师，1999年起担任上海电气（集团）总公司通用石
化机械事业部财务总监兼上海通用机械（集团）公司财务总监，2003年起担任上
海电气 （集团）总公司资产财务部副部长兼财政处处长，2004年起担任上海电气
集团股份有限公司资产财务部部长兼上海柴油机股份有限公司监事会主席，2012
年起担任上海电气（集团）总公司副总会计师兼上海电气香港有限公司董事总经
理，2015年至今担任上海机电工业会计学会常务副会长兼秘书长等职。
陈莹女士：中国国籍，1977年12月出生，管理科学与工程（金融工程方向）
博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心主任；首
批南京大学-中国银行奖教金获得者；南京大学“我最喜爱的老师”称号获得者；
南京数字金融产业研究院兼职副院长南京市区块链应用协会副会长，江苏省科技
厅科技金融思想库联系人，南京大学-江苏省高科技集团博士后工作站联系人，南
京大学-交通银行博士后工作站联系人，研究方向：数字金融、行为金融等。
陆文龙先生：中国国籍，1957年9月出生，无境外永久居留权，本科学历，南
京工程学院教授，中共党员。曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，
长三角压铸业联盟轮值主席，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造
11/33
学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会模具分会专家，《中国铸造装备
与技术》杂志社编委会委员，江苏省机械行业高级专家委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业任
职；
2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司 1%
以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也不在公司前五名股东单位任职；
3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在
与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
综上，我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立
性的情况存在。
二、出席会议情况
2020 年，公司共召开了 7 次董事会会议，1 次年度股东大会，1 次临时股东大
会。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，我们仔细审阅
相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，
获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，对公司高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意
见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
具体出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 任职
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 情况 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
李东 离任 6 4 4 2 0 否 2
戚啸艳 离任 6 6 4 0 0 否 2
魏思奇 离任 6 5 4 1 0 否 2
王世璋 现任 1 1 1 0 0 否 0
陈莹 现任 1 1 1 0 0 否 0
陆文龙 现任 1 1 1 0 0 否 0
12/33
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司分别自 2009 年和 2011 年起，与卓驰科技和荣硕公司达成长期合作关系，
每年基于喷涂、清理打磨业务签订采购框架合同；自 2011 年起，卓驰科技和荣硕
公司成为公司关联方。经核查，报告期公司对与上述两家关联方公司所发生的采
购交易长期按照非关联交易执行简单的合同审批流程，未按照关联交易的要求履
行相关决策程序和信息披露义务。截止本报告期末，公司已经终止与上述两家关
联方业务往来。
（二）对外担保情况
经核查 2020 年度公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间
的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，
被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利
益，符合全体股东及公司利益。
2020 年度公司自查发现：公司 2016 年、2017 年存在违规担保为履行程序情
况，至 2018 年违规担保已经解除。
（三）资金占用情况
经 2020 年度自查，自 2011 年起因大熔炼项目投资，公司陆续为关联方荣硕
公司和卓驰科技提供资金，形成关联方非经营性资金占用总计 2.441 亿元。上述
2.441 亿元于 2020 年 9 月 29 日由公司大股东及实际控制人包士金归还上市公司。
（四）募集资金的使用情况
2020 年度，公司募集资金的存放、使用、及项目终止符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，
不存在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披
露募集资金使用和存放情况。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员
的议案》，同意聘任张守全先生担任副经理职务。我们对此发表了如下独立意见：
公司董事会聘任高级管理人员的提名程序合法公正，符合国家法律、公司章程及
相关内部控制管理制度的要求，不存在徇私舞弊等现象，相关提名建议真实、合
法、有效。经审阅高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资
13/33
格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
该议案的决策程序合法有效，同意通过此议案。
第五届董事会第一次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于
聘任经理的议案》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任副经理的议案》、《江
苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任财务总监的议案》、《江苏吉鑫风能科技股
份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》。我们对此发表了如下独立意见：公司第
五届董事会第一次会议聘任的经理、副经理、财务总监及董事会秘书等高级管理
人员均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第 146 条规定
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象；上述高级管理人员的教育背景、任职资格、专业能力和综合
素质能够胜任所聘任岗位职责要求，具备行使职权相适应的履职能力和条件；上
述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；
我们同意董事会聘任包振华先生担任经理，同意聘任朱陶芸女士、陈玉芳女士、
张守全先生、邹泽华先生担任副经理，同意聘任 WU,JIE（吴捷先生）担任财务总
监，同意聘任朱陶芸女士担任董事会秘书。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出 2020 年度的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易
所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营
管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于
公司的持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定；同意 2020 年度利润分配方案，并且同意将该议案提请股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事
项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2020 年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公
司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独立
董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和
14/33
核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2020 年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；公
司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，能
够确保公司经营管理的顺利开展。《2020 年度内部控制评价报告》符合《上市公司
内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状
况和各项制度的建立健全情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内控
制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报告等
重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。
在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及
公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全
体投资者的合法权益而努力。
独立董事：王世璋、陈莹、陆文龙
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
15/33
提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负
责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法
运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东
的合法权益。现将2020年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
（一）2020年4月20日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过如下决议：
1、《2019 年度监事会工作报告》；
2、《关于审议并披露 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于对公司董事会关于 2019 年度保留审计意见涉及事项的专项说明的意
见的议案》；
4、《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；
6、《关于 2020-2021 年度为控股子公司提供担保的议案》；
7、《2019 年度内部控制评价报告的议案》。
（二）2020年4月27日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于审议
并披露2020年第一季度报告的议案》。
（三）2020年7月6日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（四）2020年8月27日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过如下决议：
1、《关于变更会计政策的议案》；
2、《关于审议并披露2020年半年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
16/33
（五）2020年10月30日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于审
议并披露2020年第三季度报告的议案》。
（六）2020年11月13日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过如下决议：
1、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集
资金投资项目结项的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》。
（七）2020年11月30日，公司第五届监事会第一次会议审议通过如下决议：
1、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于豁免第五届监事会第一次会议通知
时限的议案》；
2、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第五届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2020年度有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职
责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东
大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股
东大会有关决议。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合
法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事
及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或
损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，
认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效
发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为：
2020年度公司募集资金的存放、使用、及项目终止符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，不存在
17/33
违规占用募集资金的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。
4、公司关联交易情况
公司分别自 2009 年和 2011 年起，与卓驰科技和荣硕公司达成长期合作关系，
每年基于喷涂、清理打磨业务签订采购框架合同；自 2011 年起，卓驰科技和荣硕
公司成为公司关联方。经核查，报告期公司对与上述两家关联方公司所发生的采
购交易长期按照非关联交易执行简单的合同审批流程，未按照关联交易的要求履
行相关决策程序和信息披露义务。截止本报告期末，公司已经终止与上述两家关
联方业务往来。
5、内部控制体系建设情况
经审核内部控制制度的建设运行情况以及2020年度内部控制评价报告，2020
年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系，公司内部控
制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、会计师事务所出具的审计报告情况
年审会计师事务所对公司2020年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报
告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
18/33
提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计，
并出具了标准意见的《审计报告》。现根据审计结果编制了2020年度财务决算报告
如下：
一、报告期主要财务数据和指标（合并报表范围）
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元；币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,048,770,631.53 1,496,938,303.74 36.86
营业成本 1,524,080,363.23 1,184,349,319.49 28.69
销售费用 14,867,912.37 48,638,653.40 -69.43
管理费用 59,754,159.34 59,384,211.60 0.62
研发费用 61,789,801.27 48,655,082.88 27.00
财务费用 43,619,009.83 53,046,974.30 -17.77
经营活动产生的现金流量净额 729,793,592.56 365,356,749.82 99.75
投资活动产生的现金流量净额 7,790,412.78 -229,306,978.38 103.40
筹资活动产生的现金流量净额 -630,236,201.40 -72,204,299.09 -772.85
净利润 234,280,638.24 64,886,213.02 261.06
1、营业收入同比增长 36.86%，主要由于销量增加所致。
2、销售费用同比下降 69.43%，主要根据新收入准则，本公司承担的运输费用，原计入销售费
用，在新收入准则下作为合同履约成本，列报为营业成本。
3、经营活动现金流量净额增长 99.75%，主要由于 2020 年公司销售收入及净利润增加及公司
加强销售回款所致。
4、投资活动产生的现金流量净额增长 103.40%，主要由于新增固定资产投资的减少以及收回
前期理财。
5、筹资活动现金流量净额下降 772.85%，主要由于新增借款减少。
6、净利润同比增长 261.06%，主要原因为公司 2020 年营业收入增长 36.86%，主要原材料价
格有一定程度的下降，同时公司持续开展降本增效，降低了成本。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分析表
单位：元；币种：人民币
营业收入 营业成 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 本比上 上年增减
（%）
减（%） 年增减 （%）
19/33
（%）
增加 6.33
风机制造 1,868,904,447.65 1,468,596,491.10 21.42 37.69 27.43
个百分点
减少 3.65
风力发电 139,803,150.27 40,012,622.38 71.38 37.42 57.53
个百分点
（2）费用
单位：元；币种：人民币
同比变动
科目 本期数 上年同期数 变动 30%以上的原因说明
比例（%）
根据新收入准则，本公司承担
的运输费用，原计入销售费用，
销售费用 14,867,912.37 48,638,653.40 -69.43
在新收入准则下作为合同履约
成本
管理费用 59,754,159.35 59,384,211.60 0.62
财务费用 43,619,009.83 53,046,974.30 -17.77
所得税费用 38,698,466.25 -657,185.14 5,988.52 利润总额增加
（3）研发投入
单位：元；币种：人民币
本期费用化研发投入 61,789,801.27
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 61,789,801.27
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.02
公司研发人员的数量 231
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 27.27%
研发投入资本化的比重（%） 0
（4）现金流
单位：元；币种：人民币
同比变动 变动 30%以上的原因
项目名称 本期数 上年同期数
比例（%） 说明
销量增加，销售商品提
经营活动产生的现
729,793,592.56 365,356,749.82 99.75 供劳务收到的现金大
金流量净额
幅增加
投资活动产生的现 收回基金投资，采购固
7,790,412.78 -229,306,978.38 103.40
金流量净额 定资产支出下降
筹资活动产生的现
-630,236,201.40 -72,204,299.09 -772.85 偿还借款支出增加
金流量净额
（二）资产负债情况分析
单位：元；币种：人民币
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
流动资产 2,241,018,376.20 2,675,951,562.74 -16.25
流动负债 1,104,056,299.32 1,590,041,594.46 -30.56
所有者权益 2,725,209,401.38 2,509,407,808.48 8.60
20/33
归属于母公司所有者权益 2,722,838,897.91 2,498,511,778.95 8.98
资产总计 4,239,307,619.68 4,561,562,491.22 -7.06
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
21/33
提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中实
现归属于母公司股东的净利润 233,780,372.92 元，2020 年末母公司累计可供股东
分配的利润为 899,179,152.54 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司 2020 年当年实现盈利，
且母公司累计可分配利润为正数，及不存在影响利润分配的重大投资计划或现金
支出事项，故公司以 2020 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分
配的股数（剔除回购的股份）为基数进行利润分配：向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元（含税），资本公积不转增股本。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,048,799股，不参与本次利润
分配。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
22/33
提案五：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于审议并披露2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的4
个月内编制完成并披露年度报告。
根据2020年的经营情况及财务报告，公司编制了《2020年年度报告》及其摘
要。
《2020年年度报告》及其摘要详见公司2021年2月5日于《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
23/33
提案六：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2020 年度
募集资金存放与实际使用情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股
份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求，及相关法律法规及公司内控制度
的规定，公司编制了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与
实际使用情况报告》。
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况报
告 》 详 见 公 司 2021 年 2 月 5 日 于 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
24/33
提案七：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2021-2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股
子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币 27 亿元的综合授信
额度，有效期为 2020 年年度股东大会通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止。
1、拟向金融机构申请综合授信额度暂定如下：
敞口额度
序号 金融机构名称 币种
（万元）
1 工商银行 人民币 30000
2 农业银行 人民币 30000
3 中国银行 人民币 20000
4 建设银行 人民币 40000
5 交通银行 人民币 10000
6 上海银行 人民币 30000
7 江阴农商行 人民币 20000
8 兴业银行 人民币 20000
9 招商银行 人民币 20000
10 浦发银行 人民币 20000
11 中信银行 人民币 20000
12 南京银行 人民币 10000
合计 人民币 270000
以上授信有效期为 2020 年年度股东大会通过本议案之日起至 2021 年年度股
东大会召开之日止。授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授
信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视
公司实际资金需求确定。
2、提请股东大会授权公司总裁具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押
的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款金融机构或新增金
融机构之间调剂使用。
25/33
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
26/33
提案八：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于
关于 2021-2022 年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、2021-2022 年度公司提供担保的基本情况
为促进子公司拓宽融资渠道、满足业务发展需要，在确保公司运作规范和风险可控
的前提下，公司拟就 2021-2022 年度对外担保情况作如下安排：
1、公司向控股子公司提供综合授信融资担保的总额不超过 80,000 万元，各子公司
之间可调剂使用核定额度，担保期限自 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至
2021 年年度股东大会召开之日止；
2、公司股东大会授权公司经营层在核定额度内根据各控股子公司业务发展的实际
需要确定执行，并签署有关法律文件。
二、被担保公司情况
1、基本情况
序 持股 资产负债 担保额度
子公司名称 主营业务 其他股东
号 比例（%） 率（%） （万元）
1 恒华机械 风力发电专用铸件精加工 100 无 8.46% 4,000
风能发电机及其零部件的
2 泽耀新能源 制造、加工、销售、研究、 100 无 8.07% 1,000
开发，钢铁铸件精加工
风力发电专用铸件的制造
3 常州吉鑫 100 无 29.65% 5,000
和销售
河北宏润核
风力发电场的开发、建设、 装备科技股
4 宏润发电 88.34 62.25% 70,000
运营和管理 份有限公司
11.66%
合计 80,000
2、财务现状
单位：万元
序 2020年末 2020年度
子公司名称
号 资产总额 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
1 恒华机械 4,574.60 387.00 387.00 4,187.60 1,635.07 -100.44
27/33
2 泽耀新能源 5,774.23 466.22 466.21 5,308.01 2,108.00 -3.22
3 常州吉鑫 37,431.24 11,096.63 11,096.63 26,334.61 53,060.01 4,606.69
4 宏润发电 114,369.77 71,200.59 28,996.88 43,169.18 13,980.32 7,380.38
三、其他事项说明
目前，公司及控股子公司未向其他公司提供担保。2021-2022 年度，公司拟对子公
司提供的担保总额为 80,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.35%。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
28/33
提案九：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于 2021-2022 年度使用部分闲置资金
购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
一、2020-2021 年度委托理财情况说明
经 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2020-2021
年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，公司运用闲置资金投资于安全性高、期
限短的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投
资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控
类银行理财产品或信托理财产品。委托理财实施期自 2019 年年度股东大会审议通过本
议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止；在实施期内，公司使用总额度不超过
人民币 3 亿元；公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包
括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调
拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一致。
2020 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增
2020-2021 年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，公司新增 3 亿元利用自有闲置
资金购买理财产品额度；新增后，2020 年至 2021 年度利用自有闲置资金购买理财产品
的额度为不超过人民币 6 亿元。
2020 年 1 月 1 日-12 月 31 日公司购买理财产品的情况如下：
单位：万元
是否 未来是 减值准
委托 年化
委托理财 委托理财 委托理财终 资金 报酬确定 实际收益或 实际收 经过 否有委 备计提
受托人 理财 收益率
类型 起始日期 止日期 来源 方式 损失 回情况 法定 托理财 金额(如
金额 （%）
程序 计划 有)
结构性存 自有 到期回收 本利已
浦发银行 5000 2020/9/29 2020/12/28 3.10% 38.319444 是 否 无
款 资金 本息 收回
金雪球季 自有 到期回收 本利已
兴业银行 5000 2020/9/29 2020/12/29 3.80% 47.493378 是 否 无
季丰 资金 本息 收回
结构性存 自有 到期回收 本利已
上海银行 5000 2020/9/30 2020/12/29 3.00% 36.986301 是 否 无
款 资金 本息 收回
29/33
结构性存 自有 到期回收 本利已
中国银行 5000 2020/9/30 2020/12/30 3.51% 43.754795 是 否 无
款 资金 本息 收回
自有 到期回收 本利已
上海银行 福利派 500 2020/10/22 2020/12/31 3.45% 3.287457 是 否 无
资金 本息 收回
自有 到期回收 本利已
上海银行 易精灵 3000 2020/10/22 2020/11/30 2.70% 8.654802 是 否 无
资金 本息 收回
自有 到期回收 本利已
上海银行 易精灵 3000 2020/12/1 2020/12/31 2.70% 6.65754 是 否 无
资金 本息 收回
金雪球月 自有 到期回收 本利已
兴业银行 2500 2020/10/16 2020/12/16 3.30% 13.82113 是 否 无
月盈 资金 本息 收回
日日鑫 自有 到期回收 本利已
招商银行 1500 2020/8/5 2020/9/17 2.68% 2.460243 是 否 无
80008 号 资金 本息 收回
金雪球月 自有 到期回收
兴业银行 2500 2020/12/23 浮动 未到期 是 否 无
月盈 资金 本息
二、2021-2022 年度委托理财情况说明
（一）为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子
公司拟利用部分闲置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品。
1、委托方式：公司及子公司将严格按照内控要求，审慎选择受托方，指定其进行
理财。
2、委托理财额度：公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元，在上述额度内，资金可
以滚动使用。
3、委托理财实施期：自 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年
度股东大会召开之日止。
4、投资方式：公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性
存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基
金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控类银行理财产品或信托理财
产品。
5、委托理财协议
公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包括但不限于
对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调拨及理财业
务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一致。
（二）购买理财产品的资金来源
购买理财产品所使用的资金为公司闲置资金。
30/33
（三）本次委托理财对公司的影响
1、本着谨慎性、流动性的原则，公司运用部分闲置资金进行安全性高的短期理财
产品投资，将在确保公司正常经营的情况下实施，不会影响公司主营业务的日常资金周
转需求。
2、通过进行适度稳健的资金理财，可以提高资金使用效率、降低财务成本，有助
于增加公司收益。
（四）购买理财产品的风险控制
1、公司将组成工作小组，根据金融形势和公司闲置资金的情况适时适量地开展投
资活动，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，确保资
金安全。
2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，对委托理财的产品投资及收益情况进
行信息披露。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
31/33
提案十：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事
和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善现代企业董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，使经营者利
益与企业长期利益相结合，保持核心管理团队的稳定性，有效调动工作积极性和创造性，
提高企业经营管理水平，持续提升企业业绩，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制
度》。
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理
制 度 》 详 见 公 司 2021 年 2 月 5 日 于 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
32/33
提案十一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪
酬及绩效考核管理制度》的规定，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员
的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平确定，制定了《江苏吉鑫风
能科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》。
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》详
见公司 2021 年 2 月 5 日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
33/33
