江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为江苏吉鑫风能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于
本人的独立判断，对公司第五届董事会第八次会议审议的相关议案，发表如下独立
意见。


    一、《关于〈江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》发表独立意见如下：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层
管理人员具备《公司法》、《公司章程》 等规定的任职资格；不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排
（包括授予数量、授予日、授予价格，禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
    5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展。
    综上：我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票激励
计划。


    二、《关于〈江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》发表独立意见如下：
    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
    公司业绩指标为归属于母公司股东净利润指标，归属于母公司股东净利润是衡
量企业经营状况和盈利能力的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的业绩考核指
标设置为 2022 年归属于母公司股东净利润不低于 1.5 亿元、以 1.5 亿元为基数，公
司 2023 年归属于母公司股东净利润增长率不低于 20%，即不低于 1.8 亿元、以 1.5
亿元为基数，公司 2024 年归属于母公司股东净利润增长率不低于 40%，即不低于
2.1 亿元。
    公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。


                                [以下无正文]
（此页为《江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议
相关议案的独立意见》之签署页，无正文）




公司独立董事签字：




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  王世璋                 陈 莹               陆文龙




                                                      二〇二二年三月十四日