吉鑫科技：江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)2022-03-15
证券简称：吉鑫科技 股票代码：601218
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二零二二年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还本公司。
本公司所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为江苏吉鑫风能科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已回购的 A 股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,048,805 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 977,360,000 股的 0.210%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 1.52 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为 9 人，包括公司公告本激励计划草
案时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司部分高级管理人员、部分中层
管理人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会
审议批准本激励计划后且在本激励计划规定的授予条件成就后 60 日内，按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 .................................................................................................................. 6
第二章 本计划的目的与原则 ...................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方案和程序 .................................................... 19
第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................ 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................ 23
第十二章 公司、激励对象各自的权利和义务 ........................................................ 26
第十三章 公司、激励对象发生特殊情况的处理 .................................................... 28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 31
第十五章 附录 ............................................................................................................ 33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
吉鑫科技、本公司、公司、上市
指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励计 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制
指
划、本计划 性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票被本
限制性股票 指
计划设置一定期限的限售期，在达到本计划
规定的解锁条件后，方可解锁并流通
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公
司任职资格的公司部分高级管理人员、公司
（含控股子公司）部分中层管理人员。不包
激励对象 指
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指
或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票解除限售并可上市
流通的期间
从股东大会批准之日起至所有限制性股票解
计划有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限
《公司考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
元/万元 指
位
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，体现
“共建、共创、共享”的公司理念，充分调动公司高级管理人员及核心管理、
技术、业务、关键岗位人员的积极性，共担责任与风险，结成公司与员工的利
益与命运共同体，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范
围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司当前对风电产业的理
解，评估激励对象的可持续性贡献、工作能力、对企业的认同程度和个人品格
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司部分高级管
理人员、公司（含控股子公司）部分中层管理人员。不包括独立董事、监事以
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
本计划的激励对象经《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》考核合格（含合格）以上。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 9 人，包括如下人员：
1、公司部分高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）部分中层管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第
八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或控股子公司存在劳动合同
关系或聘用关系。
以上激励对象包括 1 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司高级管理
人员，在公司起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，
通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公
司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司已回购的 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 2,048,805 股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 977,360,000 股的 0.210%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，拟授
予的限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占目前总
序
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 股本的比
号
（股） 例（%） 例（%）
1 邹泽华 副经理 227,645 11.111% 0.023%
财务总监、董
2 WU JIE 227,645 11.111% 0.023%
事会秘书
3 张燕民 中层管理人员 227,645 11.111% 0.023%
4 刘喜凤 中层管理人员 227,645 11.111% 0.023%
5 王卫国 中层管理人员 227,645 11.111% 0.023%
6 朱旺杰 中层管理人员 227,645 11.111% 0.023%
7 朱金华 中层管理人员 227,645 11.111% 0.023%
8 王磊 中层管理人员 227,645 11.111% 0.023%
9 杨扬 中层管理人员 227,645 11.111% 0.023%
合计 2,048,805 100.000% 0.210%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止。
二、激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定本激励计划授予日，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律、
法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。授予日必
须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例（%）
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一期解除限售 40
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二期解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三期解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
四、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 1.52 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 1.52 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，系根据各激励对象薪酬综
合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平，符合《上市公司股权激励管
理办法》的规定。
在市场竞争更加激烈的背景下，本次激励对象是公司重要工作的承担者，
对公司的发展有着举足轻重的作用；对未来激励权益的兑现公司设定了严格的
公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份
额与贡献对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的授予价格对公司核心人
员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方式的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
情况发表了意见。具体详见公司同日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任
公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年归属于母公司股东净利润不低于 1.5 亿元
以 1.5 亿元为基数，公司 2023 年归属于母公司股东净
第二个解除限售期
利润增长率不低于 20%，即不低于 1.8 亿元
以 1.5 亿元为基数，公司 2024 年归属于母公司股东净
第三个解除限售期
利润增长率不低于 40%，即不低于 2.1 亿元
注：业绩考核目标“归属于母公司股东净利润”是指归属于母公司股东且剔除股
份支付费用影响后的净利润值。
（四）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合
格及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 60% 0
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效
考核。
公司业绩指标为归属于母公司股东净利润指标，归属于母公司股东净利润
是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的
业绩考核指标设置为 2022 年归属于母公司股东净利润不低于 1.5 亿元、以 1.5 亿
元为基数，公司 2023 年归属于母公司股东净利润增长率不低于 20%，即不低于
1.8 亿元、以 1.5 亿元为基数，公司 2024 年归属于母公司股东净利润增长率不低
于 40%，即不低于 2.1 亿元。
公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方案和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对拟授予
的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应
及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处
理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权
益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计
入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（二）解除限售日
在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解
锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（三）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×
限制性股票的数量，其中每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价-授予价
格。公司以董事会当日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、授予日股票收盘价 4.79 元/股(假设授予日公司收盘价按 2022 年 3 月 14
日收盘价 4.79 元/股计算)；
2、授予价格 1.52 元/股；
3、授予的限制性股票总成本=2,048,805 股*（4.79 元/股-1.52 元/股）
=6,699,592.35 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制
性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经
常性损益中列支。
假设公司 2022 年 4 月授予限制性股票，根据测算，限制性股票成本摊销情
况见下表：
授予的限
需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
制性股票
费用（元） （元） （元） （元） （元）
（股）
2,048,805 6,699,592.35 3,266,051.27 2,344,857.32 921,193.95 167,489.81
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁
的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提
交董事会审议；
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事及监事会就本计划是否有利
于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（三）董事会审议通过本计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草
案摘要、独立董事意见等；
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；
（五）公司聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告并进行公
告；
（六）公司发出召开股东大会通知；
（七）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明；
（八）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（九）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
（十）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象
的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
（十一）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授
予日并予以公告，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象授予条件是否成就出具法律意见书，监事会对限制性股票授予日激励对
象名单进行核实并发表意见；
（二）公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授予、登记、公告等
相关程序，授予日必须为交易日；
（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据
本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见；
（五）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是
否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见，对于满足解锁条件的
限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜，对于未满足解锁条件的限制性股票，
由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股
票；
（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）激励对象限制性股票解锁前，公司应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定；
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理；
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司、激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规
定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登
记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
（六）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生特殊情况的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制
性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入可解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处
理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
3、出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：
a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划
的情形负有个人责任的；或
b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情
形的。
出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十五章 附录
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月十四日
