广发证券股份有限公司

                  关于江苏林洋能源股份有限公司

           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏林洋能
源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定,对林洋能源本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了
认真核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]323 号文）核准，公司于 2016 年 4 月向 7 名特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）91,264,663 股，发行价为每股人民币 30.68
元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84 元，扣除各项发行费用人
民币 43,711,262.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27 元。上述
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第
114500 号验资报告。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
27 日公开发行了 3,000 万张可转债公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元
后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司
募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、
信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 2,966,750,000.00 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。
       上述非公开发行募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储，并于保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

       二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       经公司第二届董事会第二十五次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通
过，公司第二期非公开发行募集资金总额不超过 280,000 万元，扣除发行费用后
将全部用于投资以下项目：

                                                                         单位：万元
序号                        项目名称               投资总额       募集资金投入金额
  1      300MW 光伏发电项目                           260,000               253,000
  2      智慧分布式能源管理核心技术研发项目            27,000                27,000
                       合计                           287,000               280,000

       经公司第三届董事会第十一次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过 300,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟投资项目如下：

                                                                         单位：万元
序号                   项目名称               募集资金计划投入     募集资金实际投入
 1       320MW 光伏发电项目                          233,000.00           125,168.55
 2       600MW 高效太阳光伏电池及组件项目             67,000.00            43,764.92
                     合计                            300,000.00           168,933.47

       三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       1、投资目的

       为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投
资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型
短期理财产品投资，增加公司收益。

       2、投资额度

       公司拟使用额度不超过人民币 17.5 亿元进行保本型短期理财产品投资，其
中第二期非公开募集资金使用额度不超过人民币 2.5 亿元，公开发行可转债募集
资金使用额度不超过人民币 15 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
    3、投资品种

    为控制风险，以上额度内资金只能用于购买保本型短期理财产品，不得进行
证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认
定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的
银行理财产品。

    4、投资期限

    自董事会审议通过之日起至 2021 年 6 月 30 日。单个理财产品的投资期限不
超过一年。

    5、实施方式

    在额度范围内授权公司董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务部负责组织实施和管理。

    6、信息披露

    公司在每次购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财
产品的额度、期限和收益等。

    7、关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；

    2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，
增加资金投资收益；

    3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有
效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害股东利益的情况；
    4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审
议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定。

    广发证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。