国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                  关于江苏林洋能源股份有限公司

                            实施差异化分红之

                               法律意见书


致：江苏林洋能源股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏林洋能源股份有限

公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的委托，就公司 2020 年度利润分配

（以下简称“本次利润分配”）实施差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）

事项，根据上海证券交易所《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事

项的通知》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

开展核查工作，出具本法律意见书。



                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法

律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作其

他任何用途。




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                                 第二节 正文


     一、本次差异化分红的原因

     （一）第一期股份回购

     2018 年 8 月 15 日，林洋能源 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划预案的议案》，公司以集中竞

价交易方式从二级市场回购公司股份作为公司实施员工持股计划的股份来源，

实施期限为自股东大会审议通过之日起不超过六个月。

     截止至 2019 年 2 月 14 日，公司第一期股份回购实施期限届满。根据林洋能

源披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司实际回购公司股份

21,956,999 股。



     （二）第二期股份回购

     2020 年 1 月 8 日，根据林洋能源《公司章程》的有关规定，林洋能源第四

届董事会第八次会议审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方

案的议案》，公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于转换

为公司发行的可转换为股票的公司债券，实施期限为自董事会审议通过之日起

不超过十二个月。

     截止至 2021 年 1 月 7 日，公司第二期股份回购实施期限届满。根据林洋能

源披露的《关于第二期股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司实际回购公司

股份 41,964,582 股。



     经本所律师核查，林洋能源分别于 2018 年 8 月 21 日和 2019 年 3 月 22 日在

中国证券登记结算有限责任公司开立了“江苏林洋能源股份有限公司回购专用

证 券 账 户 ”， 一 码 通 证 券 账 户 号 码 为 19000114****， 子 账 户 号 码 分 别 为

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B88222****和 B88256****。

     根据中国证券登记结算有限责任公司提供的权益登记日为 2021 年 6 月 10 日

的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截止至 2021 年 6

月 10 日，公司上述回购专用证券账户中的股份数合计为 63,921,581 股。



     根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条规定，上

市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转

增股本、认购新股和配股、质押等权利。故本所律师认为，林洋能源上述回购

专用证券账户中的 63,921,581 股公司股份不享有利润分配的权利，本次差异化

分红符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定。



     二、本次差异化分红的方案

     2021 年 5 月 28 日，林洋能源 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020

年度利润分配的预案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣除不参与利润分配的回购股份（包含第一期和第二期股份回购计划已回购的

股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税）。

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 6 月 15 日

的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，林洋能源于 2021 年 6 月 15 日的总

股本为 1,748,889,500 股。

     假设以本法律意见书出具前一个交易日，即 2021 年 6 月 15 日为本次利润分

配股权登记日，根据上述《公司 2020 年度利润分配的预案》，以公司于 2021 年

6 月 15 日的总股本 1,748,889,500 股和回购专用证券账户中的股份 63,921,581 股

计算，林洋能源实际参与 2020 年度利润分配的股份数为 1,684,967,919 股，预计

派发现金红利合计 180,291,567.33 元（含税）。




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     三、本次差异化分红的计算依据

     根据林洋能源的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2

条的公式计算除权（息）参考价格，即：

     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通

股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

     现金红利=（参与分配的股本数×每股分红金额）÷总股本

     假设以本法律意见书出具前一个交易日，即 2021 年 6 月 15 日为本次权益分

派的股权登记日，以公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份后的股本

1,684,967,919 股为基数进行利润分配，并以 2021 年 6 月 15 日的公司股票收盘价

格 7.52 元按照上述公式进行计算，则除权（息）参考价格为：

     [7.52-（1,684,967,919×0.107）÷1,748,889,500]÷1≈7.417 元/股

     另假设以 2021 年 6 月 15 日的公司总股本 1,748,889,500 股为基数进行利润

分配，则除权（息）参考价格为：

     （7.52-0.107）÷1=7.413 元/股

     本所律师经核查后认为，林洋能源本次差异化分红的计算依据符合《上海

证券交易所交易规则》的规定。



     四、结论意见

     综上，本所律师认为，林洋能源本次差异化分红符合《上海证券交易所上

市公司回购股份实施细则》的规定，其计算依据符合《上海证券交易所交易规

则》的规定。

                         （以下无正文，次页为签署页）




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                            第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限

公司实施差异化分红之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2021 年 6 月 16 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       李强               经办律师：       赵振兴




                                                   杜丽姗