上海银行：信息披露事务管理制度2017-01-14
上海银行股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海银行股份有限公司（以下简称本行）的
信息披露行为，维护本行、本行投资者及其他利益相关者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银
行法》、《中华人民共和国证券法》，中国银行业监督管理委员会
（以下简称中国银监会）颁布的《商业银行信息披露办法》，中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公
司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 26 号—商业银行信息披露特别规定》，上海证券交易所颁布的
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管
理制度指引》，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港
证监会）颁布的《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、
《内幕消息披露指引》，香港联合交易所有限公司（以下简称香
港联交所）颁布的《证券上市规则》等法律、法规、规则及指引
（以下简称境内外有关监管规定），以及本行章程的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有对本行证券及其衍生品种
交易价格可能产生重大影响的信息，以及中国银监会、中国证监
会、香港证监会等境内外有关监管机构和本行证券上市地交易所
要求披露的其他信息。信息披露文件主要包括招股说明书、募集
说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。
本制度所称信息披露是指上述信息应当在规定时间内、通过
规定的媒体、以规定的方式向股东、社会公众公告，并按境内外
有关监管规定报送境内外有关监管机构和本行证券上市地交易
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所审查或备案。本行通过其他渠道对外公开发布信息的，凡涉及
本制度所规定信息的，相关制度或规定应与本制度协调一致。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）本行董事和董事会；
（二）本行监事和监事会；
（三）本行高级管理人员；
（四）总行各部门以及各分（支）行、控股子公司负责人；
（五）本行控股股东、实际控制人、持有本行任一类别 5%以
上股份的股东；
（六）其他负有信息披露职责的人员及其他参与本行管理的
人员。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披
露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 本行信息披露应体现公开、公正、公平对待所有投
资者的原则，根据境内外有关监管规定，向境内外投资者及公众
同时公开披露信息；如境内外有关监管规定对信息披露的要求有
所不同，本行将遵循孰高、孰严、孰多的原则以保证公平对待所
有投资者，避免导致任何人士或任何类别人士在本行证券及其衍
生品种交易上处于有利地位。
第六条 本行秉持自愿性信息披露原则，除按照强制信息披
露要求披露信息外，在不涉及商业秘密的基础上，应主动、及时
地披露所有可能对投资者决策产生较大影响的信息，包括本行发
展战略、经营理念、本行与利益相关者的关系等方面。
第七条 如本行拟披露的信息不具体、属于临时性商业秘密
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或者本行证券上市地相关监管机构或交易所认可的其他情形，及
时披露可能误导投资者，并且符合以下条件的，可以向本行证券
上市地相关监管机构或交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）本行证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获本行证券上市地相关监管机构或交易所同
意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，本行
应当及时披露。
本行拟披露的信息属于商业秘密或者本行证券上市地相关监
管机构或交易所认可的其他情形，履行相关披露义务可能导致违
反国家有关保密的法律法规的，本行可以根据相关规定向本行证
券上市地相关监管机构或交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第八条 信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关备查文件报送境内外有关监管机构和本行证券上市地交易
所登记，在境内外有关监管机构或本行证券上市地交易所规定的
媒体或公开渠道发布，并置备于本行住所供社会公众查阅。信息
披露的相关材料、资料及有关档案由本行信息披露事务管理部门
负责保存。
第九条 信息披露义务人在本行网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于规定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
第十条 本行通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就本行的经营情况、财务状况及其他事件与任何
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机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十二条 信息披露文件应当使用事实描述性的语言，简明
扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 编制招股说明书应当符合境内外有关监管规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明
书中披露。
公开发行证券的申请经境内外有关监管机构核准后，本行应
当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条 本行董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十五条 证券发行申请经境内外有关监管机构核准后至发
行结束前，发生重要事项的，应向境内外有关监管机构书面说明，
并经其同意后，修改招股说明书、刊发补充招股说明书或者作相
应的补充公告。
第十六条 申请证券上市交易，应当按照本行证券上市地交
易所的规定编制上市公告书，经本行证券上市地交易所审核同意
后公告。本行董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖本行公章。
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第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务
机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务
机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意
见不会产生误导。
第十八条 上述有关招股说明书的规定，适用于本行债券募
集说明书。
第二节 定期报告
第十九条 本行应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务报表应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
中期报告中的财务报表可以不经审计，但本行有下列情形之
一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥
补亏损的；
（二）境内外有关监管机构或本行证券上市地交易所认定的
其他需要进行审计的情形。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内、
季度报告应当在每个会计年度前 3 个月或前 9 个月结束后的 1 个
月内编制完成并披露。本行证券上市地交易所另有规定的按照其
规定执行。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间。
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第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示及目录；
（二）本行基本情况；
（三）会计数据和财务指标摘要；
（四）管理层讨论与分析；
（五）股本变动及股东情况；
（六）董事、监事、高级管理人员和员工情况；
（七）公司治理；
（八）董事会报告；
（九）报告期内重要事项及对本行影响；
（十）内部控制；
（十一）审计报告和财务报表；
（十二）备查文件目录；
（十三）其他根据境内外有关监管规定应披露的事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）重要提示及目录；
（二）本行基本情况；
（三）会计数据和财务指标摘要；
（四）管理层讨论与分析；
（五）股本变动及股东情况；
（六）董事、监事、高级管理人员和员工情况；
（七）董事会报告；
（八）报告期内重要事项及对本行影响；
（九）财务报表；
（十）备查文件目录；
（十一）其他根据境内外相关监管规定应披露的事项。
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第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示；
（二）本行基本情况；
（三）会计数据和财务指标摘要；
（四）其他根据境内外有关监管规定应披露的事项。
第二十四条 定期报告的内容和格式应遵循境内外有关监管
规定。若境内外有关监管规定发生变动，应及时调整定期报告的
内容和格式。
第二十五条 本行董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合境内外有关监管规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第二十六条 本行预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且本行证券及其衍生品种交易出现异常波动的，本行应当及
时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 定期报告中财务报表被出具非标准审计报告
的，本行董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十九条 本行披露的除定期报告之外的其他公告为临时
报告。临时报告应当由董事会发布并加盖本行或者董事会公章
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（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第三十条 临时报告包括但不限于：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会召开通知及通函；
（四）股东大会决议；
（五）应当披露的交易；
（六）达到应披露标准的关联交易；
（七）权益披露；
（八）面临重大风险；
（九）重大变更事项；
（十）其他内幕消息或重大事项。
第（十）款所述“内幕消息”是指涉及本行的经营、财务或
者对本行证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的
信息。
第三十一条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时
将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本行
证券上市地交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事
会决议涉及须经股东大会表决的事项和涉及境内外有关监管机
构、本行证券上市地交易所及本制度所规定的应予以披露的重大
事项的，本行应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，如境
内外有关监管机构或本行证券上市地交易所认为有必要的，本行
也应当及时披露。
第三十二条 本行召开监事会会议，应当在会议结束后及时
将监事会决议报送本行证券上市地交易所，经本行证券上市地交
易所登记后披露监事会决议公告。
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监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会
决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
第三十三条 本行召开年度股东大会或临时股东大会，股东
大会召集人应当在境内外有关监管机构或本行证券上市地交易
所规定的时间内，以公告方式向股东发出股东大会通知或派发通
函。股东大会通知（或通函）中应当列明会议召开的时间、地点、
方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披
露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本行证券上市地交
易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必
需的其他资料。
本行进行证券上市地监管机构或交易所规定的重大资产出
售、重大资产收购等有关交易时，应当在规定时间内向本行股东
发送通函。通函必须就本行有关交易内容提供清晰、简要及充足
的解释；若需股东批准的有关交易，通函应当披露有关交易的全
部资料，使股东可以作出有适当根据的决定。
第三十四条 股东大会召集人应当在股东大会结束后，根据
本行证券上市地交易所的相关规定，及时将股东大会决议公告文
稿、股东大会决议和法律意见书报送本行证券上市地交易所，经
本行证券上市地交易所同意后披露股东大会决议公告。
第三十五条 第三十条第（五）款所称应当披露的交易包括
但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本行证券上市地交易所认定的其他交易。
拟进行的上述交易达到境内外有关监管机构和本行证券上市
地交易所相应披露标准时，应当及时向本行证券上市地交易所报
告并公告。如上述交易为本行作为商业银行所进行的日常业务并
取得境内外有关监管机构和本行证券上市地交易所豁免的，则相
关的披露按照有关豁免的条款执行。
如发生的交易达到境内外有关监管机构或本行证券上市地交
易所规定的金额标准，还应提交董事会或股东大会审议。
第三十六条 第三十条第（六）款所称关联交易是指本行或
者本行控股子公司与本行关联方之间发生的交易。关联交易的界
定、具体披露标准及程序，参照本行《关联交易管理办法》及境
内外有关监管规定。
第三十七条 第三十条第（七）款所称权益披露包括：
（一）本行若直接或间接持有任何在境内或/及香港的另一
上市公司已发行任一类别 5%以上的股份，其持有股份增减变化，
或其持有股份的性质发生变化，本行须按境内外有关监管规定向
本行证券上市地交易所报告并予以披露；
（二）持有本行任一类别 5%以上股份的股东须按照境内外有
关监管规定向本行证券上市地交易所报告并披露其股份增减、股
份性质变化情况；
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（三）本行董事、监事及高级管理人员及其关联人若买卖本
行及相联法团的证券及债权证，需要按照境内外有关监管规定向
本行证券上市地交易所报告并予以披露。
本行的“相联法团”指：本行的附属公司或控股公司，或是
本行的控股公司的附属公司；或本行持有其任一类别股份相等于
或超过该类别已发行股份总数五分之一的公司。
第三十八条 第三十条第（八）款所称面临重大风险包括但
不限于：
（一）本行发生重大亏损或者重大损失；
（二）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（三）计提大额资产减值准备；
（四）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）预计出现股东权益为负值；
（六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，本行对
相应债权未提取足额减值准备；
（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（八）发生重大突发事件（包括但不限于银行挤兑、重大诈
骗、分支机构和个人的重大违规事件），涉及金额达到最近一期
经审计净利润 1%以上的；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）本行因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大
行政、刑事处罚；
（十一）本行法定代表人或者行长无法履行职责，董事、监
事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚；
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（十二）境内外有关监管机构、本行证券上市地交易所或本
行认定的其他重大风险情况。
第三十九条 第三十条第（九）款所称重大变更事项包括但
不限于：
（一）变更本行名称、股票简称、本行章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话、公司秘书、合规顾问、股份
过户登记处、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人、或在
香港的注册办事处等；
（二）本行的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议；股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股
份拆细、股份合并及股本削减；发行可藉以取得或认购本行证券
的债务证券、可换股票据、期权或权证；
（五）境内外有关监管机构对本行新股、可转换公司债券等
再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）本行董事长、行长、董事（含独立董事）、监事提出辞
职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化；
业务表现、对业务表现的展望或财务状况发生重大变化；
（八）本行订立重要合同，可能对本行的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（九）本行进行业务创新，推出新的业务品种或开展衍生金
融业务，得到有关部门批准的；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对本
行经营产生重大影响；
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（十一）本行的信用风险状况、流动性风险状况、市场风险
状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动，对公司的经营或
盈利能力造成重大影响的；
（十二）利率、汇率、税率发生变化对经营业务和盈利能力
构成了重大影响；
（十三）聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所；
（十四）法院裁定禁止本行控股股东转让其所持本行股份；
任一股东所持本行 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或被依法限制表决权；持有本行 5%以上股份的股东或
者实际控制人，其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对本
行资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）本行的控制权出现变动；
（十九）境内外有关监管机构、本行证券上市地交易所或本
行认定的其他重大变更事项。
第四十条 第三十条第（十）款所称内幕消息等其他重大事
项包括但不限于：
（一）重大诉讼和仲裁；
（二）变更募集资金投资项目；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和传闻澄清；
（六）回购股份；
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（七）吸收合并；
（八）可转换公司债券涉及的重大事项；
（九）权益变动和收购；
（十）股权激励；
（十一）破产；
（十二）获得新的重要牌照、专利权、注册商标；
（十三）境内外有关监管机构、本行证券上市地交易所或本
行认为需要披露的重大事项。
第四十一条 本行应当在最先发生的以下任一时点，在合理
地切实可行的范围内尽快履行内幕消息等重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或期限）时；
（三）本行在知道任何内幕消息后；
（四）本行的董事、高级管理人员及其他参与本行管理的人
员在以其管理者身份执行职能时，知道或理应知道该消息时；及
（五）一名合理的人，如以本行的董事、高级管理人员及其
他参与本行管理的人员的身份行事，会认为该消息属关乎本行的
内幕消息时。
第四十二条 如果披露某项内幕消息将会导致本行违反香港
某成文法或法庭命令的禁止性规定或其所施加的某项限制，则本
行无须进行披露。
在本行对某项内幕消息采取了合理保密措施并在事实上确保
该信息保密的前提下，如果该信息涉及一项未完成的计划或商
议、属于商业秘密、涉及特定外汇基金或某中央银行向本行提供
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的流动资金支援、或者得到香港证监会的豁免，则本行无须对该
信息进行披露。
如果披露某项内幕消息会造成本行违反下述法律、法庭命令
及其他监管机关的禁止性规定或其所施加的某项限制，则本行可
以向香港证监会书面申请对该消息的披露豁免：
（一）香港以外的法律；
（二）根据香港以外的法律行使司法管辖权的法庭的命令；
（三）香港以外的执法机关；
（四）行使香港以外地方的法律所授予的权力的当地政府机
关。
若出现下列情况致使本行未能及时发布公告，本行必须在合
理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌：
（一）本行掌握有避免本行上市股份出现虚假市场的信息；
（二）本行掌握有必须披露的内幕消息；
（三）本行合理相信内幕消息已经或极可能已泄密：涉及向
香港证监会申请披露豁免的内幕消息；或属于证券期货条例规定
的披露内幕消息责任例外情况中涉及的内幕消息。
第四十三条 重大事件尚处于筹划阶段，但在第四十一条规
定的时点之前出现下列情形之一的，本行应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）本行证券出现异常交易情况；
（四）本行证券出现虚假市场且本行掌握可对其进行纠正的
信息。
第四十四条 本行披露重大事件后，已披露的重大事件出现
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可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十五条 本行控股子公司发生本制度第三十条第五款至
第十款规定的重大事件，可能对本行证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，本行应当履行信息披露义务。
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，本行应当履行信息披露义务。
本行控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知本行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合本行做好信息披露工作。
第四章 信息披露的程序
第四十六条 招股说明书、募集说明书与上市公告书编制、
审核程序：
（一）聘请保荐人、证券服务机构编制出具专业报告；
（二）本行相关部门组织核对相关内容，并提出披露申请；
（三）董事、监事、高级管理人员按规定签署书面确认意见；
（四）董事长签发。
第四十七条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）成立定期报告编制小组，拟定定期报告编制方案、计
划和分工；
（二）各相关部门根据境内外监管机构和本行证券上市地交
易所规定的定期报告格式与内容要求，及时编制定期报告草案；
（三）定期报告编制小组负责对定期报告草案进行审核，并
将定期报告送达全体董事审阅；
（四）董事长根据规定负责召集和主持董事会会议审议并通
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过定期报告；
（五）监事会对定期报告进行核对，并以监事会决议的形式
提出书面审核意见；
（六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提
交境内外有关监管机构和本行证券上市地交易所，并在境内外有
关监管机构和本行证券上市地交易所指定的报刊及网站发布。
第四十八条 临时报告的编制、审议和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、其他参与本行管理的人
员、本行控股股东和持本行任一类别 5%以上股份的股东、本行控
股子公司及其他负有信息披露职责的本行人员在知悉本制度规
定的重大信息或其他应披露的信息时，应及时通知信息披露事务
管理部门；
（二）信息披露事务管理部门在获得报告或通报的信息后，
应立即组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任
配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书
面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披
露的要求；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，如无须董
事会或股东大会审议即可披露的临时报告事项，按监管规定完成
必要程序后对外披露；须经董事会审议批准的拟披露事项，经董
事会审议通过相关议案后对外披露；须经股东大会批准的拟披露
事项，经股东大会审议通过相关议案后对外披露。
第五章 信息披露的职责划分
第四十九条 本行董事和董事会职责：
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（一）本制度由董事会负责建立和审定，董事会应当确保本
行相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、
准确、完整；
（二）本制度由董事会负责实施，董事长为实施本制度的第
一责任人；
（三）董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在
年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的自我评估报告纳
入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；
（四）董事应当了解并持续关注本行经营情况、财务状况和
本行已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料；
（五）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表本
行或董事会对外发布、披露本行未经公开披露过的信息；
（六）境内外有关监管机构或本行证券上市地交易所要求履
行的其他职责。
第五十条 本行监事和监事会职责：
（一）本制度由监事会负责监督，监事会应当对本制度实施
情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促本行董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订；
（二）监事会应对本制度实施情况进行年度评价，并在年度
报告的监事会报告部分予以披露；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编
制和审核的程序是否符合境内外有关监管规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况，并在年度报告中
的监事会报告部分中进行披露；
（四）监事应当对本行董事、高级管理人员履行信息披露职
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责的行为进行监督；关注本行信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（五）境内外有关监管机构或本行证券上市地交易所要求履
行的其他职责。
第五十一条 本行董事会秘书的职责：
（一）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，督
促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向本行证券上市地交易所报告并披露；
（四）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促本行董
事会及时回复本行证券上市地交易所问询；
（五）组织本行信息披露义务人开展信息披露制度方面的相
关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（六）知悉本行董事、监事、高级管理人员和其他参与本行
管理的人员违反境内外有关监管规定和本行章程时，或者本行作
出或可能作出违反境内外有关监管规定的决策时，应当提醒相关
人员，并立即向证券上市地交易所报告；
（七）负责本行股权管理事务，保管本行董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股
份的资料，并负责披露本行董事、监事、高级管理人员持股变动
情况；
（八）境内外有关监管机构或本行证券上市地交易所要求履
行的其他职责。
证券事务代表或其他指定人士协助董事会秘书履行职责。董
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事会秘书授权或董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表或其
他指定人士应当代其履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对本行信息披露事务所负有的责任。
第五十二条 高级管理人员及其他参与本行管理的人员应当
及时向董事会报告有关本行经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十三条 每一名董事、监事、高级管理人员及其他参与
本行管理的人员均须不时采取一切合理措施，以确保本行具有妥
善的预防措施，防止本行董事、监事、高级管理人员及其他参与
本行管理的人员发生任何违反披露规定的情况。
第五十四条 董事会办公室为负责信息披露的常设机构，履
行信息披露事务管理职能。
本行财务部门、对外投资部门和其他有关部门负有信息披露
配合义务，以确保本行定期报告以及临时报告能够及时、准确和
完整披露。
第五十五条 总行各部门以及各分（支）行、控股子公司的
负责人是其所负责单位的信息报告第一责任人，并应当指定专人
作为信息披露指定联络人，负责向董事会办公室报告信息。
第五十六条 本行股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知本行董事会，并配合本行履行信息披露义务。
（一）持有本行 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制本行的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持本行 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
（三）拟对本行进行重大资产或者业务重组；
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（四）境内外监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
本行证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向本行做出书面报告，并配合本行及时、准
确地公告。
本行股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求本行向其提供内幕信息。
第五十七条 本行非公开发行股票时，本行控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向本行提供相关信息，配合本行履行
信息披露义务。
第五十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%
以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向本行董
事会报送本行关联方名单及关联关系的说明。本行应当履行关联
交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避本行的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有本行 5%以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本
行，配合本行履行信息披露义务。
第六十条 本行及董事、监事、高级管理人员及其他参与本
行管理的人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时和公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。
本行董事长、行长、董事会秘书，应当对本行临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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本行董事长、行长、财务负责人应对本行财务报表的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十一条 本行及相关信息披露义务人应当关注公共传媒
（包括主要网站）关于本行的报道，以及本行证券及其衍生品种
的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实
回复本行证券上市地交易所就上述事项提出的问询，并按照本制
度规定和本行证券上市地交易所的要求，及时就相关情况作出公
告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和
公告义务。
第六章 未公开信息的保密制度
第六十二条 本行董事、监事、高级管理人员、其他参与本
行管理的人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保密责任，
应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵本行证券及其衍生品种交易价格。
在信息公开披露之前，本行应采取一切必要措施将知情人员
控制在最小范围内，并严格确保信息保密。
第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息，其范围
有所扩大并涉及有关人士，情况难以保密或已经泄漏、或者本行
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动、或者为防止
证券虚假市场时，本行应立即将该信息向所有投资者进行披露。
第六十四条 本行与聘请的会计师事务所、律师事务所、咨
询和资信评估机构等中介机构或与其他有关机构进行项目合作
时，应在合同中明确其对本行信息的保密责任，或同时签署保密
协议。
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第六十五条 本行发送给董事、监事的各种文件资料，包括
但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事、监事均
须予以严格保密。
第六十六条 本行应当加强宣传性文件的内部管理，防止在
宣传文件中泄露本行重大信息，总行各部门、各分（支）行、控
股子公司在媒体刊登的相关宣传信息不得与本行定期报告、临时
报告内容相冲突。本行在媒体上登载宣传文稿以及本行相关部门
和人员接受媒体采访时，如有涉及本行重大决策、财务数据以及
其他属于信息披露范畴的内容，应当遵守本制度有关原则和规
定。
第七章 罚 则
第六十七条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披
露义务人或其他获悉信息的人员，本行董事会将视情节轻重以及
给本行造成的损失和影响，根据有关法律法规，对相关责任人进
行处罚或追究其法律责任。依据本制度对相关责任人进行处分
的，本行董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报本行证券上市
地交易所备案。
第六十八条 本行聘请的中介机构或工作人员和关联人以及
其他知悉本行内幕信息的任何第三方若擅自披露本行信息，给本
行造成损失的，本行保留追究其责任的权利。
第八章 附 则
第六十九条 除本制度另有说明外，本制度所称“以上”、“以
内”，均含本数。
第七十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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第七十一条 本制度未尽之信息披露有关事宜，按照境内外
有关监管规定执行。
如本制度内容与境内外有关监管规定相冲突的，按照境内外
有关监管规定执行。
如境内外有关监管机构颁布新的监管规定与本制度条款内容
产生差异，则参照新的监管规定执行，必要时修订本制度。本制
度的任何修订应提交董事会审议通过。
第七十二条 本制度经董事会审议通过，自本行首次公开发
行股票并上市之日起生效。《上海银行股份有限公司信息披露管
理办法》自本制度生效之日起废止。
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