上海银行：关联交易管理办法2017-01-14
上海银行股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海银行股份有限公司（以下简称本行）关
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联交易 行为，明确关联交易管理职责和分工，控制关联交易风险，
维护本行、股东和相关利益人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证
券法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第26号--商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规
则》）、《企业会计准则——基本准则》、《国际财务报告准则》，以
及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、中国银行
业监督管理委员会（以下简称中国银监会）、上海证券交易所（以
下简称上交所）、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交
易所有限公司（以下简称香港联交所）等颁发的有关法律、法规
和本行章程的规定，并结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 关联交易应当遵循以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）回避原则。
第三条 关联交易行为应当遵守法律、法规、国家统一的会
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在《香港上市规则》中称为“关连交易”。为避免重复描述而引起的词义混淆，在本办法正文中统一
称为“关联交易”； 相应的，“关连人士”称为“关联人士”。
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计制度及有关的监管规定。
第四条 本行应当根据监管机构的规定及本行章程有关要
求对关联交易实施管理。
董事会关联交易控制委员会根据董事会授权，协助董事会开
展相关工作，确认本行关联方；审议有关关联交易的管理制度；
审批一般关联交易或一般关联交易的备案；审查重大关联交易以
及其他需要提交董事会或者股东大会审议的关联交易，并提交董
事会或者股东大会批准；承担董事会交办的其他工作。
董事会关联交易控制委员会的日常工作由董事会办公室负
责。
总行法律合规部牵头负责全行关联交易的管理工作，其他相
关部门按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
总行及各分支行的业务发生单位和相关审批管理部门应根
据董事会关联交易控制委员会公布的关联方信息，及本办法附件
1中所规定的关联方界定标准识别关联交易，并依据本办法规定
做好关联交易的前期调查、审核和报批工作。
第二章 关联方界定
第五条 关联方包括关联自然人、法人或其他组织。本行的
关联方分为中国银监会定义的关联方，中国证监会定义的关联
方，上交所、香港联交所定义的关联方以及《企业会计准则—基
本准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方。
以上关联方的界定见本办法附件1。
第六条 本行应分别按照境内外监管要求确定关联方范围，
并根据具体业务情况进行关联交易的管理和信息披露。
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第三章 关联方的报告
第七条 本行董事、监事、高级管理人员、分行负责人、有
权决定或者参与授信、资产转移和其他交易的人员，应当自任职
之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东
之日起十个工作日内，向相关的关联方信息收集部门报告其本
人、其近亲属、相关的关联法人或其他组织及其他联系人（定义
见本办法附件1）的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后
的十个工作日内向相关的关联方信息收集部门报告。离任不超过
12个月的董事也应报告变动事项。
本条所称主要自然人股东是指持有或控制本行股份或表决
权的比率高于5%的自然人股东。
第八条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然
人股东之日起十个工作日内，向本行相关的关联方信息收集部门
书面报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董
事、关键管理人员。
上述报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向
相关的关联方信息收集部门报告。
本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有
或控制本行股份或表决权的比率高于5%的非自然人股东。
第九条 本行附属公司应当向相关的关联方信息收集部门
报告其董事、监事、最高行政人员、主要股东，以及上述人士联
系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内
报告本行相关的关联方信息收集部门。
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第十条 有报告义务的自然人、法人或其他组织，应当在报
告的同时以书面形式向本行保证其报告内容的真实、准确、完整，
并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予
以相应的赔偿。
如因特殊原因导致部分信息无法提供的，有关自然人、法人
或其他组织应及时书面向本行说明情况，并视为履行了上述报告
义务。
第四章 关联方的信息管理
第十一条 董事会关联交易控制委员会根据上报的关联方
信息确认本行关联方，并报告董事会和监事会。本行与关联交易
管理相关的机构和人员应当对关联方信息保密，不得违反规定将
关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第十二条 业务管理部门和业务发生单位应当收集、核实交
易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理相
关的信息。
第十三条 本行员工在日常业务中发现符合关联方的条件
而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，或发现已被确
认为关联方的自然人、法人和其他组织不再符合关联方的条件，
应当及时向相关的关联方信息收集部门报告。
第十四条 董事会办公室、监事会办公室、总行人力资源部、
总行计划财务部、总行海外业务部负责收集本行关联方信息。总
行法律合规部负责将各部门收集的关联方信息提交董事会关联
交易控制委员会确认，并将经审议确认后的关联方名单导入相关
系统，以便相关机构进行关联方信息查询。
董事会办公室负责发布经确认的关联方名单。
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第五章 关联交易的定义和分类
第十五条 关联交易是指本行或本行附属公司与本行关联
方之间发生的转移资源、服务或义务的任何事项。
第十六条 本行将关联交易划分为与中国银监会定义的关
联方发生的关联交易、与中国证监会定义的关联方发生的关联交
易、与上交所定义的关联方发生的关联交易、与香港联交所定义
的关联方发生的关联交易以及与《企业会计准则—基本准则》、
《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易。
以上关联交易的具体界定见本办法附件2。
第十七条 与中国银监会定义的关联方发生的关联交易分
为一般关联交易、重大关联交易。
第十八条 与中国证监会、上交所定义的关联方发生的关联
交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时
披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易
以及其他类型的关联交易。
第十九条 与香港联交所定义的关联方发生的关联交易包
括一次性关联交易和持续关联交易。持续关联交易是指预期在一
段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关
联交易。持续关联交易通常是在日常业务中进行的交易。
《香港上市规则》将关联交易分为：
（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的一
次性关联交易（“完全豁免的一次性关联交易”）；
（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定但仍须遵守有关申
报及公告要求的一次性关联交易（“部分豁免的一次性关联交
易”）；
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（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批
准规定的持续关联交易（“完全豁免的持续关联交易”）；
（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定但仍须遵守有关申
报、年度审核及公告要求的持续关联交易（“部分豁免的持续关
联交易”）；
（五）不获豁免的一次性关联交易及不获豁免的持续关联交
易。
本条规定的关联交易分类的具体标准及各类关联交易的详
细规定，参见本办法附件3。
如果一连串的关联交易互相关联，应将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。有关的合并计算期通常应为12个月，但是
当该等交易为反向收购时，有关的合并计算期应为24个月。
本条规定的关联交易金额的具体计算方式，参见本办法附件
4。
第二十条 与《企业会计准则——基本准则》、《国际财务报
告准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披
露的关联交易。
第六章 关联交易的定价
第二十一条 关联交易应当按照商业原则和一般商务条款，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行，但监管机构未作要求
的除外。
第二十二条 本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，
按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联
交易协议中予以明确：
（一）对于授信类关联交易，根据本行贷款定价管理办法，
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并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格。
（二）对于非银行业务类关联交易，参照同类标的的市场价
格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没
有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
其中：“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标
准为准确定的商品或劳务的价格及费率。
“成本加成定价”是指在交易商品或劳务的合理成本基础上
加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。
“协议价”是指由本行与关联方协商确定的商品或劳务的价
格及费率。
第二十三条 本行业务发生单位应当确认关联交易定价是
否符合商业原则和一般商务条款。
第七章 关联交易审批和披露的标准
第二十四条 与中国银监会定义的关联方发生一般关联交
易，应当按照内部授权程序进行审批；发生重大关联交易，应当
提交董事会审批。一般关联交易可以在相关财务报告中合并披
露，重大关联交易应当逐笔披露。
一般关联交易，是指本行与中国银监会定义的一个关联方之
间单笔交易金额占本行资本净额的比率低于或等于1%，且该笔交
易发生后全行与该关联方的交易余额占本行资本净额的比率低
于或等于5%的交易。
重大关联交易，是指本行与中国银监会定义的一个关联方之
间单笔交易金额占本行资本净额的比率高于1%，或与中国银监会
定义的一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行
资本净额的比率高于5%的交易。
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本办法所称“资本净额”是指上季末资本净额。
计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交
易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额
时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并
计算。
第二十五条 与中国证监会、上交所定义的关联自然人发生
交易金额等于或高于人民币30万元的关联交易（本行提供担保除
外），应当按规定执行。
与中国证监会、上交所定义的关联法人发生交易金额占本行
最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于0.5%的关联交
易，应当按规定征求独立董事意见并及时披露。
本行与中国证监会、上交所定义的关联方发生交易金额占本
行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于1%的关联交
易，应当提交董事会审议并及时披露。
本行与中国证监会、上交所定义的关联方发生交易金额占本
行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于5%的关联交
易（本行受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外），应当
提交股东大会审议并及时披露。本行应当按有关规定提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或评估报告。
符合相关规定的，本行可以向中国证监会、上交所申请免于
按照关联交易的方式进行审议和披露。
本行与关联方发生“提供担保以外的财务资助”、“委托理财”
等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类
别在连续12个月内累计计算。其他关联交易，按照下列标准在连
续12个月内累计计算：
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（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行审议和披露等相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
本行与关联方共同出资设立公司，应当以本行的出资额作为
交易金额。
第二十六条 香港联交所规定的部分豁免的一次性关联交
易或部分豁免的持续关联交易是指百分比率（包括任何一项资产
比率、收益比率和代价比率，下同）等于或大于0.1%但所有百分
比率均小于5%的一次性关联交易或持续关联交易。如果有关交易
之所以属关联交易，纯粹因为涉及本行附属公司层面的关联方，
则前述“0.1%” 的比率不适用，而应适用“1%”的比率；部分
豁免的一次性关联交易应当遵守有关申报、公告及董事会批准的
规定；部分豁免的持续关联交易应当遵守有关申报、年度审核、
公告及董事会批准的规定。
香港联交所规定的不获豁免的一次性关联交易或不获豁免
的持续关联交易是指任何一项百分比率等于或大于5%的一次性
关联交易或持续关联交易。不获豁免的一次性关联交易应当遵守
有关申报、公告及独立股东批准的规定；不获豁免的持续关联交
易应当遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
关于本条中的“百分比率”的计算，请参见附件3的相关内
容。
第二十七条 与《企业会计准则—基本准则》、《国际财务报
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告准则》定义的关联方发生关联交易，应当在相关财务报告中披
露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。
第二十八条 本行为关联方提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第八章 关联交易的审批程序
第二十九条 一般关联交易以及其他无需提交董事会、股东
大会审批的关联交易，应当按照内部授权程序审批，并报董事会
关联交易控制委员会备案。高级管理层可以视具体情况申请将有
关关联交易提交董事会审批。
与中国证监会、上交所定义相关的关联方发生应当披露的关
联交易，还应当取得独立董事事前认可该交易的书面文件。
第三十条 重大关联交易以及其他需要提交董事会审批的
关联交易，应当按照内部授权程序进行初审后，提交董事会关联
交易控制委员会审查并提交董事会审批。
第三十一条 需要提交股东大会审批的关联交易，应当按照
监管机构的规定及本行章程的有关要求履行相关程序。
第三十二条 在审查、审批关联交易时，本行及关联方应提
供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的
价格依据。
第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）监管机构或本行根据实质重于形式的原则认定的其他
与本行有特殊关系，可能造成本行利益对其倾斜的股东。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，在股东大
会通知中应特别注明，并列明表决时须进行回避的关联股东的名
单。有关股东对回避有异议的，可依本行章程规定的条件及程序
就是否回避提出新提案，新提案经审查如符合本行章程相关条款
的规定，则应提交股东大会表决。
第三十五条 董事会、独立董事审议关联交易或发表意见
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，应当将关联交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任
职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构或本行基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第三十六条 关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以
自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回
避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认
为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能
说服提出请求的董事的，由董事会过半数通过决议决定该董事是
否属关联董事，并决定其是否回避。
第九章 关联交易的执行
第三十七条 业务发生单位应当按照审批条件在授权范围
内与交易对方签订书面协议。
关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定价原
则和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方
式、协议生效条件、生效时间、履行期限和违约责任等主要条款。
任何个人只能代表一方签署协议。
第三十八条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，业务发生单位应当将新修订或者续
签的关联交易协议提交有权审批机构审议。
第三十九条 与境内证券监管机构定义的关联方签订日常
关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易
金额重新履行相关审批程序和披露义务。
第四十条 与香港联交所定义的关联方发生部分豁免的持
续关联交易及非豁免的持续关联交易，交易发生单位必须与交易
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对方就该持续关联交易订立书面协议，列出须付款项的计算基
准。协议期限必须规定以及反映一般商务条款；除特别情况外，
协议期限不得超过三年。特别情况仅指合约年期因交易性质所限
而必须超过三年的情况；在该等情况下，本行的独立财务顾问将
需解释为何须较长的协议期限，并确认有关合约的期限合乎业内
该类合约的一般处理方法。交易发生单位还应当就每项关联交易
确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准，本行
须披露其计算基准。
第四十一条 对关联方的授信业务可以采用授信总额审核
方式。授信总额的审批和报备按本办法中关于累计金额的规定执
行。
第四十二条 本行关联方向本行申请授信时，不得将持有的
本行股份直接质押给本行。
第四十三条 本行不得对中国银监会定义的关联方发放无
担保贷款；不得为中国银监会定义的关联方融资行为提供担保，
但关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。
第四十四条 向关联方提供授信后，本行业务发生单位或业
务主管部门应当根据相关规定加强跟踪管理、监测和风险控制。
第四十五条 本行向中国银监会定义的关联方提供授信发
生损失的，两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信
损失且经本行董事会批准的除外。
第四十六条 与中国银监会定义的关联方的一笔关联交易
被否决后，六个月内不得就同一内容的关联交易进行审批。
第四十七条 本行对中国银监会定义的关联方授信余额实
行比率控制：
（一）对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的
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10%；对一个关联法人或其他组织所在集团的授信余额总数不得
超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本
行资本净额的50%。
（二）计算关联方授信余额时,可以扣除授信时关联方提供
的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
（三）本行接受中国银监会根据本行关联交易风险状况缩减
对一个或全部关联方授信余额占本行资本净额比率的意见。
第四十八条 本行相关人员和部门应接受董事会关联交易
控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办
的专项工作。
第四十九条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为
本行审计。
第五十条 法律、法规、本行股票上市地证券监管机构和证
券交易所对关联交易有其他禁止或限制性规定的，按照法律、法
规、本行股票上市地证券监管机构和证券交易所的有关规定执
行。
第十章 关联交易的统计
第五十一条 业务发生单位应当及时将本单位发生的关联
交易情况提交本行法律合规部，并对提交内容的真实性、准确性、
完整性与及时性负责。
第五十二条 本行公司业务部负责对公授信业务的关联交
易统计；零售业务部负责对私授信业务的关联交易统计；风险管
理部负责与贷款相关关联交易发生额及余额的统计；金融市场部
负责同业关联交易的统计；其他非授信类关联交易由相关业务发
生单位负责统计；法律合规部负责全行关联交易统计汇总。
第五十三条 法律合规部应当将全行关联交易的统计汇总
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情况及时向董事会关联交易控制委员会报告。
第五十四条 与香港联交所定义的关联方发生的连串关联
交易，如果全部在同一个十二个月期内完成或有关交易互相关
联，应当合并计算，并视作一项交易处理。
第十一章 关联交易的监督
第五十五条 本行董事会应当每年向股东大会就董事会关
联交易控制委员会的运作情况、关联交易管理制度的执行情况，
以及当年发生关联交易情况作出专项报告并披露。
关联交易情况包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、
交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权
益的性质及比重等。
第五十六条 部分豁免的持续关联交易及非豁免的持续关
联交易还应当遵守年度审核的规定,独立董事每年均须审核该等
持续关联交易，并在年度报告及账目中确认：
（一）该等交易属本行的日常业务；
（二）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的
交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本行而
言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情
况而定）的条款；
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条
款公平合理，并且符合本行股东的整体利益。
第五十七条 本行应当遵循《香港上市规则》的规定，对于
部分豁免的持续关联交易以及非豁免的持续关联交易，审计师每
年均须致函本行董事会（函件副本须于本行年度报告付印前至少
十个工作日送交香港联交所），确认如下事项：
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（一）该等交易经本行董事会审批；
（二）若涉及由本行提供货物或服务，则交易遵循了本行的
定价政策；
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行；
（四）并未超出之前公告披露的上限。
第五十八条 本行应将重大关联交易在董事会批准之日起
十个工作日内报告本行监事会，同时报送中国银监会。
第五十九条 本行相关部门应将本行与董事、高级管理人员
有关联关系的关联交易在批准之日起十个工作日内报告本行监
事会。
第六十条 内部审计部门每年应至少一次对本行的关联交
易进行专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。
第六十一条 独立董事应当分别按照相关监管机构的规定
对有关关联交易发表书面意见。
第六十二条 本行应当按照法律、法规、会计准则及本行股
票上市地证券监管机构和证券交易所的规定，披露关联方和关联
交易情况。
第六十三条 本行应按季度向中国银监会报送有关关联交
易情况报告。
第十二章 罚 则
第六十四条 如发生以下情形的，应追究相关人员责任：
（一）本行内部人未按本办法有关规定作报告、承诺的；
（二）本行内部人利用职权对贷款单位施加压力、故意提供
虚假信息、骗取信贷资金，造成本行信贷资产重大损失的；
（三）明知存在关联方情况，仍违反本办法有关标准予以授
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信的；
（四）发现关联交易很可能发生危及本行资产安全的重大情
况或事项，故意隐瞒不报，也不及时采取必要的风险控制或保全
措施的；
（五）关联方应当披露关联关系而未披露、应当披露关联交
易而未披露的，由此给本行、股东、债权人和其它利害关系人造
成损失的，关联方应当承担相应的赔偿责任；
（六）本行和附属公司的工作人员对本行的关联方及关联交
易信息负有保密义务，除为确认及披露关联交易之目的，不得利
用关联方信息进行其它任何活动。有关人员不当使用关联交易信
息，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；
（七）故意逃避监管机构的监督、检查和监测工作，造成重
大不利影响的；
（八）需要处罚的其他情形。
第六十五条 发生本办法第六十四条规定的相关情形，依据
监管机构相关规定及本行章程等相关办法进行处罚。
第十三章 附 则
第六十六条 本办法所称独立股东是指在股东大会上就某
项关联交易进行表决时不需放弃表决权的本行股东。
本办法所称附属公司包括：
（一）本行持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权股
本的公司；
（二）本行控制董事会过半数董事的公司；
（三）根据适用的《企业会计准则—基本准则》以附属公司
的身份在或将在本行经审计的财务报告中被合并计算的法人。
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本办法所称附属公司层面的关联方是指仅因其与本行一家
或多家附属公司有关系而成为关联方的人士。
第六十七条 本办法由董事会负责解释和修订。
第六十八条 本办法经本行董事会审议通过后,自本行首次
公开发行股票并上市之日起生效。《上海银行关联交易管理规定》
（上银发〔2015〕144号）和《上海银行关联交易管理规程》（上
银发〔2015〕143号）自本办法生效之日起废止。
第六十九条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布的法
律、法规、监管机构和证券交易所的规定及本行章程相冲突的，
以法律、法规、监管机构和证券交易所的规定及本行章程为准。
附件：1、相关监管要求定义的关联方
2、相关监管要求定义的关联交易
3、《香港上市规则》中关联交易分类
4、《香港上市规则》规定的关联交易金额的累积计
算方式
5、《香港上市规则》规定的关联交易信息披露规则
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附件1：
相关监管要求定义的关联方
一、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办
法》定义的关联方
第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组
织。
第七条 商业银行的关联自然人包括：
（一）商业银行的内部人；
（二）商业银行的主要自然人股东；
（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、
董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业
银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控
制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。
本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和
分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转
移的其他人员。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以
上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制
的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决
权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成
年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母
的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
19
第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括：
（一）商业银行的主要非自然人股东；
（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其
他组织；
（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直
接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银
行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持
有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的非自然人股东。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人或其
他组织的人事、 财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获
取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项
经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其他组
织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机
构中派出人员等方式参与决策。
第十条 与商业银行关联方签署协议、作出安排，生效后符
合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关
联方。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，
与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原
则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损
20
失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第十七条 中国银行业监督管理委员会有权依法认定商业银
行的关联自然人、法人或其他组织。
第四十四条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。
二、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
方
第七十一条 （三）关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，
存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高
级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
21
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月
内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》定义的关联方
上市公司的关联人分为关联法人、关联自然人和其它关联
人。
（一）关联法人
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其它组织；
2、由上述第1项法人或其它组织直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；
3、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公
司以外的法人或其它组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其它组织；
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其它与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司对其
利益倾斜的法人或其它组织，包括持有对上市公司具有重要影响
的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
上市公司与上述第2项所列法人或其它组织仅因为受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成本上市规则含义上的关联
关系，但该法人或其它组织的董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的例外。
22
（二）关联自然人
1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、
监事和高级管理人员；
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其它与上市公司有特殊关系，可能导致上市
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响
的控股子公司10%以上股份的自然人等。
（三）视同关联人
1、因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，符合上述关联法人或者
关联自然人情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述关联法人或者关联自然
人规定的情形之一。
《上海证券交易所股票上市规则》18.3 条：本办法所称“以
上”，“以内”含本数。
四、香港联交所《香港上市规则》定义的关联方
（一）上市发行人的董事、最高行政人员（指行政总裁或担
任相同职位的人士）或主要股东；
（二）交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人
士；
（三）中国发行人的监事（与上述第（一）和（二）段中的
23
人士并称为“基本关联人士”）；
（四）基本关联人士的任何联系人;
（五）属下列情况的上市发行人之任何非全资附属公司：上
市发行人的任何关联人士（前述（一）至（四）所界定，但附属
公司层面除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个
别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；
（六）前述（五）条所指的非全资附属公司之任何附属公司；
（七）一家非全资附属公司不会纯粹因为以下关系而被视作
为关联人士：
（a）该非全资附属公司只是另一附属公司的主要股东；或
（b）该非全资附属公司只是发行人附属公司层面的关联人
士（按前述（一）至（三）所界定）的联系人；
（八）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的
关联人士。
主要股东：就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使
或控制行使百分之十或以上表决权的人士。
联系人：
（A）在基本关联人士为个人的情况下
（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女
或继子女（亲生或领养）（“家属”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该
个人或其任何家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就
其所知的）全权信托受益人；及
（3）任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），就其
股本权益而言，基本关联人士、家属和/或其任何受托人共同直
接或间接地拥有权益，合并计算使其可在股东大会上行使或控制
24
行使30%或以上的表决权（或根据中国法律适用于有关触发强制
性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分
比），或控制董事会大部分成员的组成或作为其附属公司的任何
其它公司；
（4）任何一家公司或个人，而该公司或个人连同基本关联
人士、家属和/或其任何受托人共同直接或间接地拥有一家根据
中国法律成立的合营公司的权益，而且有关的基本关联人士、家
属和/或其任何受托人于合营公司占有的权益合并计算起来达到
30%或以上（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，
或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）；
（5）任何以配偶身份同居的人士、子女和继子女、父母、
继父母、兄弟姐妹、继兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶；祖
父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟
姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄
弟姊妹的子女（“亲属”），以及任何亲属可以在股东大会上行使
或控制行使50%以上表决权，或控制董事会大部分成员的组成的
公司；
（6）任何已经或拟定将就该交易与基本关联人士签订任何
协议/安排/谅解/承诺书的人或团体，不论正式或非正式，明示
或暗示，如果在香港联交所看来其应当被看作是关联人士。
（B）在基本关联人士为一家公司的情况下，即主要法人股
东
（1）主要法人股东的附属公司／控股公司／该控股公司的
同集团附属公司（“相关联公司”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主
要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知
25
的）全权信托受益人；
（3）任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），就其
股本权益而言，主要法人股东、其相关联公司和/或其任何受托
人共同直接或间接地拥有权益，合并计算使其可在股东大会上行
使或控制行使30%或以上的表决权（或根据中国法律适用于有关
触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其
他百分比），或控制董事会大部分成员的组成或作为其附属公司
的任何其它公司；
（4）任何一家公司或个人，而该公司或个人连同主要法人
股东、其相关联公司和/或其任何受托人共同直接或间接地拥有
一家根据中国法律成立的合营公司的权益，而且有关的主要法人
股东、其相关联公司和/或其任何受托人于合营公司占有的权益
合并计算起来达到30%或以上（或根据中国法律适用于有关触发
强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百
分比）；
（5）任何已经或拟定将就该交易与基本关联人士签订任何
协议/安排/谅解/承诺书的人或团体，不论正式或非正式，明示
或暗示，如果在香港联交所看来其应当被看作是关联人士。
五、《企业会计准则第36号关联方披露》定义的关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影
响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，
构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控
26
制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的
权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成
员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对
一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制
企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的
家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个
人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联
方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、
政府部门和机构。
27
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客
户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企
业，不构成关联方。
六、《国际会计准则第24 号关联方披露》定义的关联方
9、本准则使用的下列术语，其含义为： 关联方是指与财务
报告的准备主体（以下简称报告主体）有关联的个人或实体。
（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，
如果：
（i）控制或共同控制了报告主体；
（ii）对报告主体有重大影响；或
（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：
（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公
司、子公司和同级子公司相互关联）；
（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一
方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；
（iii）双方同是第三方的合营企业；
（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企
业；
（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主
体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职
后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。
（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；
（vii）（a）（i）项提及的个人对该实体可施加重大影响，
28
或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。
与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，
预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包
括：
（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、
以及离职后医疗保障；
控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和
经营政策的权力。
共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。
关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控
制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非
执行董事）。
重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这
些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。
政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及
其类似机构。
与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大
影响的实体。
10、在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质
而不仅仅是法律形式。
11、在本准则中，下列情形不是关联方：
（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，
或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影
29
响；
（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。
（3）仅出于与主体间正常往来的：资金提供者，工会，公
用事业，以及对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部
门和机构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过
程）。
（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客
户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。
12、在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，
合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子
公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。
30
附件2：
相关监管要求定义的关联交易
一、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办
法》定义的关联交易
第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发
生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。
第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或
者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保
证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、
保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
第二十条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买
卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产
评估、审计、法律等服务。
二、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
交易
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公
司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
三、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26号--商业银行信息披露特别规定(2014年修订)》定义的关联交
31
易
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生
的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表
内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
四、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易
上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市
公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括
以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方的财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
32
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
五、《香港上市规则》定义的关联交易
公司的关联交易包括：
（一）上市发行人与关联人士之间的任何交易；或
（二）收购或出售公司权益：
（1）上市发行人与一名非关联人士之间的任何交易，而有
关交易涉及上市发行人收购或出售一家公司之权益，并且，该公
司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或将因
该项交易而成为）控权人的联系人。在决定任何人士及其联系人
是否为任何公司的主要股东时香港联交所可将其权益合并计算。
若资产（相对于业务）占该公司资产净值或资产总值90%或90%以
上，香港联交所会将收购或出售该等资产视为关联交易，并视作
收购或出售该公司的权益处理；或
（2）上市发行人与一名非关联人士之间的任何交易，而有
关交易涉及上市发行人收购一家公司之权益（或可购得该等权益
之选择权），并且，控权人（或其联系人）是该公司的股东或将
会成为该公司的股东，而拟收购的权益：
（i）属固定收益性质；
（ii）是股份，而收购的条款较给予控权人或其联系人的条
款为差；
（iii）是股份，而这些股份有别于控权人或其联系人本身
33
所持有（或将获授予）股份的类别。
（3）以优惠条款认购
上市发行人与一名非关联人士之间的任何交易，而有关交易
涉及控权人（或其联系人）以特别优惠的条款认购一家公司的股
份，而上市发行人亦为该家公司的股东；或
（4）认购不同类别股份
上市发行人与一名非关联人士之间的任何交易，而有关交易
涉及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份，而上市发行人
亦为该家公司的股东，但控权人（或其联系人）所认购股份的类
别有别于上市发行人所持有的股份。
（三）财务资助
（1）由上市发行人向下列人士所提供的财务资助；
（i）关联人士；
（ii）上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司，而在
该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关联人士（附属公司
层面除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的
表决权；或
（2）由下列人士向上市发行人提供的财务资助：
（i）关联人士；或
（ii）上市发行人及关联人士均为股东的一家公司，而在该
公司任何股东大会上，上市发行人的任何关联人士（但附属公司
层面除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的
表决权；
（3）上市发行人向关联人士或前述（三）（1）（ii）所述的
公司，及/或为关联人士或前述（三）（1）（ii）所述的公司的利
益而作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助；
34
（4）上市发行人就其从关联人士或前述（三）（2）（ii）所
述的公司取得的任何财务资助、抵押其资产；
（四）选择权
沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关联人
士的选择权；
（五）合营企业
上市发行人与关联人士就成立任何形式的合营实体（如以合
伙、公司或任何其它合营的形式成立）而达成任何安排或协议。
附属公司：包括
（1）“附属公司”按香港《公司条例》附表23所界定的涵义；
（2）任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务
汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获
计及并被综合计算的任何实体；及
（3）其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港
财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在该
另一实体的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何
实体。
控权人：指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；
上市发行人：指其证券已在主板上市的公司或其它法人，包
括上市预托证券所代表股份所述的公司；除文意另有所指外，也
包括其附属公司；
交易：不论是否为《香港上市规则》第14.04（1）（g）条所
界定的“日常业务中进行属于收益性质的交易，包括：
（1）收购或出售资产，包括“视为出售”事项（即无论上
市发行人有没有将附属公司并入其综合账内，附属公司分配股
本，均可能会导致上市发行人在该附属公司所持有的股本权益百
35
分比减少，该等股本分配引致股本权益被视为出售。）；
（2）任何交易涉及上市发行人沽出、接受、转让、行使或
终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；
（3）签订或终止融资租赁；
（4）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；
（5）作出赔偿保证或担保，或提供财务资助；
（6）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何
其它合营的形式成立）的任何安排或协议；
（7）发行新证券；
（8）提供或接受服务；
（9）共用服务；
（10）提供或购入原材料、半制成品及制成品；及
（11）合资格地产收购。
六、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联交易
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义
务的行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
36
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
七、《国际会计准则第24号—关联方披露》定义的关联交易
关联方交易，指关联方之间相互转移资源、服务或义务，不
论是否收取价款。
37
附件3：
《香港上市规则》中关联交易分类
根据《香港上市规则》的规定，公司的关联交易分为：
（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的一
次性关联交易（“完全豁免的一次性关联交易”）
1、集团内部交易，需满足：
（1）上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的
非全资附属公司之间达成的交易；而在有关交易中，上市发行人
无任何关联人士（附属公司层面除外）在有关附属公司任何股东
大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表
决权；
（2）上市发行人的非全资附属公司与其任何附属公司之间，
或该非全资附属公司旗下各附属公司之间的交易；而它们之所以
成为关联人士，纯粹是因为其为该非全资附属公司的附属公司。
2、符合最低豁免水平的交易
按照一般商务条款进行的关联交易，而且每项百分比率（盈
利比率除外）均在下列其中一个水平线以内：
（1）低于0.1%；
（2）低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉
及下述的关联人士：该人士之所以成为关联人士，仅因其与发行
人旗下一家或多家附属公司有关系；或
（3）低于5%，而总代价也低于100万港元。
3、发行新证券
如上市发行人向关联人士发行新证券，而同时出现下列情
况：
38
（1）该关联人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的
证券；或
（2）发行该等证券予该关联人士是根据股份期权计划发行，
或有关证券是根据上市发行人证券首次在香港联交所开始买卖前
已经存在的股份期权计划发行，而该等证券的上市申请在上述首次
开始买卖时已经获得批准；或
（3）该关联人士在这次上市发行人发行证券中，出任包销
商或分包销商，并已遵守《香港上市规则》第7.21（2）条及7.26
（2）条的规定；或
（4）该关联人士签订有关配售证券予并非其联系人的第三
者，以减持该类证券的权益之协议后14天内，由上市发行人发行
新证券予该关联人士。该等新证券的发行价，不得低于配售价。
配售价可因应配售费用作出调整。发行予该关联人士的证券之数
目，亦不得超过其配售证券之数目。
4、证券交易所的交易
上市发行人与一名非关联人士之间的任何交易，而有关交易
涉及上市发行人收购或出售一家公司之权益，并且，该公司的主
要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或因该项交易
而成为）控权人的联系人。在该类交易中，包括上市发行人在日
常业务中，买卖在香港联交所（或获认可的证券交易所）进行，
而关联人士并无收取或支付任何代价，则此项豁免仍然适用。如
有关交易的目的，是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系
人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用。
5、购回本身证券
上市发行人向关联人士购回其证券，而该证券购回是在香港
联交所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《股份购回守则》
39
作出的全面收购建议。如该项回购是在香港联交所（或获认可的
证券交易所）进行，但关联人士明知而将其证券售予上市发行人，
则此项豁免不适用。
6、董事服务合约
上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约。
7、消费品或消费服务
上市发行人在日常业务中，按照一般商务条款向其关联人士
购买或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费服务：
（1）必须属一般供应自用或消费的类别；
（2）必须由买方自用，并不得：
（i）由买方加工而成其本身产品或作转售；或
（ii）为其本身任何业务或计划业务而作其它用途（不论是
有偿或无偿），除非上市发行人本身是买方，及有关消费品或消
费服务有公开市场，而定价具有透明度；
（3）由买方消费或使用时的状态，需与买方购买时相同；
（4）其总代价或价值，占上市发行人近期发表的经审计账
目或（如编有综合账目）最近期发表的经审计综合账目所示的总
收益或购货总额的百分比，必须少于1%；及
（5）有关交易的条款对关联人士而言，不得优于独立第三
方可得的条款，或对上市发行人而言，不得逊于独立第三方可提
供的条款。
8、共用行政管理服务
上市发行人与关联人士之间按成本基准共用行政管理服务，
服务的成本须可予识别，并由各方案公平合理的基准分摊。
9、与非重大附属公司（如《香港上市规则》第14A.31（9）
（b）条所界定）层面的关联人士按一般商务条款进行的交易；
40
及若任何非重大附属公司（或其任何附属公司）为交易其中一方，
或若交易的目标涉及相关附属公司（或其任何附属公司）的证券
或资产，而代价比率少于10%。
10、与被动投资者（如《香港上市规则》第14A.31（10）（b）
条所界定）的联系人进行的交易。
11、下列财务资助：
（1）上市发行人在日常业务中按照一般商务条款（或对上
市发行人而言属于更佳条款者）为关联人士或《香港上市规则》
第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益而提供财务资助；
（2）上市发行人在下述情况下为关联人士或《香港上市规
则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益而提供有关的
财务资助：
（i）属于上市发行人的日常业务，但并非按一般商务条款
（或对上市发行人而言属于更佳条款者）进行；或
（ii）并不属于上市发行人的日常业务，但按一般商务条款
（或对上市发行人而言属于更佳条款者）进行；
并且（a）每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一
个水平界线以内：（i）低于0.1%； （ii） 低于1%，而有关交
易之所以属关联交易，纯粹因为涉及下述的关联人士：该人士之
所以成为关联人士，仅因其与上市发行人旗下一家或多家附属公
司有关系；或（iii）低于5%，同时有关资助连同该关联人士或
《香港上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司所得任
何优惠利益合计的总值低于100万港元；
（3）上市发行人在下述情况下为关联人士（上市发行人为
其股东者）或《香港上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所
述公司的利益提供的财务资助，而提供的财务资助并不属于上市
41
发行人的日常业务，但按一般商务条款（或对上市发行人而言属
于更佳条款者）进行，而且所提供的资助，符合上市发行人于该
关联人士或《香港上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述
公司所占股本权益的比例。此外，上市发行人提供的担保必须为
个别担保（而非共同及个别担保）；或
（4）关联人士或《香港上市规则》第14A.13（2）（b）（ii）
条所述公司按照一般商务条款或对上市发行人而言属于更佳条
款者为上市发行人利益提供的财务资助，但并无以上市发行人的
资产就该财务资助作抵押。
（二）获豁免遵守有关独立股东批准但仍须遵守有关申报及
公告的一次性关联交易（“部分豁免的一次性关联交易”）
按照一般商务条款进行的关联交易，而且每项百分比率（盈
利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内：
1、低于5%；或
2、低于25%，而总代价也低于1,000万港元。
（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批
准规定的持续关联交易（“完全豁免的持续关联交易”）
1、如第（一）7条所述的消费品或消费服务；
2、如第（一）8条所述的共用行政管理服务；
3、符合最低豁免水平的交易：
按照一般商务条款进行的持续关联交易，而且每项百分比率
（盈利比率除外）按年计算均在下列其中一个水平界线以内：
（a）低于0.1%；
（b）低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉
及下述的关联交易：该人士之所以成为关联人士，仅因其与发行
人旗下一家或多家附属公司有关系；或
42
（c）低于5%，而每年代价也低于100万港元；
4、如第（一）9条所述的与附属公司层面的关联人士进行的
交易；
5、如第（一）10条所述的与被动投资者的联系人进行的交
易；及
6、如第（一）11条所述的财务资助。
（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定但仍须遵守有关申
报、年度审核、公告的持续关联交易（“部分豁免的持续关联交
易”）
按照一般商务条款进行的关联交易，而且每项百分比率（盈
利比率除外）按年计算均在下列其中一个水平界线以内：
1、低于5%；或
2、低于25%，而每年代价也低于1,000万港元。
（五）不获豁免的一次性关联交易及不获豁免的持续关联交
易
不获豁免的关联交易及不获豁免的持续关联交易,即不属
于前述第（一）至（四）项规定的任何关联交易或持续关联交易。
有关名词解释：
根据《香港上市规则》，有关名词解释如下：
百分比率：百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式
表达的数字：
１、资产比率：有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行
人的资产总值；
2、盈利比率：有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市
发行人的盈利；
43
3、收益比率：有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市
发行人的收益；
4、代价比率：有关代价除以上市发行人的市值总额。市值
总额为香港联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期
之前五个营业日的平均收市价；
5、股本比率：上市发行人发行作为代价的股本面值，除以
进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。
44
附件4：
《香港上市规则》规定的关联交易金额的累积
计算方式
根据《香港上市规则》的规定，上市发行人不得透过在一定
期间内签订一系列小规模交易的方式取代一次性更大规模的交
易，从而回避关联交易的相关规则。
为了执行有关原则，香港联交所规定上市发行人将12个月
内，或当该交易为反向收购时，将24个月内完成的所有关联交易
合并计算。在拟定任何涉及下列情况的关联交易或任何其它交易
前，上市发行人应先向香港联交所咨询：
（一）于之前12个月的期间内，该等交易为上市发行人与同
一方进行，或与互相有关联或有其它联系的人士进行；
（二）于之前12个月的期间内，该等交易涉及收购或出售特
定公司或集团公司的证券或权益；
（三）于之前12个月的期间内，该等交易涉及收购或出售一
项资产的组成部分；
（四）该等交易合共导致上市发行人大量参与一项业务，而
该业务于前12个月的期间内，并不属于上市发行人主要业务的一
部分；
（五）于之前12个月的期间内，该等业务为与单一关联人士
的持续关联交易；或
（六）在上市发行人的控制权转手后的24个月内，该等交易
涉及上市发行人（不包括附属公司层面）向同一名（或同一组）
取得上市发行人控制权的人士（或此等人士的联系人）。
若上市发行人未根据上述规则事先咨询香港联交所，香港联
45
交所仍然可以合并计算关联交易。
46
附件5：
《香港上市规则》规定的关联交易信息披露
规则
一、部分豁免的一次性关联交易、部分豁免的持续关联交易、
不获豁免的一次性关联交易及不获豁免的持续关联交易需要遵
守以下信息披露方面的规定：
（一）申报规定
1、上市发行人必须在进行关联交易后的首份年度报告及账
目中，披露下列交易详情：
（1）交易日期；
（2）交易各方以及彼此之间关联关系的描述；
（3）交易及其目的之简述；
（4）总代价及条款（包括（如适用）利率、还款期及抵押）；
及
（5）关联人士于交易中所占利益的性质及程度。
2、如发行人订立部分豁免的持续关联交易及不获豁免的持
续关联交易，并根据《香港上市规则》第14A.35（1）条所订立
书面协议进行该项交易，则上市发行人必须在其进行该项交易的
会计年度的年度报告及账目中，披露前述所列的资料。
（二）公告规定
1、上市发行人须就拟进行的关联交易刊登公告，必须：
（1）在协议交易条款后尽快通知香港联交所；
（2）尽快按照《香港上市规则》第 2.07C 条的规定刊登有
关公告；及
（3）遵守前述申报规定。
47
2、关联交易的公告须至少载有下列资料：
（1）《香港上市规则》第14.58至14.60 条所载的资料；如
有关交易毋须经独立股东表决批准，则亦须载列独立非执行董事
对该项交易的意见；
（2）描述交易各方之间的关联关系，以及各关联人士于交
易中所占利益的性质及程度；
（3）（如适用）说明该项交易须待独立股东批准方可作实；
（4）如属持续关联交易，须载列有关上限的金额，以符合
《香港上市规则》第14A.35（2） 条规定；
（5）如交易涉及上市发行人购置资产，须载列关联人士最
初购入有关资产的成本；
（6）（如适用）如上市发行人持有拟售予关联人士的资产
不超过 12个月，须载列上市发行人最初购入有关资产的成本；
（7）如交易属一项经由或将经由独立股东（一名股东或一
批有密切联系的股东）根据《香港上市规则》第14A.43条以书面
方式批准的关联交易，须提供该股东或该等股东（视属何情况而
定）的详细资料，包括股东姓名、每人各自持有的证券数目以及
股东之间的关系；
（8）（如适用）如公告载有关于上市发行人或其附属公司
（或一家建议成为其附属公司的公司）的盈利预测，须提供《香
港上市规则》第14.62 条规定的数据；
（9）如毋须发出通函，须说明有否任何董事于交易中占重
大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；及
（10）如须独立股东批准，须披露预期发送通函的日期；如
有关日期为公告刊发后超过15个营业日，则须披露相关原因。
（三）年度审核（只适用于持续关联交易， 不适用于一次
48
性关联交易）
1、对于部分豁免或不获豁免的持续关联交易，上市发行人
的独立非执行董事每年均须审核该等持续关联交易，并在年度报
告及账目中确认：
（1）该等交易属上市发行人的日常业务；
（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的
交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对上市发
行人而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视
属何情况而定）的条款；及
（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条
款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。
2、对于部分豁免或不获豁免的持续关联交易，外部审计师
每年均须致函上市发行人董事会（函件副本须于上市发行人年度
报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持续关
联交易：
（1）经由上市发行人董事会批准；
（2）（若交易涉及由上市发行人提供货品或服务）乃按照
上市发行人的定价政策而进行；
（3）乃根据有关交易的协议条款进行；及
（4）并无超越先前公告披露的上限。
上市发行人必须允许（并促使持续关联交易的对手方允许）
外部审计师查核上市发行人的账目记录，以便外部审计师按本规
则就该等交易作出报告。上市发行人的董事会必须在年度报告中
注明其外部审计师有否确认前述第2条所述事项。
3、上市发行人如得知或有理由相信独立非执行董事及╱ 或
外部审计师将不能分别确认第1条及╱ 或第2条订明的事项，必须
49
尽快通知香港联交所及按照《香港上市规则》第2.07C条的规定
刊登公告。上市发行人或须重新遵守有关申报、公告及独立股东
批准规定以及香港联交所认为适合的其它条件。
4、如上市发行人订立了一项涉及持续交易的协议，其后该
等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为上市发行人
的董事）变成持续关联交易，上市发行人必须在其得悉此事后，
立即就所有此等持续关联交易遵守《香港上市规则》所有适用的
申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，上市发
行人必须就此等修改或更新后生效的所有持续关联交易，全面遵
守《香港上市规则》所有适用的申报、年度审核、披露及独立股
东批准的规定。
二、不获豁免的一次性关联交易和持续关联交易还需要遵守
以下信息披露方面的规定：
（一）股东通函的发送
上市发行人须于下述时间之内向股东送交符合《香港上市规
则》规定的通函，并按照《香港上市规则》第二章的规定安排刊
发：
（1）如有关交易由或将要根据《香港上市规则》第14A.43
条由一名股东或一批有密切联系的股东给予书面批准，则送交通
函的时间是于公告刊发后15个营业日之内；或
（2）如有关交易将要由股东于股东大会上通过，则送交通
函的时间是于上市发行人发出通知召开股东大会以通过交易的
同时或之前。
如于上市发行人发出通函后，董事发现有任何与该项将于股
东大会上考虑的交易有关的重要资料，上市发行人须于股东大会
举行前不少于10个营业日内，另向股东寄发修订或补充通函及╱
50
或提供有关资料（以按照《香港上市规则》第2.07C条的规定刊
登公告的形式）。大会主席必须在考虑有关决议案之前，将会议
押后（若发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会
议押后），以确保符合《香港上市规则》10个营业日通知期的规
定。
（二）股东通函的内容
一般原则
上市发行人向其上市证券持有人发出的所有通函，均须：
（1）清楚及充分解释通函涉及的主旨事项，并说明有关交
易对上市发行人的利弊；
（2）（在切实可行的范围内）在通函内载列有关的数字估
算；及
（3）如须经独立股东表决，则必须：
（a）载有全部所需数据，让证券持有人可以作出有适当根
据的决定；
（b）加入标题以强调文件的重要性，并建议证券持有人：
如他们对应采取什么行动有任何疑问，应咨询合适的独立顾问；
（c）载列独立董事委员会1（如适用）另行发出的函件，内
载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及
有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提
供的意见，以及在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何
表决而给予意见；及
（d）载列独立财务顾问另行发出的函件，内载独立财务顾
1
根据《香港上市规则》，“独立董事委员会”是指当出现须由独立股东审批的关联交易或持续关联交易
时，由上市发行人无利害关系的独立非执行董事所临时组成的，对相关关联交易发表独立意见函件的委
员会。独立董事委员会的主要职责是就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否
符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见，并在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何表
决而给予意见。
51
问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排
是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东
（或（如适用）只向股东）提出的建议，以及就股东该如何表决
而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及
过程中所作的主要假设及考虑因素。
通函的具体披露资料
通函至少须载有下列各项资料：
（1）按《香港上市规则》第14.88条所述的形式，在通函的
封面或封面内页清楚而明显地刊载免责声明；
（2）交易的详尽数据，包括：
（a）交易日期以及有关各方的身份及业务，包括卖方或买
方之最终实益拥有人的身份及业务；
（b）概述有关资产的性质及价值（账面值及（如有）估值）。
如其中任何资产属于证券，通函必须载列该等股份所属公司的名
称及其业务概况；
（c）概述交易代价的条款及条件，以及说明有关的总代价
如何偿付；
（d）涉及的关联人士的姓名；
（e）说明关联人士与任何控权人之间关系的性质，以及该
控权人的姓名及职衔；及
（f）关联人士在交易中所占权益的性质及程度；
（3）《香港上市规则》附录一B部下述各段所指定有关上市
发行人的资料：
1 ─ 名称
2 ─ 董事的责任
5 ─ 专家的声明
52
10 ─ 将予发行的证券（如适用）
29（2） ─ 如有盈利预测须遵守的规定
32 ─ 没有重大的不利转变
39 ─ 董事的服务合约
40 ─ 董事的资产权益
43（2）（a）及（c） ─ 备查文件
（4）《香港上市规则》附录一B部第34及38段以及《第5项
应用指引》所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员的资
料；
（5）如交易须获得独立股东批准，则载列一项声明，指任
何于交易中占有重大权益的关联人士以及于交易中占有重大权
益的股东及其联系人均不参与表决；以及《香港上市规则》第2.17
条所规定的数据；
（6）如所购入或出售的资产之重要性主要在于其资本值（如
房地产），则载列有关资产的独立估值；
（7）如交易须获得独立股东批准，则载列独立董事委员会
函件，以及对独立股东提出的建议；
（8）由独立财务顾问发出的意见函；
（9）如属持续关联交易，则须载有年度上限之详情，以及
解释计算上限的方法和基准；
（10）倘上市发行人是向关联人士购入公司或业务，而关联
人士就该公司或业务的盈利或有形资产净值或其它有关财务表
现的事项作出保证，则须载列以下数据：
（a）一项声明，指出：
（i）如有关盈利或有形资产净值或其它有关财务表现的事
项未能达到所保证的金额，上市发行人将按照《香港上市规则》
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第2.07C条的规定刊登公告，并会在下一次印发的年度报告及账
目内披露有关详情；及
（ii）上市发行人的独立非执行董事将于上市发行人下一次
印发的年度报告及账目内提供意见，指出关联人士是否已履行其
保证的责任；及
（b）任何授予上市发行人可将有关公司或业务售回予关联
人士之选择权详情；
（11）如上市发行人每名董事及各自有关的联系人在一项业
务中占有权益，而该项业务跟上市发行人本身业务相互竞争，该
项业务权益的数据（犹如其每人均为控股股东而须根据《香港上
市规则》第8.10 条须作披露者）；
（12）（如适用）上市发行人于交易中需要给予的任何担保
及╱ 或其它保证之详情；
（13）进行交易的理由，以及预计上市发行人可因此项交易
而获得的好处；
（14）如交易涉及上市发行人购置资产，须载列关联人士最
初购入该资产的成本；
（15）（如适用）如上市发行人持有拟售予关联人士的资产
不超过 12个月，须载列上市发行人最初购入有关资产的成本；
（16）如交易涉及上市发行人出售其于附属公司的权益，则
须表明交易后该附属公司是否还是上市发行人的附属公司；
（17）（a）（如适用）所购入或出售的业务或公司的业务
估值报告，及/或有关任何基建工程项目或基建工程公司的交通
流量研究报告。报告中必须清楚列明：
（i）所有相关基本假设，包括所用的折现率或增长率；及
（ii）以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析；
54
（b）如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申
报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方
法，并作出报告。通函所述的财务顾问亦必须就相关预测作出报
告；
（18）一项声明，说明有否任何董事于交易中占重大利益；
如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；及
（19）香港联交所要求的任何其它数据。
（三）独立董事委员会及独立财务顾问意见
发行人须遵守下列规则：
（1）发行人须设立独立董事委员会（委员会成员须全部是
独立非执行董事），就有关交易或安排的条款是否公平合理，以
及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东
给予意见，并在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何表
决而给予意见；
（2）发行人须委任一名为香港联交所接受的独立财务顾问，
就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是
否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提
出建议，并就股东该如何表决而给予意见；及
（3）独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排
中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一
名独立非执行董事组成，若所有其它独立非执行董事均于有关交
易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易
或安排中占有重大利益，则不能组成独立董事委员会；在此情况
下，独立财务顾问只须向股东作出建议。
由独立财务顾问另行发出的函件必须载有下列数据：
（1）其意见所根据的理由；
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（2）所作的主要假设；
（3）其达致该意见过程中所考虑的因素；
（4）说明有关交易是否属上市发行人在其日常业务中按一
般商务条款进行、有关交易是否公平合理，并且是否符合上市发
行人及其股东的整体利益；及
（5）独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东（或（如
适用）只向独立股东）提出有关独立股东应否表决赞成该项交易
的意见。
发行人就关联交易与有关人士或公司签订的书面协议将为
独立财务顾问向独立股东提供意见的基础。
56
