上海银行股份有限公司
                独立董事 2016 年度述职报告


    2016 年度,上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《公

司法》、《证券法》、《商业银行公司治理指引》和《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海银行股份有限公司章程》的规定，

依法履职、勤勉尽责，认真出席董事会及各专门委员会会议，发挥独立董事作用，

独立自主决策，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2016 年

度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司共有独立董事 6 名，分别为陈祥麟先生、程静萍女士、金炳荣先生、万

建华先生、袁志刚先生、徐建新先生。公司独立董事的资格、人数和比例符合监

管机构有关规定。公司独立董事熟悉商业银行经营管理相关法律法规，具备履职

的良好经验和专业素质，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不

担任公司任何管理职务，不存在影响独立性的情况。公司董事会风险管理委员会、

审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会等 4 个董事会专门委员会

均由独立董事担任委员会主任委员。

    公司独立董事主要工作履历、专业背景和在其它单位任、兼职情况如下：

    陈祥麟：男，1944 年 10 月出生，大学本科，毕业于复旦大学计算数学专业，

高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，中国永达汽车服务控股有限公司独

立非执行董事。曾任上海东海阀门厂厂长，上海市第一机电工业局副局长，上海

汽车工业总公司总经理，上海市计划委员会主任，上海市人民政府副秘书长及中

共上海市委副秘书长，上海市海外公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总

裁、董事长，上海汽车集团股份有限公司监事会主席，上海市经济团体联合会副

会长，上海华夏文化经济促进会常务副会长。

    程静萍：女，1944 年 3 月出生，大学专科，毕业于上海市行政管理学院党政

管理专业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，国联安基金管理有限公
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司独立非执行董事。曾任上海市财政局处长、局长助理，上海市财政局、税务局

副局长，上海市计划委员会副主任兼上海市物价局局长，上海市计划委员会、上

海市发展计划委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员，上海市创业投资

行业协会会长，上海强生控股股份有限公司独立非执行董事。

    金炳荣：男，1948 年 8 月出生，硕士研究生，毕业于复旦大学国际金融学专

业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，大中华实业控股有限公司独立

非执行董事，上海神开股份有限公司独立非执行董事。曾任中国农业银行上海市

嘉定县支行行长，中国农业银行上海市真如支行副行长、行长，中国农业银行上

海市嘉定支行行长，中国农业银行上海市分行行长助理、副行长、行长、调研员、

巡视员，上海飞乐股份有限公司独立非执行董事，上海国利货币经纪有限公司独

立非执行董事，上置集团有限公司独立非执行董事，上海达安金融票据传递有限

公司董事长。

    万建华：男，1956 年 1 月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金融研究

所货币银行学专业。现任上海银行独立非执行董事，证通股份有限公司董事长，

上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，

通联支付网络服务股份有限公司董事，长城基金管理有限公司独立非执行董事。

曾任中国人民银行资金管理司计划处干部、计划处副处长、宏观分析处处长、综

合分析处处长；招商银行总行副行长兼上海市分行行长、总行党委副书记兼常务

副行长；长城证券董事长；国通证券（现招商证券）董事长；中国银联股份有限

公司党委书记、总裁；上海国际集团党委副书记、副董事长、总经理；国泰君安

证券股份有限公司党委书记、董事长，上海国际集团有限公司董事，上海市证券

同业公会会长。

    袁志刚：男，1958 年 1 月出生，博士研究生，毕业于法国社会科学高等研究

院经济学专业，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津

贴。现任上海银行独立非执行董事，复旦大学经济学院教授，复旦大学就业与社

会保障研究中心主任，上海市经济学会副会长，上海市决策咨询委员会委员,宁

波富达股份有限公司独立非执行董事，交银施罗德基金管理有限公司独立非执行

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董事,中建投信托有限责任公司独立非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公

司独立非执行董事。曾任复旦大学经济学系系主任，复旦大学经济学院院长。

    徐建新：男，1955 年 11 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学

专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行董事，上海朴

易投资管理有限公司高级副总裁，百大集团股份有限公司独立非执行董事，上海

顺灏新材料科技股份有限公司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份

有限公司独立非执行董事，浙江盾安智控科技股份有限公司独立非执行董事。曾

任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪

投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经

济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，

上海新阳半导体材料股份有限公司独立非执行董事。

    二、独立董事年度履职概况

    2016 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，审议通过了

16 项提案并听取了 1 项报告；公司共召开董事会会议 11 次，审议和听取 72 项

议题；召开董事会各专门委员会会议 19 次，审议和听取 46 项议题。公司独立董

事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对公司董事会、董事会

专门委员会的决议事项进行审议，相关出席情况如下：
                                                       亲自出席次数/报告期内会议次数

                                               董事会下设专门委员会
          股东
  姓名           董事会                              关联交易
          大会            战略委员   风险管理                   审计委员   提名与薪
                                                     控制委员
                            会         委员会                     会       酬委员会
                                                       会
 陈祥麟    1/2   11/11      2/2            -            -             -      6/6
 程静萍    2/2   10/11      1/2            -            -         3/4        6/6
 金炳荣    1/2   11/11       -         2/2             5/5            -       -
 万建华    0/2    9/11      0/2            -            -             -      5/6
 袁志刚    2/2   11/11      1/2            -           4/5        2/4         -
 徐建新    2/2   11/11       -             -           5/5        4/4         -
   注：报告期内，公司未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他
独立董事出席并代为行使表决权。

    报告期内，公司独立董事保持与董事会其他成员、监事会、高级管理层以及

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股东的联系沟通，认真听取公司职能部门的情况介绍，积极参加公司工作会议、

工作座谈会等会议。本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥经济、金融、会计

等专业特长和从业经验，从维护投资者以及各利益相关者角度，积极建言献策，

依法对公司发行上市、聘任和考核高级管理人员、战略规划实施、风险管理、利

润分配、关联交易、聘任外部审计师、信息披露的完整性和真实性等事项发表客

观、公正的独立意见，为提高董事会决策的科学性发挥了积极有效作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司独立董事密切关注上市之后关联交易管理的变化，推动关联

交易管理制度建设，完善关联交易机制和流程，监督关联交易审议和备案制度执

行情况，认真审阅重大关联交易及相关管理情况，确保关联交易符合市场及公允

原则。

    （二）对外担保情况

    公司开展对外担保业务是中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准

的正常业务之一。公司不存在违规提供对外担保的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2016 年 11 月 16 日，公司在上海证券交易所正式挂牌上市。本次发行股票

的募集资金按照招股说明书中披露说明使用，即全部用于充实公司资本金，以提

高公司资本充足水平，增强综合竞争力。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司董事会审议通过了关于聘任胡友联先生为公司行长的议案，

聘任施红敏先生、黄涛先生、胡德斌先生为公司副行长的议案。公司董事会审议

通过了关于 2015 年度高级管理人员考评结果的报告，关于公司高级管理人员任

期考评结果及综合鉴定意见的报告，关于修订公司高级管理人员薪酬管理办法的

议案等。独立董事对公司高级管理人员提名和薪酬事项均表示同意。

    （五）业绩报告情况

    公司独立董事认真审议了 2015 年度报告、2016 年半年报等，重点关注报告

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的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2016 年，公司独立董事对聘请会计师事务所发表意见，对外部审计机构的

审计计划、审计重点、审计质量和时间节点等方面均提出具体要求，同意续聘毕

马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会的决

议，决策程序和机制完备，并经独立董事审议同意。中小股东可充分表达意见和

诉求，其合法权益得到充分维护。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行所

作出的承诺。

    （九）信息披露的执行情况

    2016 年，公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制和披露

定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实

保障投资者的知情权。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审

计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。

    （十）内部控制的执行情况

    2016 年，公司持续推进内部控制体系的建立与完善。独立董事高度重视内

部控制评价工作，审核了内部控制自我评价报告及修订内部控制基本规定等议案，

在评价过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，审议和听取了 72 项议题。董事会

下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与

薪酬委员会等 5 个专门委员会；各专门委员会按照工作规则的要求，认真执行年

度工作计划，有效履行各自的职能。

    董事会战略委员会召开了 2 次会议，审议和听取 3 项议题。委员会研判经济

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形势，推进战略规划实施并定期评价实施成效，强化战略协作，推进发行上市，

推进机构建设，持续推进综合化经营，努力推动公司加快转型发展。

    董事会关联交易控制委员会召开了 5 次会议，审议 8 项议题。委员会严格按

照监管规定加强关联交易管理，完善上市后适用的关联交易管理制度，及时更新

关联方名单，强化关联交易审查监督流程，推动关联交易管理水平持续提升。

    董事会风险管理委员会召开了 2 次会议，审议和听取 10 项议题。委员会深

化风险管理体制，持续完善风险偏好体系，加快推进新资本协议落地实施，强化

各大类风险监测，加快不良及风险资产化解处置，提升风险管理水平。

    董事会审计委员会召开了 4 次会议，审议和听取 14 项议题。委员会完成会

计师事务所续聘，认真指导内外部审计和内部控制工作；切实做好财务报告审核，

确保财务信息真实、完整、准确；着力推进审计管理建议书整改及落实，促进经

营管理水平提升。

    董事会提名与薪酬委员会召开了 6 次会议，审议 11 项议题。委员会积极发

挥在高管任职资格审查、董事履职评价、高管任期考评和薪酬管理，以及董监高

责任险投保等方面的作用，为董事会决策提供专业意见。

    四、总体评价和建议

    2016 年，公司独立董事按照法律法规和公司章程规定，恪尽职守，切实履行

忠实和勤勉义务，有效维护股东尤其中小股东的合法权益，为公司持续稳健发展

和实现上市目标发挥了重要作用。

    2017 年，公司独立董事将根据监管要求，进一步提高履职能力，勤勉尽责独

立客观发表意见，有效提升董事会和董事会专门委员会科学决策水平，促进公司

治理建设。




                                           上海银行股份有限公司独立董事

                         陈祥麟、程静萍、金炳荣、万建华、袁志刚、徐建新

                                                       2017 年 4 月 21 日

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