上海银行股份有限公司
                       独立董事独立意见

    根据《中国人民共和国公司法》、中国银监会《商业银行公司治理指引》、中

国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海银行股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海银行股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对

公司有关重大事项发表独立意见如下：

    一、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》等相关法律、法规关于利润分配的规定和《公司章程》，保持了稳健持续

的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营

成果、获取合理投资回报等要求。

    我们同意 2016 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

    二、关于聘请 2017 年度外部审计机构的独立意见

    公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度外

部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。我们同意

将《关于聘请 2017 年度外部审计机构的议案》提交股东大会审议。

    三、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）及上海证券交易所相关规定，本着公正、公平、客

观的态度，我们对公司 2016 年度对外担保情况进行了认真核查。经核查，公司

开展的对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，属于银行正常经营

范围内的常规业务之一。公司重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特

征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控

制。报告期内，公司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，不存

在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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                  上海银行股份有限公司独立董事

陈祥麟、程静萍、金炳荣、万建华、袁志刚、徐建新

                                 2017年4月21日




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