上海银行股份有限公司独立董事
          关于公司非公开发行优先股的专项意见

     上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 2 亿股、

募集资金总额不超过人民币 200 亿元的优先股（以下简称“本次发行”或“本次

优先股发行”）。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于

开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优

先股补充一级资本的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《上海证券

交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《上海银行股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事在审阅公司本次

发行的相关议案后，基于独立判断的立场，发表如下专项意见：

     一、本次发行优先股方案切实可行，符合《国务院关于开展优先股试点的

指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

     二、本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司其他一级资

本，有利于公司优化资本结构，提升一级资本充足率和资本充足率，构建多层次、

多元化的资本补充渠道，并有利于公司实现持续稳定发展，提高风险抵御能力。

本次发行符合公司和全体普通股股东的利益。

     三、根据中国银行业监督管理机构的相关规定和本次发行方案，本次优先

股发行后如触发强制转股条件，在经中国银行业监督管理机构审查并决定后，本

次发行的优先股将按照强制转股价格全部或部分转为公司普通股，届时，将导致

公司普通股股本增加，从而对包括每股收益在内的部分财务指标以及公司原普通

股股东的持股比例和相关权益产生一定的摊薄影响。

     四、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，一般情况下，除本次发行

方案规定的情形外，优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按

约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次
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日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如本次发行的优先

股恢复表决权，将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。

    五、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次发行优先股股东将优

先于普通股股东获得利润分配，因此在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次

发行优先股将一定程度上减少公司归属于普通股股东的净利润，从而在短期内降

低公司普通股股东的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益等指标，对普

通股股东的即期回报产生一定的摊薄影响。

    六、公司基于本次发行优先股相关情况而对《公司章程》进行的修订符合

优先股发行相关法律法规的规定。

    七、公司依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制订了《上海银行股份有限公司股

东回报规划(2017-2019 年)》（以下简称“《股东回报规划》”）。公司董事会对

《股东回报规划》的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

《股东回报规划》综合考虑了公司经营发展实际、所处成长阶段、现金流量状况、

资金需求等情况，注重公司的长远利益和可持续发展；同时重视给予投资者合理

投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合相

关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小

股东利益的情形。

    八、本次发行议案已经公司董事会四届二十一次会议审议通过，公司董事

会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成

的会议决议合法、有效。本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，届时，公司

将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。本次

发行尚需获得中国银行业监督管理机构批准和中国证监会核准后方可实施。

    综上，本次发行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及公

司股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

公司全体独立董事同意本次发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。


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                  上海银行股份有限公司独立董事

陈祥麟、程静萍、金炳荣、万建华、袁志刚、徐建新

                                 2017年4月21日




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