上海银行：关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告2017-04-24
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2017-011
上海银行股份有限公司
关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，就本次非公开发行优先股对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润增幅（较 2016 年度）
分别按照 5%、10%和 15%测算，即本公司 2017 年归属于母公司股东的净利润分别
为 150.24 亿元、157.39 亿元和 164.55 亿元。同时假设本公司 2017 年非经常性
损益与 2016 年保持一致，即本公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 149.51 亿元、156.66 亿元和 163.81 亿元；
3、假设本次非公开发行优先股数量为 2 亿股，募集资金总额为 200 亿元，
且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管
机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、
财务状况等的影响；
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5、假设本次优先股于 2017 年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本
次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时
间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截
止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，本公司做以下测算时，假设本次优
先股在 2017 年初即已存续，并在 2017 年完成一个计息年度的全额派息，股息率
为 5.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；
6、在预测本公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 60.0445 亿
股为基础，仅考虑本次优先股及 2016 年度利润分配预案的影响（按照 2016 年度
利润分配预案，本公司以资本公积按每 10 股转增 3 股），不考虑其他因素导致本
公司股本发生的变化。为保证数据可比，2016 年每股收益数据按调整后的股数重
新计算；
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本公司主要财务
指标的影响对比如下：
情形一：假设本公司 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 150.24 亿元和 149.51 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元） 143.08 150.24 150.24
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 143.08 150.24 140.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
142.35 149.51 149.51
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
142.35 149.51 139.51
东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 2.00 1.92 1.80
稀释每股收益（元/股） 2.00 1.92 1.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.99 1.92 1.79
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
1.99 1.92 1.79
股）
情形二：假设本公司 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
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益后归属于母公司股东的净利润分别为 157.39 亿元和 156.66 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元） 143.08 157.39 157.39
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 143.08 157.39 147.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
142.35 156.66 156.66
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
142.35 156.66 146.66
东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 2.00 2.02 1.89
稀释每股收益（元/股） 2.00 2.02 1.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.99 2.01 1.88
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
1.99 2.01 1.88
股）
情形三：假设本公司 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 164.55 亿元和 163.81 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元） 143.08 164.55 164.55
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 143.08 164.55 154.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
142.35 163.81 163.81
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
142.35 163.81 153.81
东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 2.00 2.11 1.98
稀释每股收益（元/股） 2.00 2.11 1.98
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.99 2.10 1.97
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
1.99 2.10 1.97
股）
注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润-优先股当期宣告发放的股息；
3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）编制；
4、2016 年本公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性
损益后的稀释每股收益均按照 2016 年利润分配方案实施后调整的股数重新计算，2016 年利润分配
方案尚需股东大会通过。
（三）关于本次测算的说明
1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任
何责任；
2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2017 年初即
已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发
生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归
属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收
益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存
在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本资源，从而实现合
理的资本回报水平。如果本公司在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各
项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本公司保持
目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本公司业务发展，提高
本公司营业收入和净利润水平，将对本公司普通股股东净资产收益率及归属于普
通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本公
司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。本公
司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
三、本次发行优先股的必要性和合理性
（一）顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资
本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III 国际监管框架为基础颁布了
《商业银行资本管理办法（试行）》，于 2013 年 1 月 1 日起施行。《商业银行资本
管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高
要求。
本公司通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III 和我国新
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监管政策的导向，也有利于本公司资本结构的持续优化。发行优先股是进一步夯
实本公司资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益举措，有利于
提高本公司资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满足监管需要。
（二）拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划分为核
心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本公司已于 2016 年 11 月通过首次
公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使本公司资本结构得到改善，但本
公司其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，本公司资本结构进一步优
化的空间显著。优先股是补充本公司其他一级资本的有效资本工具，有利于本公
司拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
（三）支持本公司业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业银行经
营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国银行业竞争日
趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本公司按照
“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区
域定位、客户定位和特色定位。目前，本公司面临上海自贸区和国际金融中心建
设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资本补充机制。通过发
行优先股提高本公司资本质量和资本充足率水平，是本公司把握发展机遇，坚持
业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次优先股募集资金总额不超过 200 亿元，依据适用法律法规和中国银监会、
中国证监会等监管机构的批准，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，
全部用于补充本公司其他一级资本，提高本公司资本充足率，优化资本结构。本
次优先股募集资金将为本公司业务的稳健发展提供资本支持，能够提升本公司核
心竞争力。
本公司围绕和依托“精品银行”的建设，不断完善战略性人力资源管理，健
全激励相容的人力资源管理机制，优化人才发展与管理体系，推进人才市场化管
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理，为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造了宽广平台，促进人才和本公司互
助成长。
本公司积极融入“互联网+”的发展趋势，加强大数据管理，推进数据治理、
基础平台建设，强化推广应用，提升专业化经营决策水平。同时，本公司高度重
视信息技术实力和自主研发能力，已建立覆盖总行、各分支机构、自助银行及电
子银行的计算机网络系统，覆盖本公司经营管理的各个领域，在技术上有效地保
障了本公司业务的开展。
本公司的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高的长
三角地区，并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经济区设立了
分支机构，既契合了国家区域发展布局，又为本公司适应未来经济发展特点、拓
展业务打下基础。近年来，本公司积极顺应自贸区和上海国际金融中心建设的需
要，形成一批具有影响力的产品，加快形成新的竞争优势。
五、本次发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措
施
本公司的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务等。
公司金融业务主要包括对公贷款业务、政府与集团业务、投资银行业务、新
型机构业务、小企业金融业务等几个方面。近年来，本公司以综合金融服务为主
线，加快拓展中小企业客群，培育交易银行、投资银行、托管银行和跨境银行等
特色业务的市场竞争力，提升重点行业的专业化经营能力，提高营销管理效能，
持续推进本公司业务转型发展，推动本公司从传统融资中介向全面金融服务中介
转变，创新成果卓有成效。
本公司向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人存贷款、借记卡、信用
卡、个人理财、私人银行、投资服务、代理保险、代发代扣、外汇买卖与结售汇
以及养老金融服务等产品和服务。本公司适应个人及家庭综合金融服务需求，以
获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能
力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力提升客户获取、产品创新和渠道销
售能力，业务发展态势良好。
本公司广泛开展金融市场业务，包括投资组合管理、货币市场业务、资产管
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理和同业合作，面对复杂多变的国内外经济金融形势及监管环境，本公司持续推
进金融市场业务经营模式与业务结构转型，动态调整投资与交易策略，加大资金
运作力度，加快业务创新步伐，强化专业化经营与精细化管理，着力提升研究分
析能力、产品创新能力、资金定价能力和交易销售能力，实现规模效益同步增长，
市场地位得到进一步巩固。
目前，本公司已与 120 多个国家和地区的近 1,500 家境内外银行及其分支机
构建立代理行关系。本公司从夯实客户基础，挖掘核心客户综合回报入手，通过
跨境产品创新等手段，努力推进国际业务发展。本公司持续推进港台特色业务发
展，持续深化沪港台“上海银行”战略合作。自 2014 年本公司与战略投资者桑
坦德银行开展合作以来，两行在公司金融、零售金融和中后台管理三大板块的战
略合作稳步推进。
作为商业银行，本公司的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、
流动性风险、操作风险和合规风险等。本公司已建立与本公司业务发展相匹配的
全面风险管理体系，涵盖了本公司对所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、
报告、缓释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得
合理的风险调整后回报。
（二）提高日常运营效率、降低运营成本、提升业绩的具体措施
为保护投资者利益，本公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本公司拟采取的主要措施
包括：
1、加强风险管理、确保资产质量稳定
本公司将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加
强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制
约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。
此外，本公司还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强
组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本公司将构建
责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强
化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
2、强化资本管理、合理配置资源
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本公司将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善
资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本公司将加强资本
使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资
本占用较少、符合国家政策导向和本公司发展战略的业务，提高资本利用效率与
资本回报水平。
3、深化改革创新、推动业务发展模式转变
新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本公司将坚持把握经营
环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与
经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本公司将不断完
善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理
体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；
融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本公司
将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式
转型。本公司将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化
管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本公司兼顾股东的合理投资回报与本公司合理利润留存需要，在盈利和资本
充足率满足本公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，
优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分
听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的
合法权益。本公司将坚持为股东创造长期价值。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体
股东的合法权益。本公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本公司填补回报措施
的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害本公司利益。
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（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（五）若本公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本公司股权激励的行
权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管机构对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管机构的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对本公司即期财务指标及
本公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关
的其他事宜。
董事会审议通过后将提交本公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2017 年 4 月 21 日
9
