上海银行：董事会四届二十一次会议决议公告2017-04-24
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2017-008
上海银行股份有限公司
董事会四届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会四届二十一次会议于
2017 年 4 月 21 日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于 2017 年 4 月 6 日
以电子邮件或专人送达方式发出。本次会议应出席董事 18 人，实际出席董事 17
人，李任董事委托叶峻董事出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司董事会
议事规则》的规定。
本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：
一、上海银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本报告提交股东大会审议。
二、关于上海银行股份有限公司 2016 年年度报告及摘要的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行 2016 年
年度报告》及《上海银行 2016 年年度报告摘要》。
三、关于上海银行股份有限公司 2016 年度社会责任报告的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行 2016 年
度社会责任报告》。
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四、关于上海银行股份有限公司 2016 年度财务决算暨 2017 年度财务预算的
议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
五、关于上海银行股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本公司 2016 年度利润分配方案如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016 年度法定
报表实现净利润 14,026,520 千元。
1、按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，计 1,402,652 千元；
2、按风险资产的 1.5%差额提取一般准备 4,500,000 千元；
3、按税后利润的 20%提取任意盈余公积金，计 2,805,304 千元；
4、以 2016 年末总股本 6,004,450,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金股利 5.00 元（含税），共计分配 3,002,225 千元；以资本公积按每 10 股转
增 3 股，合计转增人民币 1,801,335 千元，实施资本公积转增后，本公司注册资
本由 6,004,450 千元变更为 7,805,785 千元；
5、结余未分配利润 2,316,339 千元，结转到下一年度。
同意将本议案提交股东大会审议。鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，
提请股东大会同意相应增加本公司注册资本及修改《上海银行股份有限公司章程》
相关条款，并授权董事长、行长办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
六、关于上海银行股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行 2016 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
七、关于上海银行股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
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表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行 2016 年度内部控制评价
报告》。
八、关于上海银行股份有限公司 2016 年度董事履职情况的评价报告
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于聘请 2017 年度外部审计机构的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017 年度
外部审计机构，并将本议案提交股东大会审议。
十、关于延长上海银行股份有限公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十一、关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处理发行 H 股股
票并上市有关事项期限的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十二、关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十三、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案
（一）发行优先股的种类
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行数量及规模
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（三）发行方式
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）票面金额和发行价格
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）存续期限
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）优先股股东参与分配利润的方式
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）强制转股条款
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）有条件赎回条款
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）表决权限制和恢复条款
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）清偿顺序及清算方法
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）评级安排
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）担保安排
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）转让和交易安排
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）募集资金用途
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）本次发行决议有效期
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）有关授权事项
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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同意将本议案提交股东大会审议并逐项表决。股东大会审议通过后，需中国
银行业监督管理机构批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以
核准的方案为准。具体详见本公告附件《上海银行股份有限公司非公开发行优先
股方案》。
十四、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于非公开发行优先股预
案的公告》。
十五、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报
告的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十六、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
施的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，在相关法律
法规及监管机构对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关
法律法规及监管机构的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股
对本公司即期财务指标及本公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海
银行关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。
十七、关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议，具体详见本公司在上海证券交易所披露的
《上海银行截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
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十八、关于制订《上海银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划》的议
案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十九、关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》
的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
二十、关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型合格二级资本债券的议案
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本公司在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币 200 亿元（含）的减
记型合格二级资本债券，募集资金依据适用法律和监管部门的批准，用于补充本公
司二级资本，提高资本充足率。同时提请股东大会授权董事会根据相关部门颁布的
管理办法和实施细则及监管部门审批的要求，研究确定减记型合格二级资本债券的
发行事宜，并同意董事会转授权高级管理层根据具体情况和监管部门的审批要求确
定减记型合格二级资本债券的发行时间、额度、期限、利率、价格、发行方式等要
素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有减记型合格二级资本债券发行相关
事宜，包括但不限于发行、兑付、赎回及债券存续期等其他相关后续事项。授权期
限自本次减记型合格二级资本债券发行议案经股东大会通过之日起二十四个月内
有效。
同意将本议案提交股东大会审议。
二十一、关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的议案
（一）上海银行股份有限公司章程
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）上海银行股份有限公司股东大会议事规则
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）上海银行股份有限公司董事会议事规则
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表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议并逐项表决。股东大会审议通过后，《上海
银行股份有限公司章程》及其附件需报中国银行业监督管理机构核准。同时，提
请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本公司报请核准《上海银行股
份有限公司章程》及其附件过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改
要求，对《上海银行股份有限公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应
修改。
会议还听取了《上海银行股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》、《关
于上海银行股份有限公司 2016 年度资本管理情况的报告》。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2017 年 4 月 21 日
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附件：
上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股数量不超过 2 亿股（含 2 亿股），总金额不超过人民币
200 亿元，具体数量提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范
围内确定。
三、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次
或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次
优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发行优先股股东的
批准。
四、发行对象
本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不
超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均
以现金认购本次优先股。本公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先
配售。
五、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
六、存续期限
本次优先股无到期日。
七、优先股股东参与分配利润的方式
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（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的
相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。发行时的股息率，由本公司股东
大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、本公司具体情况以及投资者要
求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息
率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先
股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）
待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起
每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利
率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放
条件为：
1、在确保本公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本公司在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可
以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之
前，股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、本公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本
公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除
构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。
3、本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权决
定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消优
先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如本公司全部
或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息
1
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定确定，以归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
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2
前，本公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期
次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股
股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日不
是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即在本公司决议取消部分或全部优先股派息的
情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股
东一起参与剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%
（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且
存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本公司的核
心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等
比例、以同等条件转股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同
意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普
通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中
国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；（2）相关部门认定若
不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本公
司发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按
照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等
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恢复全额支付股息，指本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股
息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
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信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转
股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日
前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价（即人民币 23.57 元/股）。
自本公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本公司发生送红股、
转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的
融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，
本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本
公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如
下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送股率或转增股本
率，N 为该次增发新股或配股前本公司普通股总股本数，Q 为该次增发新股或配
股的数量，A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告
日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日普通股收盘价，
P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本公司有
权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股
东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整
机制将根据有关规定予以确定。
（四）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，本公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据
中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，
对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
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其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数；V
为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时按照调整公式
经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关法律法规规定
进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算方式，全部
转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致本公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关
规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股
强制转股而增加的本公司 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的
A 股普通股股东）均参与当期普通股股利分配。
九、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求本公司行使赎回权或向本公司回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本公司对本次优先股没
有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本公司有权于每年的付
息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起 5 年后至本次
优先股被全部赎回或转股之日止。
本公司行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本公司使用同等或更高质
量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下
才能实施资本工具的替换；（2）本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中
国银监会规定的监管资本要求。
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（三）赎回价格
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
十、表决权限制和恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东
大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权
出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一
表决权，但本公司持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
3、本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、法规和公司章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中
华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本公司累计
三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会
批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：V 为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；E 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通
股股票交易均价（即人民币 23.57 元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。
模拟转股价格的调整方式与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一
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致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本公司全额支付当年股息之日止。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章
程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十一、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后
的剩余财产，本公司按照股东持有的股份种类和相应比例进行分配。优先股股东
优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先
股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股
东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本公司未来可能
发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本公司未来可能发行的
其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
十二、评级安排
本次优先股的具体信用评级将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确
定。
十三、担保安排
本次优先股发行无担保安排。
十四、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进
行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定，
相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十五、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用
于补充本公司其他一级资本。
十六、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
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十七、有关授权事项
为保证本公司本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士处理本次发行及其他与优先股相关事宜，授权内容及范围如下：
（一）与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务的副行
长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权
处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定和实施本次优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行
数量及规模、发行方式、发行对象、票面股息率确定方式和具体股息率、评级安
排、股息宣派和支付安排、赎回条款、强制转股条款、表决权恢复条款及其他与
本次发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安
排（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）；
2、制作、修改、签署、报送与本次优先股发行、挂牌、转让有关的全部文
件资料，并处理相关事宜；
3、修改、签署、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、
与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、设立募集资金专项账户；
5、在法律法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有新的规定，或
应有关监管机构的意见或新的政策要求，或市场情况发生变化，结合本公司的实
际情况，对本次优先股发行的发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；
6、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行的结果对公司章程、
股东大会议事规则等的相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构或监
管机构核准或备案，及向工商行政管理机关或其他相关政府机构办理工商变更登
记或备案；
7、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二）与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务的副行
长和董事会秘书，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监管要求，在股
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东大会审议通过的框架和原则下共同或单独全权处理以下事宜：
1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息；若取消部分或全部
优先股派息，仍需提交本公司股东大会审议；
2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、银行业监督
管理机构（或按届时适用的审批权限下的相关机构）的批准以及市场情况，决定
并全权办理与赎回相关的所有事宜（包括但不限于进行信息披露、履行赎回程序、
办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等）；
3、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规、有关监管机
构要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事宜；
4、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发
条件发生时，全权办理本次发行的优先股强制转股的所有相关事宜，包括但不限
于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、
转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管
审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜；
5、若监管机构出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，
致使本次优先股无法计入其他一级资本，为使本次优先股继续符合其他一级资本
工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次优先股的合同条款；
6、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管机构、本次发行
方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。
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