上海银行股份有限公司
2016 年度股东大会
会
议
材
料
二○一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律、
法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》
等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记。会议
主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或
所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答
时间合计不超过 30 分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件
扼要，每次发言或提问时间原则上不超过 2 分钟。本行董事、监事和高级
管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第八项至第十二项提案、第十六项至第十七项提案
以及第十八项提案第一项表决事项为特别决议事项，须由出席股东大会的
股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
十三、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝
入场。
十四、本行董事会聘请国浩律师(上海)事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会议程
时 间：2017 年 6 月 23 日（星期五）上午 9:30
地 点：上海市上海虹桥迎宾馆 6 号楼 2 楼夏宫（虹桥路 1591 号）
召集人：本行董事会
主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案、听取报告
1、审议《上海银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》；
2、审议《上海银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》；
3、审议《关于上海银行股份有限公司 2016 年度财务决算暨 2017 年
度财务预算的提案》；
4、审议《关于上海银行股份有限公司 2016 年度利润分配方案的提案》；
5、审议《关于上海银行股份有限公司 2016 年度董事履职情况的评价
报告》；
6、审议《关于上海银行股份有限公司 2016 年度监事履职情况的评价
报告》；
7、审议《关于聘请 2017 年度外部审计机构的提案》；
8、审议《关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议
有效期的提案》；
9、审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处
理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案》；
10、审议《关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的
提案》；
11、审议《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的提
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件
案》；
12、审议《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使
用可行性报告的提案》；
13、审议《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回
报及填补措施的提案》；
14、审议《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
提案》；
15、审议《关于制订〈上海银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理
规划〉的提案》；
16、审议《关于制订〈上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019
年）〉的提案》；
17、审议《关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型合格二级资
本债券的提案》；
18、审议《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的提案》；
19、审议《关于上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案》；
20、审议《关于上海银行股份有限公司监事会换届选举的提案》；
21、听取《上海银行股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》；
22、听取《关于上海银行股份有限公司 2016 年度关联交易管理执行
情况的报告》。
三、股东发言或提问
四、集中回答股东提问
五、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
六、宣读投票注意事项及投票表决
七、宣布现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
上海银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上海银行股份有限公司章程》
的规定，现将《上海银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》提请
股东大会审议。
一、2016 年度董事会工作回顾
2016 年度，国内经济下行压力加大，风险隐患交汇；国际环境不确定
因素增加，金融市场波动加剧。银行业经营困难、复杂，更面临广义信贷
管控、政府债务置换加快、营改增等新变化。面对严峻挑战，董事会保持
战略定力，积极应对，规范运作，科学决策，有力部署，纵深推进战略转
型，全面加大工作力度，实现首发上市，较好完成年度任务，三年发展规
划取得阶段性成效。
经审计，2016 年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，
本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产 17553.71 亿元，比 2015 年
末增加 3062.31 亿元，增长 21.13%；所有者权益 1162.19 亿元（含少数股
东权益 4.49 亿元、首发上市募集资金净额 104.61 亿元），比 2015 年末增
加 233.84 亿元，增幅 25.19%；归属于母公司股东的每股净资产 19.28 元,
比 2015 年末增加 2.18 元。
2016 年度，本集团实现营业收入 344.09 亿元，同比增长 3.77%；成
本收入比 22.89%，同比下降 0.10 个百分点；实现净利润 143.25 亿元，同
比增长 9.83%；平均资产收益率 0.89%，同比下降 0.10 个百分点，加权平
均净资产收益率 14.35%，同比下降 1.32 个百分点。基本和稀释每股收益
2.61 元，同比提高 5.67%。
2016 年末，本集团不良贷款余额 64.98 亿元，比 2015 年末增加 1.28
亿元，同比增长 2.00%；不良贷款率 1.17%，较 2015 年末下降 0.02 个百
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
分点；拨备覆盖率 255.50%，比 2015 年末提升 17.80 个百分点。
此外，在 2016 年英国《银行家》杂志的全球 1000 家商业银行排名中，
按照一级资本排名，本行升至 91 位，较上年上升 17 位。
（一）完善公司治理运行机制，提升治理水平
完善上市公司治理。围绕上市规范，健全上市公司治理运行机制。完
善内幕信息知情人登记制度、董监高持股管理规定，建立窗口期提示机制，
强化内幕信息管理。完善年报重大差错责任追究制度，拟订信息披露暂缓
与豁免管理办法，完善信息披露审核机制，规范信息披露。修订关联交易
管理办法，符合监管要求，规范关联交易行为。建立投资者关系管理办法，
上市后对接“上证 e 互动”，更新官网“投资者关系”栏目，实施投资者
调研，多渠道开展投资者沟通交流，健全投资者关系管理。
强化董事会履职。2016 年，依据法律法规和本行章程规定，董事会共
召开会议 11 次，审议和听取了 72 项议题，充分发挥决策作用。专门委员
会发挥专业优势，审议和听取了 46 项议题，提出专业意见和建议，有效
支持董事会科学决策。在董事会召集下，本行 2016 年召开了 2 次股东大
会，依法对董事会工作报告、利润分配方案、增选董事以及上市相关事宜
等进行了审议和决策。董事会认真执行股东大会决议，落实 2015 年度利
润分配，推进首发上市等工作。
强化高管激励约束。完善高级管理人员年度述职，董事会及提名与薪
酬委员会根据本行高级管理人员考评方案，依据年度财务业绩、经营数据，
参照上市银行相关指标，对高级管理人员年度履职情况予以评价，作为薪
酬分配依据，强化了高级管理人员激励约束机制。结合三年考评情况，实
施高级管理人员任期考评。
完善董事履职支持。完善董事知情权建设，丰富经营动态、行业动态、
银行及证券监管动态等知情信息，为董事科学决策和规范行为提供全面的
信息支持。落实董事、监事建议落实和反馈机制，推进全行有效执行董事
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
会决策建议。投保Ａ股上市董监高责任险和招股书责任险，提升董事履职
保障。
（二）加强战略管理和经营布局，促进规划纵深推进
完善战略管理方式。在纵深推进战略过程中，指导运用“目标导向、责
任落实、过程管理、机制配套”的工作方法，推进全行逐级传导，加快发现
和解决战略推进中的主要问题，深化战略实施路径，针对性地提升实施效
率。在具体实施中，强化目标管理体系建设，推进全行工作内容向深层次
转化。
强化战略评估管理。定期实施全面战略评估，紧扣外部经营环境变化，
总结战略实施成效，认清发展差距环节，细化问题分析研究，针对性地建
议推进措施，建立战略执行问题诊断和解决机制。以战略评估为抓手，清
晰战略规划向经营计划、管理政策、资源配置的传导逻辑，强化问题驱动
和评估后纠偏，加快推进能力建设。客观把握评估结果，推进战略规划修
订调整。
完善集团化经营布局。推进设立盐城分行，提高本行在长三角重点区
域机构覆盖。向上银香港增资 20 亿港元，推进上银国际全面开展核心投
行业务，并推进其增资和管理架构调整，充分发挥平台作用，推动境内外
联动发展。完善筹建方案，消费金融公司筹建获批，推进投贷联动业务试
点，拓展综合化经营布局。适应集团化发展需要,研究制订子公司管理办
法,提升集团并表管理能力。推动集团资源共享和协同发展，加强与战略
投资者合作，提升集团综合金融服务能力。
（三）强化资本补充和动态管理，增强资本实力
推进实现首发上市。紧跟监管和资本市场动态，有力推进发行上市进
程。推进Ａ股申报材料更新完善，确定法定信息披露媒体，于 9 月顺利获
取Ａ股首发上市批文。统筹有序推进发行上市阶段各项工作，确保本行于
11 月 16 日顺利实现首发上市。以上市为带动，资本实力进一步增强，在
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
全球银行业排名有望持续提升。
完善资本管理。强化资本管理规划实施，强化资源配置、资本约束，
加强资本动态评估监测，保持资本充足水平稳健，提升资本管理水平。通
过首发上市打通外部资本补充渠道，并积极研究优先股、二级资本工具等
创新资本工具发行，不断完善多渠道资本补充机制，推进资本结构优化。
（四）聚焦转型发展和管理深化，提升业务特色
加快推进转型发展。围绕深化综合金融服务、促进专业化经营、优化
资产负债结构，聚焦关键能力提升，推进公司业务转型。把握经营方向，
优化营销策略，强化管理配套，提升营销组织能力，强化营销精准度。强
化产品服务组合设计能力，围绕客户发展完善全流程服务模式。围绕进一
步提升获客和销售能力，提升零售资产配置，推进零售业务转型。推进标
准化建设，加强平台化发展，完善平台布局，拓展消费金融。深化网点转
型，提升网点经营特色，细分客群，强化产品服务组合，持续提升客户贡
献度。结合市场趋势，推进前瞻性研究，捕捉市场机会，加快产品创新，
加快发展金融市场、资管、投行业务。
夯实关键管理基础。围绕夯实战略实施的管理基础，推进重点管理工
作。深化业务运营管理体系改革，推进运营流程管理标准建立，优化管理
流程，提升运营效率，助推网点转型深化。强化数据管理和应用，加快新
资本协议实施准备，推进深化数据分析模型应用，提升系统建设，支撑重
点领域发展，提升经营管理效率。
加快培育业务特色。在战略规划指引以及转型和管理措施推动下，本
行业务结构进一步优化，战略性业务和特色业务发展态势良好。全年共实
现手续费及佣金净收入 61.57 亿元，同比增长 11.77%，在营业收入中占比
17.89%，同比提高 1.28 个百分点；零售贷款占比达到 21.50%，同比提升
5.38 个百分点；企业资产证券化、跨境并购、资本市场相关财务顾问业务
取得突破，债务融资工具主承销金额 530 亿元，同比增长 5.36%，并购业
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
务交易额 643 亿元，同比增长 57.2%，投行与财务顾问业务收入 15.35 亿
元；实现资产托管规模 1.43 万亿元，同比增长 42.89%；交易银行核心客
户同比增长 36.31%；金融市场业务实现规模效益同步增长。
（五）实施全面和主动风险管控，提升风险经营能力
健全风险管理配套机制。深化全面风险管理体系建设，细化完善相关
配套机制。结合经济金融形势，以及当前监管、市场关注的重点领域，细
化限额指标，完善限额管理体系，适应风险管理新要求。强化并表风险管
理，完善管理机制，做好集团整体风险偏好传导下，严格风险隔离。优化
压力测试管理，在广义信贷资产范围下统一考查资产质量，丰富流动性压
力测试情景，促进风险压力更加准确地反映。
提升全面风险管控能力。应对风险趋势，把握各大类风险管理重点领
域，推动管理层强化机制措施建设，以专业能力提升有效管控全面风险。
信用风险方面，加强风险预判，实施主动管理，优化信贷投向，强化结构
调整，加强退出管理，建立专业资产保全模式，保障资产质量。操作风险
方面，强化与内控协同管理机制和系统建设，细化风险点识别和管理，优
化业务流程。流动性风险方面，强化资产负债动态管理，降低期限错配风
险，完善应急管理策略，增强应对能力。市场风险方面，强化限额监测，
优化计量模型。信息科技风险方面，强化关键风险指标监测、评估，实施
精细化外包管理，提升信息安全措施。声誉风险方面，强化管理团队和机
制建设，推动管理关口前移、风险联动处置。
（六）推进品牌、文化建设和履行社会责任，提升市场影响力
优化核心视觉形象。推进品牌建设项目实施，协同上市进程，紧抓宣
传契机，优化本行核心视觉形象系统，塑造“智慧金融”品牌形象。完善品
牌管理与传播策略，推进新品牌推广，提升本行品牌影响力。
推进企业文化建设。围绕战略规划的新任务和新要求，深入推进核心
价值体系融入员工行为和经营管理，提升企业文化深植工作。明确文化深
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
植工作要点，紧扣年度中心工作，大力开展凝聚力建设活动，引导干部员
工把握工作着力方向，凝心聚力推动发展。重点倡导形成讲“责任、担当、
协同”的文化氛围，推动全行作风转变。
持续践行社会责任。秉承金融服务实体经济理念，贯彻国家宏观经济
政策，引导结构调整，助力新兴产业发展，支持小微企业、“三农”发展，
强化大众消费支持，深化民生金融服务。加快推进线上线下渠道建设，探
索新型网点，优化网上银行、手机银行等渠道，拓展在线直销银行，提供
便捷高效的服务。倡导绿色金融，支持绿色信贷，构建绿色银行。强化消
费者权益保护，支持社会公益，履行企业公民责任。
二、2017 年度工作计划
2017年度是实施“十三五”规划的重要一年，是本行公开上市首个完整
经营年度，也是本轮三年发展规划的收官之年、下一轮三年发展规划的谋
划之年。面对依旧复杂、严峻的经营形势，董事会将做好充分准备，深化
服务“十三五”规划和供给侧改革，坚持“精品银行”战略引领，努力把握
新机遇，加快转型发展，坚守风险底线，推进本轮规划顺利收官，谋好未
来发展。
（一）实施董事会换届，完善公司治理结构
适时启动董事会换届工作，根据依法合规、完善治理的要求，实施董
事会换届程序。合理沟通、推选董事候任人选，进一步提升董事会履职能
力建设。充分考虑各位董事的专业背景和任职经验，组建新一届董事会专
门委员会；选聘新一任高级管理层团队。以实施换届工作为契机，进一步
完善“三会一层”之间各负其责、协调运转、有效制衡机制。
（二）进一步完善战略管理，持续发挥战略驱动力
围绕实现规划目标，巩固深化战略管理方法，进一步强化过程管理、
机制配套，推动战略规划体系整体实施。深化战略传导，做好年度综合经
营计划、资源配置政策等与规划对接。深化战略评估机制，围绕能力建设，
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
实施动态纠偏，健全全行标准化战略工作体系。加强对国内外经济金融趋
势研判，应用持续战略评估成果，充分研究、论证并制订新一轮三年发展
规划。
（三）推进集团化建设，不断拓展跨境与综合化经营
完善集团布局，研究并推进在长三角和京津冀等地机构布局，进一步
推进上银国际增资和组织架构调整，完善跨境业务平台，做好消费金融公
司筹建和开业运营，加快推进投贷联动试点投资子公司、金融租赁公司筹
建。深化集团联动经营，完善与战略投资者合作机制，提升综合化经营能
力，并完善并表管理体系。
（四）提升转型发展能级，加快改革创新步伐
强化战略指引，进一步细化完善经营策略，落实“施工图”建设，有力
推进战略转型。围绕提升综合金融服务能力、提升客户价值创造，聚焦核
心客户，完善精准营销策略，推进产品营销向深层次客户综合经营转变；
聚焦核心业务，重点推进投资银行、托管银行、交易银行、金融市场、资
产管理、消费金融、信用卡分期、养老金融等业务发展，增强战略性业务
推进能力，提升价值贡献。清晰定位，加快推进财富管理、在线金融等特
色业务能力培育。进一步加快机制创新，深入推进数据化应用。
（五）强化风险管控，推动风险经营能力提升
坚守风险底线，强化风险管理和内部控制。完善全面风险管理的运行
体系，推进专业化风险管理机制建设。提升政策传导针对性，做好授信政
策与定向营销政策细化对接；推动新业务全过程风险评价标准建设，加快
大数据、新资本协议项目等管理工具应用，提升风险管理科学性；强化趋
势预判研究，深化退出管理，持续提升主动管理能力。强化内控优化与操
作风险协同，实现内部控制各环节的有机整合，提升内控管理效能。
（六）持续加强资本管理，有效提升资本实力
围绕新资本协议达标监管要求和本行经营发展的内在需要，完善资本
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一
管理规划，继续拓展多层次资本补充渠道，研究并适时推进优先股、二级
资本工具等发行，匹配业务发展，及时补充资本，保持稳健的资本充足率
水平。应用新资本协议项目实施成果，强化资本管理和约束，提升资本使
用效率，增强资本内生积累能力。
（七）探索价值管理长效机制，树立市场形象
注重资本市场沟通，不断加强投资者关系管理，树立良好的上市公司
形象；保障信息披露透明、强化内幕信息管理，完善有效的上市公司治理
体系；以市值管理为导向，向市场传递投资价值，分析把握市场价值领域，
完善经营管理策略。
本报告已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二
上海银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上海银行股份有限公司章程》
的规定，现将《上海银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》提请
股东大会审议。
一、2016 年度监事会工作回顾
2016 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、本行章程和相关
法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，围绕本行 2015-2017
年三年发展规划目标和年度中心工作，积极关注本行重大事项，不断深化
对本行财务、风险管理和内控管理的监督，为本行进一步完善公司治理，
加强经营管理，实现持续稳健发展发挥了有效的监督作用。
（一）规范开展日常监督，向股东大会提交相关提案
监事会按照本行章程和监事会相关议事规则的要求认真组织召开监
事会会议和专门委员会会议，审议及听取与监事会监督职能相关的议题。
报告期内，监事会共召开 9 次监事会会议和专门委员会会议。其中，监事
会会议 4 次，审议通过 11 项议案，听取 4 项报告；监事会提名委员会召
开 2 次会议，审议通过了 5 项议案；监事会监督委员会召开 3 次会议，审
议通过 2 项议案，听取 1 项报告。
监事会成员出席了年度内召开的所有股东大会和董事会会议，参与对
本行发展相关的重大事项的审议，积极发表意见和建议，与董事会成员和
高管层进行及时沟通交流，同时对股东大会和董事会会议的召开程序与合
法、合规性进行监督。
报告期内，监事会向 2015 年度股东大会提交了监事会 2015 年度工作
报告以及对董事、监事的年度履职评价报告等提案，并向监管机构报告相
关监督情况。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二
（二）持续开展定期监测，加强对经营管理情况的跟踪监督
报告期内,监事会持续开展对全行经营管理与财务状况的定期动态监
测工作。经营监测中，结合外部经济金融形势变化和本行新三年发展规划
要求，着重关注战略性业务推进和转型发展、信贷和投资类资产风险控制、
流动性风险管理、资产负债管理以及年度综合经营计划执行等情况，对经
营管理中值得关注的薄弱环节向高管层进行重点提示，提出相应的改进建
议。通过定期监测，监事会强化了对经营管理情况的持续跟踪监督，促进
高级管理层聚焦转型目标、深化结构调整、加强风险管理、完善内控机制、
提高经营成效，助推本行持续稳健发展，实现战略规划目标。
（三）关注转型发展中的风险管控，促进新兴业务健康发展
报告期内，监事会紧扣公司三年发展规划，继续将战略重点业务的发
展和风险管理列为年度监督的重要内容。随着新一轮战略规划的实施，本
行聚焦转型发展，积极推进金融市场、投资银行等业务的发展，资产结构
呈现多样化发展趋势，特别是投资类资产占资产总额的比重持续上升。监
事会为了了解本行在转型发展过程中投资类业务的发展状况及其风险与
内控管理情况，对本行投资类业务中的同业业务开展了专题调研。调研过
程中，监事会听取了职能部门的专题报告，并至经营单位进行实地走访，
了解同业业务在落实业务治理体系改革、风险与内控管理方面的监管要求
及其在本行战略转型、结构调整和提升综合金融服务能力等方面发挥的作
用。通过调研，监事会对同业业务发展在管理机制完善、风险管理以及人
才队伍建设等方面提出了意见和建议，促进其健康发展。
（四）适应上市要求，进一步加强财务监督
报告期内，监事会根据本行章程规定，对 2015 年度定期报告、年度
利润分配方案等进行了审核，并出具审核意见。审议过程中，监事对当年
利润分配的标准、依据以及行业的分配水平等内容进行详细了解，对分配
的合规性、合理性发表审核意见，切实维护中小股东的利益。在本行成功
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二
上市后，按照上市公司的管理要求，监事会将季度及半年度定期报告也列
入监事会会议议题进行审议，并对半年度、三季度报告出具审核意见。
（五）加强资本管理监督，促进保持合格的资本充足水平
根据银监会两个指引和《商业银行资本管理办法（试行）》的要求，
监事会积极关注本行的资本管理情况，加强对资本管理的监督。在定期监
测中，持续跟踪本行的资本充足率变动情况。同时，还专门听取对全行资
本管理规划的制定和落实、资本补充的实施、新资本协议相关工作的推进
等情况的专题汇报，促进本行保持合格的资本充足水平。
此外，随着本行综合金融业务的不断拓展，监事会积极关注募集资金、
对外投资等重大事项的决策和执行情况，进一步加强对重要财务决策和执
行情况的监督，促进本行审慎经营、稳健发展。
（六）持续关注流动性风险管理，促进流动性保持在合理水平
根据相关监管法规和《商业银行流动性风险管理指引》，监事会积极
履行对流动性风险管理的监督职责。在定期监测中，对流动性风险管理措
施的实施、流动性风险指标的变动情况进行持续跟踪监测，及时提出意见
和建议。召开会议专题听取全行流动性风险管理情况的汇报，对流动性风
险管理政策和制度的制定、流动性风险偏好的审批、流动性压力测试开展
情况以及日常流动性管理情况等都予以关注，促进本行加强流动性风险管
理。
（七）规范开展履职评价，不断深化履职监督
按照相关监管指引和《商业银行董事履职评价办法（试行）》等规定，
监事会开展了对董事会和高级管理层 2015 年度的履职评价工作，促进董
事会、高级管理层进一步完善决策机制和经营管理机制，提高决策能力和
经营管理水平，实现全行的总体经营目标。评价过程中，针对个别董事存
在亲自出席董事会会议未达到相关法规和本行章程规定要求的情况向董
事会进行了提示，要求予以改进，对促进董事勤勉履职起到了良好的作用。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二
（八）加强与同业的学习交流，提升监督能力
报告期内，本行参加了第十二届“京、津、沪、渝城市商业银行监事
长联席会”。四家参会行围绕 2016 年城商行年会精神，通过分享各行发展
的新动向、新举措，交流在当前银行业面临严峻挑战的经营环境下，如何
更好地发挥监事会的监督职能等，进一步拓展了工作思路，有助于深化监
事会的工作。
二、2017 年度监事会工作要点
2017 年是公司本轮发展规划的收官之年，也是上市后的首个完整年
度，监事会将围绕本轮发展规划目标和年度重点工作，认真落实法律、法
规和上市公司监管要求，进一步完善监事会组织架构，全面梳理公司治理
重点工作内容和要求，加强重点领域的监督，认真履行法律、法规赋予的
职责，切实维护股东和银行利益。
（一）加强规划落实的监督，促进战略目标的实现
监事会将继续加强对公司战略决策和战略执行情况的持续跟踪了解，
深入开展对战略业务推进、转型发展、体制机制建设及相关配套举措落实
情况的监督，推进本行战略目标的实现。
（二）加强重要财务决策和执行监督，促进稳健经营
按照本行章程和相关法规要求，对年度利润分配方案和年度、季度定
期报告进行审核，出具审核意见。同时，对本行关于募集资金的存放及使
用、对外投资、资产购置及处置等重大事项的决策和执行等事项进行监督，
促进本行稳健经营。
（三）结合监管要求，开展对风险管理和内部控制的专项监督
监事会将积极研究新形势，关注新风险，结合全行经营管理情况和监
管要求，针对全行业务经营、风险管理和内部控制管理等环节的突出问题，
以专题汇报、专题调研或专门访谈等方式，对全行风险管理措施的落实以
及风控责任落实等情况进行监督，促进全行加强风险管理和内部控制。
16
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二
（四）以履职监督为重点，不断完善履职评价工作
监事会将进一步加强与董事会、高管层的信息沟通，完善高管层信息
报送机制，确保监事及时了解全行的经营管理情况以及重大事项。对董事
会、高管层在制定和落实本行发展战略、经营决策、风险和内控管理、信
息披露等方面的履职情况进行重点了解，关注其决策程序和经营管理的合
法、合规性，按照履职评价程序开展评价工作。
（五）加强监事会自身建设，不断完善公司治理结构
根据本行董监事会换届的总体工作方案，认真组织开展监事候选人的
推荐、提名和资格审查工作，及时做好监事增补及换届工作，不断完善公
司治理结构。
组织监事参加培训，进一步学习与上市公司相关的政策法规和行业监
管法规，增强依法监督意识和监督能力。同时，积极探索新的监督方式，
与党内监督有机结合，保持监督的独立性、针对性和有效性。加强同业交
流，不断提升监事会的监督成效。
本报告已经本行监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
17
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
关于上海银行股份有限公司 2016 年度财务决算
1
暨 2017 年度财务预算的提案
各位股东：
现就 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告如下。
一、2016 年度财务决算情况
2016 年面对更加艰难的经营环境，本行在董事会领导下，坚持战略引
领，聚焦发展、管理、改革，加快推进业务转型，取得了较好的经营业绩，
为本轮三年规划的顺利实现打下良好的基础。
（一）财务报告审计情况
2016 年，本行聘请毕马威华振会计师事务所（以下简称毕马威）作为
年度财务报告的审计机构。经审计，毕马威对本行 2016 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。
（二）预算执行情况
2016 年度财务预算目标为归属于母公司股东的净利润 140.4 亿元。面
对更加复杂困难的外部经营环境，本集团坚持战略引领，聚焦发展、管理、
改革，全面加大工作力度和深度，加快转型发展，优化业务结构和收入结
构，实现营业收入平稳增长；积极应对信用风险暴露，加大风险管控力度，
资产质量总体可控，审慎计提减值准备。全年实现归属于母公司股东的净
利润 143.08 亿元，实现预期目标，为预算的 101.91%。其中，营业收入
344.09 亿元，为预算的 98.71%；营业费用支出 78.76 亿元，为预算的
95.35%；计提各项减值准备 95.76 亿元，年末拨备覆盖率 255.50%，风险
覆盖水平保持适度。营业收入与年度预算略有差距，主要是“营改增”后收
入实行价税分离的影响，剔除该因素后，全年营业收入为 335.90 亿元，
为预算的 102.09%。
1 除特别注明外，本报告各项数据均采用集团口径。
18
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
（三）经审计的 2016 年度主要财务数据和指标
1、集团主要财务数据和指标
实现净利润 143.25 亿元，归属于母公司股东的净利润 143.08 亿元，
分别较 2015 年增加 12.82 亿元、13.06 亿元，增幅分别为 9.83%、10.04%。
年末总资产规模达到 17,553.71 亿元，较 2015 年末增加 3,062.31 亿
元，增幅 21.13%。
年末归属于母公司股东权益 1,157.69 亿元，较 2015 年末增加 233.79
亿元，增幅 25.30%。
平均资产收益率 0.89%，较 2015 年下降 0.10 个百分点；加权平均净
资产收益率 14.35%，较 2015 年下降 1.32 个百分点；每股收益 2.61 元，
较 2015 年增加 0.14 元。
年末不良贷款率 1.17%，较 2015 年末下降 0.02 个百分点；拨备覆盖
率 255.50%，较 2015 年末上升 17.80 个百分点。
资本充足率 13.17%，较 2015 年末提高 0.52 个百分点，高于 10.5%的
监管标准。
2、本行主要财务数据和指标
实现净利润 140.27 亿元，较 2015 年增加 12.79 亿元，增幅 10.03%。
年末总资产规模 17,383.32 亿元，较 2015 年末增加 3,051.33 亿元，
增幅 21.29%。
年末股东权益 1,147.45 亿元，较 2015 年末增加 229.73 亿元，增幅
25.03%。
平均资产收益率 0.88%，较 2015 年下降 0.10 个百分点；加权平均净
资产收益率 14.18%，较 2015 年下降 1.25 个百分点；每股收益 2.56 元，
较 2015 年增加 0.14 元。
年末不良贷款率 1.19%，较 2015 年末下降 0.01 个百分点；拨备覆盖
率 256.99%，较 2015 年末提高 19.39 个百分点。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
二、2017 年度财务预算情况
2017 年，银行业经营形势依然严峻。国内经济仍有下行压力，信用风
险暴露还将持续，央行货币政策回归稳健，资金面稳中趋紧，利率中枢抬
升，在市场竞争下，净息差面临进一步收窄压力，盈利承压。2017 年是本
轮三年规划的收官之年，也是本集团上市后的第一年，本集团将继续以战
略规划为引领，主动应对挑战、把握市场机遇，加快转型发展，持续培育
业务特色和新增长点，稳定营业收入水平；继续深化风险管理体制，提升
风险经营能力，保持资产质量相对稳定，促进盈利稳定增长，努力实现主
要经营指标超过中等规模上市银行平均水平，全面达成战略目标。综合考
虑内外部影响因素，拟订 2017 年度经营计划和财务预算。
（一）2017 年度本集团主要业务发展目标
实现归属于母公司股东的净利润 151.7 亿元，较 2016 年增长 6.0%。
年末总资产 18,780 亿元，较 2016 年末增长 7.0%。
年末归属于母公司股东权益 1,281 亿元，较 2016 年末增长 10.7%。
平均资产收益率 0.84%，较 2016 年下降 0.05 个百分点；加权平均净
资产收益率 12.5%，较 2016 年下降 1.9 个百分点。
年末不良贷款率 1.28%以下，较 2016 年末上升 0.11 个百分点以下。
年末资本充足率 12.0%。
（二）主要财务收支概述
综合各项因素，预计 2017 年度归属于母公司股东的净利润 151.7 亿元，
较 2016 年增长 6.0%。主要财务收支项目如下：
（单位：百万元） 2017E 2016 增幅
生息资产日均 1,690,000 1,506,940 12.2%
净息差 1.40% 1.73% -33bps
营业收入 34,210 34,409 -0.6%
其中：中间业务收入 7,980 6,753 18.2%
营业费用 8,680 7,876 10.2%
其中：工资总额(本行,同比) 3,430 3,229 6.2%
20
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
税前利润 16,170 16,319 -0.9%
净利润 15,190 14,325 6.0%
归属于母公司股东的净利润 15,170 14,308 6.0%
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
附件：1、2016 年 12 月 31 日资产负债表（经审计）
2、2016 年度利润表（经审计）
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
21
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
附件 1：
2016 年 12 月 31 日资产负债表
单位：千元
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本集团 本集团 本行 本行
资产
现金及存放中央银行款项 137,037,351 144,057,981 136,673,595 143,714,062
存放同业及其他金融机构款项 17,931,224 46,177,630 17,280,322 37,620,267
拆出资金 97,739,416 72,167,765 93,270,864 64,390,574
以公允价值计量且其变动
7,145,338 4,614,198 6,473,922 4,090,677
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 1,361,893 691,278 1,359,328 690,570
买入返售金融资产 19,257,167 51,042,679 13,690,657 34,621,874
应收利息 7,354,580 6,053,138 7,230,997 5,972,741
发放贷款和垫款 537,396,525 521,365,247 519,846,814 512,299,199
可供出售金融资产 432,146,185 163,955,288 430,504,759 162,373,238
持有至到期投资 236,540,182 119,953,781 236,540,182 119,953,781
应收款项类投资 240,323,404 301,803,291 250,816,418 328,394,287
长期股权投资 18,423 18,424 3,870,724 2,155,124
固定资产 4,449,419 4,172,874 4,356,886 4,076,639
无形资产 579,615 579,911 566,819 566,880
递延所得税资产 5,032,889 3,504,320 4,992,007 3,490,782
其他资产 11,057,491 8,982,682 10,847,845 8,779,597
资产总计 1,755,371,102 1,449,140,487 1,738,322,139 1,433,190,292
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本集团 本集团 本行 本行
负债和股东权益
负债
向中央银行借款 110,590,000 6,403,171 110,500,000 6,300,000
同业及其他金融机构存放款项 282,015,735 331,338,780 282,326,170 331,517,277
拆入资金 49,370,879 30,229,746 48,156,575 28,626,690
以公允价值计量且其变动
307,656 11,243 307,656 11,243
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,520,235 525,404 1,472,837 524,843
卖出回购金融资产款 91,351,541 47,464,947 91,137,791 46,426,197
吸收存款 849,073,364 792,679,886 836,964,770 783,491,322
应付职工薪酬 2,459,595 2,046,976 2,313,810 1,945,313
应交税费 2,103,423 2,857,287 2,066,726 2,800,788
应付利息 15,849,413 14,766,539 15,722,175 14,706,383
已发行债务证券 231,080,385 123,939,757 229,346,179 121,305,255
递延所得税负债 40,284 51,360 - -
其他负债 3,389,978 3,990,996 3,262,215 3,763,403
负债合计 1,639,152,488 1,356,306,092 1,623,576,904 1,341,418,714
股东权益
股本 6,004,450 5,404,000 6,004,450 5,404,000
资本公积 30,253,538 20,392,698 30,253,538 20,392,698
其他综合收益 496,194 1,887,024 124,620 1,638,773
盈余公积 22,227,344 18,402,914 22,227,344 18,402,914
一般风险准备 21,245,093 16,668,113 21,130,000 16,600,000
未分配利润 35,542,604 29,635,749 35,005,283 29,333,193
归属于母公司股东权益合计 115,769,223 92,390,498 114,745,235 91,771,578
少数股东权益 449,391 443,897 - -
股东权益合计 116,218,614 92,834,395 114,745,235 91,771,578
负债及股东权益总计 1,755,371,102 1,449,140,487 1,738,322,139 1,433,190,292
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
附件 2：
2016 年度利润表
单位：千元
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
本集团 本集团 本行 本行
利息收入 60,651,931 61,446,111 60,047,355 60,956,565
利息支出 (34,653,822) (34,764,186) (34,439,277) (34,555,262)
利息净收入 25,998,109 26,681,925 25,608,078 26,401,303
手续费及佣金收入 6,484,309 5,783,551 6,069,162 5,539,843
手续费及佣金支出 (327,465) (275,123) (326,178) (271,070)
手续费及佣金净收入 6,156,844 5,508,428 5,742,984 5,268,773
投资净收益/(损失) 1,648,500 1,439,521 1,556,388 1,059,853
公允价值变动净收益/(损失) 2,119,075 (352,429) 2,159,524 (254,551)
汇兑净收益/(损失) (1,609,515) (200,680) (1,598,359) (145,614)
其他业务收入 95,800 82,365 91,426 81,166
营业收入 34,408,813 33,159,130 33,560,041 32,410,930
税金及附加 (714,649) (1,766,428) (704,607) (1,750,610)
业务及管理费 (7,875,911) (7,622,511) (7,522,090) (7,326,534)
资产减值损失 (9,576,344) (7,834,437) (9,462,210) (7,787,726)
其他业务支出 (28,704) (17,539) (28,594) (17,344)
营业支出 (18,195,608) (17,240,915) (17,717,501) (16,882,214)
营业利润 16,213,205 15,918,215 15,842,540 15,528,716
加：营业外收入 181,359 188,317 154,637 174,414
减：营业外支出 (75,191) (55,005) (74,497) (53,404)
利润总额 16,319,373 16,051,527 15,922,680 15,649,726
减：所得税费用 (1,994,309) (3,008,385) (1,896,160) (2,901,625)
净利润 14,325,064 13,043,142 14,026,520 12,748,101
归属于母公司股东的净利润 14,308,265 13,002,367 14,026,520 12,748,101
少数股东损益 16,799 40,775 - -
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之四
关于上海银行股份有限公司2016年度利润分配方案的提案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所审计，本行 2016 年度法定报表实现净利
润 14,026,520 千元。拟定 2016 年度利润分配方案如下：
1、按税后利润的 10％提取法定盈余公积金，计 1,402,652 千元；
2、按风险资产的 1.5%差额提取一般准备 4,500,000 千元；
3、按税后利润的 20%提取任意盈余公积金，计 2,805,304 千元；
4、以 2016 年末总股本 6,004,450,000 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 5.00 元（含税），共计分配 3,002,225 千元；以资本公积
按每 10 股转增 3 股，合计转增人民币 1,801,335 千元，实施资本公积转
增后，本行注册资本由 6,004,450 千元变更为 7,805,785 千元；
5、结余未分配利润 2,316,339 千元，结转到下一年度。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加
本行注册资本及修改《上海银行股份有限公司章程》相关条款，并授权董
事长、行长办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
25
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之五
关于上海银行股份有限公司2016年度董事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会遵照中国银行业监督管理委员会《商业银行公司治理指引》、
《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《商业银行监事会工作指引》的
规定，按照《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公司监事
会对董事履职评价规定》的具体要求和程序，开展了对本行董事 2016 年
度履职情况的评价工作。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、董事出席会议情况
2016 年度,全体董事的董事会会议出席率为 100%，平均亲自出席率为
90.9%,各位董事亲自出席董事会会议的次数均超过总数的三分之二（详见
附件）。在参加会议前，各位董事均能仔细审阅会议文件材料。会中，与
会董事对各项议题进行认真审议和讨论，客观、专业地发表意见和建议，
负责地行使表决权。个别董事因特殊原因无法亲自出席董事会会议的，能
够按照本行章程规定委托其他董事代为出席并行使表决权。
在董事会及其专门委员会闭会期间，各位董事与高级管理层保持良好
沟通，积极参加上海银监局召开的公司治理和监管意见反馈等现场座谈
会，积极参加本行 2016 年度的工作会议、工作座谈会和上市首发仪式，
多渠道的持续了解、关注本行经营发展和管理状况，提出建设性意见和建
议。
二、董事忠实勤勉履职情况
2016 年度，各位董事积极贯彻落实国家宏观经济金融政策，能够遵循
法律、法规、规章和本行章程规定的履职要求，从维护广大股东利益和本
行整体利益出发，依法行使董事权力，认真履行职责，有效发挥董事会的
决策职能，切实履行了忠实勤勉的义务。
各位董事高度关注本行战略重点举措的实施、资本管理和发行上市、
26
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之五
公司治理、经营发展、风险管理、内部控制、定期报告与信息披露、内外
部审计和绩效考核等重要决策事项的背景和实质，持续了解和分析本行管
理运行情况，把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，积极发
挥自身专业知识和管理经验，负责任地发表独立、专业、客观的意见和建
议。
各位董事能够恪守承诺义务，保守本行秘密，保护本行股东及中小投
资者利益，忠实履行职责和行使董事权利。评价期内，未发现各位董事在
履职过程中存在接受不正当利益的行为；未发现各位董事利用董事地位谋
取私利、为股东利益损害本行利益的行为；未发现各位董事所任职务与在
本行的任职存在利益冲突的情况；未发现各位董事在可能发生利益冲突的
金融机构兼任董事的情况。全体董事能够报告关联关系情况，并按照相关
要求及时报告关联事项的变动情况，个人直接或者间接与本行业务有关联
关系时，能够告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定回避。
三、董事履职评价结果
本行执行董事能够认真履行本行章程规定和董事会授权的职责，积极
落实董事会决议，及时、准确、完整地向董事会报告本行经营情况及相关
信息，对战略执行中的重点问题提出科学可行的意见和建议供董事会决
策，保持了董事会与高级管理层之间良好的沟通，保证了董事会及其成员
充分了解本行各项业务经营情况和财务状况。能够以战略为引领，聚焦战
略性规划和年度综合经营计划的推进，进一步激发战略对于加快业务发展
和实现年度经营计划的持续推动，有效完成年度经营管理任务，进一步提
升了上市银行的整体形象。
本行非执行董事能够从有利于本行长远发展的利益出发协调好本行
与股东的关系，以专业负责的态度和良好的职业道德，对本行董事会所决
策的重要事项建言献策，重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况，
持续关注新一轮战略规划重点举措的执行，持续跟踪监管意见的整改落实
27
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之五
和监管指标达标情况，关注股东与本行的关联交易情况，确保上市公司关
联交易合法合规，支持强化资本管理和发行上市。
本行独立非执行董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥各自的
专业知识和丰富的管理经验，从维护投资者以及其他利益相关者的角度，
对本行年度利润分配方案的合法性和合规性、重大关联交易的合法性和公
允性、信息披露的真实性和完整性以及战略实施、资本补充和上市发行、
风险管理和内部控制、聘任高级管理人员、聘请外部审计师等重要事项发
表客观、公正的独立意见，并能确保 2016 年度为本行工作时间符合法规
要求的不少于 15 个工作日。担任专门委员会主任委员的独立非执行董事，
能够认真开展专门委员会工作，按照规定确定审议议题，保证运作规范性
和程序合法性，在董事会授权下对各项议案提出专业、客观的审议意见和
建议。担任审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会主任委员
的独立非执行董事在 2016 年度为本行工作时间符合法规要求的不少于 25
个工作日。
监事会遵循法规要求，根据各位董事2016年度的履职情况，结合董事
的自评和董事会的评价，认为：本行董事2016年度认真履行法律、法规和
本行章程赋予的各项职责，诚信、忠实，勤勉尽职。
各位董事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
附件：上海银行2016年度董事出席董事会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
28
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之五
附件：
上海银行 2016 年度董事出席董事会会议情况统计表
应出席 亲自出 委托出 亲自 委托
序号 姓名 出席率
次数 席次数 席次数 出席率 出席率
1 金 煜 11 11 - 100% - 100%
2 胡友联 8 8 - 100% - 100%
3 张伟国 11 11 - 100% - 100%
4 叶 峻 11 11 - 100% - 100%
5 应晓明 11 10 1 90.9% 9.1% 100%
6 陈戌源 11 8 3 72.7% 27.3% 100%
7 盛儒焕 11 9 2 81.8% 18.2% 100%
8 杨金龙 11 10 1 90.9% 9.1% 100%
9 李朝坤 11 9 2 81.8% 18.2% 100%
10 黄旭斌 11 8 3 72.7% 27.3% 100%
11 郭锡志 11 10 1 90.9% 9.1% 100%
12 李 任 11 9 2 81.8% 18.2% 100%
13 陈祥麟* 11 11 - 100% - 100%
14 程静萍* 11 10 1 90.9% 9.1% 100%
15 金炳荣* 11 11 - 100% - 100%
16 万建华* 11 9 2 81.8% 18.2% 100%
17 袁志刚* 11 11 - 100% - 100%
18 徐建新* 11 11 - 100% - 100%
注：
1、2016 年度，本行第四届董事会召开 11 次会议。其中，胡友联副董事长为第四届董事会新
任董事，全年共参加 8 次董事会会议。
2、标注*者为独立非执行董事。
3、“出席率”为“亲自出席率”与“委托出席率”之和。
29
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之六
关于上海银行股份有限公司2016年度监事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会遵照中国银行业监督管理委员会《商业银行公司治理指引》、
《商业银行监事会工作指引》规定，根据《上海银行股份有限公司章程》、
《上海银行股份有限公司监事会对监事履职评价规定》的具体要求和程
序，开展了对本行监事 2016 年度履职情况的评价工作。参与 2016 年度履
职评价的在任监事有 4 名，其中外部监事 2 名，职工监事 2 名。现将评价
情况向股东大会报告如下：
一、监事参加会议情况
1、出席监事会会议情况
监事会 2016 年度共召开 9 次会议，审议通过 18 项议案，听取 5 项报
告。其中,监事会专门委员会共召开 5 次会议，审议通过 7 项议案，听取 1
项报告。
全体监事能够按照本行章程的规定出席 2016 年度召开的监事会会议
及其专门委员会会议。监事会会议的出席率为 100%，平均亲自出席率为
93.75%，每位监事亲自出席监事会会议的次数均超过三分之二（详见附
件）。个别监事因故未能亲自出席会议的，能够按规定委托其他监事代为
出席和行使表决权。
全体监事出席监事会和专门委员会会议前，能够仔细审阅会议文件，
为监事会应重点监督的议决事项做好审议表决的各项准备。会议中，每位
监事能够认真审议和讨论，提出意见和建议，审慎行使书面表决权利。2016
年度，监事审议的议案包括监事会年度工作报告、年度利润分配预案、对
重大事项的独立意见、定期报告审核意见、履职情况评价报告、资本管理
报告、经营与财务监测报告、风险管理和内部控制报告等重要事项。
2、参加股东大会、董事会会议和其他会议情况
30
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之六
2016 年度，本行董事会组织召开了 2 次股东大会、11 次董事会会议。
监事出席会议时对本行年度内召开的股东大会和董事会会议审议议程、表
决过程的合规性进行了全程监督。
在监事会闭会期间，全体监事能够认真出席监管机构召开的公司治理
现场检查、定期监管意见反馈等座谈会，积极参加本行 2016 年度的工作
会议、工作座谈会和上市首发仪式，持续关注公司治理、战略规划、经营
管理和全面风险管控等重大事项。
二、监事履行忠实义务情况
2016 年度，全体监事按照法律、法规和本行章程的要求，规范履行忠
实义务。每位监事均能恪守承诺义务，保守本行秘密，保护本行股东及中
小投资者利益，忠实履行监督职责和行使监事的权利，保证监事会监督履
职的独立性和有效性。
全体监事能够按照规定及时真实地向本行董事会、监事会报告关联事
项的变动情况和关联关系的详细信息，自觉遵守上市公司规则和本行章
程，严格信息披露管理。评价期内，未发现监事存在违背对本行的忠实义
务；未发现利用监事职务便利损害本行或其他股东利益；未发现监事在可
能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
三、监事履行勤勉义务情况
2016 年度，全体监事能够遵循法律、法规和本行章程规定的履职要求，
充分发挥专业特长，凭借丰富的工作经验勤勉履职。能重点关注本行公司
治理、战略发展、经营决策、资本管理、发行上市，以及利润分配、风险
管理、内部控制、信息披露等重大事项，以合理谨慎的态度勤勉行事，对
所议事项发表明确意见。
全体监事持续关注董事会在推进本行战略实施和转型发展、优化公司
治理体系、加强风险管理，以及保障股东和存款人利益等方面的重大决策
程序的有效运作和依法行使职权的情况。能够结合政治经济形势的总体格
31
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之六
局和金融行业运行的基本态势，认真审议与本行发展战略的实施、资本管
理和上市等重大事项相关的议题，听取和了解本行资本管理、流动性风险
管理等方面的情况汇报，持续关注资本充足率合规情况，并按要求报告股
东大会。
全体监事持续关注高级管理层执行董事会决议，落实战略规划，加快
转型发展，强化风险管理的情况。能够定期审阅本行定期报告和经营与财
务监测报告，持续了解高级管理层依法履行经营管理、风险管控和提升本
行整体竞争实力职责情况，积极关注高级管理层在推进战略重点业务、加
快转型发展、完善风险管理、强化内部控制以及完成年度综合经营计划等
方面的情况，结合监管部门的管理要求，对本行经营管理中存在的薄弱环
节予以重点关注，尤其是在目前国内经济增长持续放缓的形势下，从战略
执行力、市场竞争力、风险管控等方面提出了建议。
全体监事积极参与监事会开展的同业业务管理及发展状况的专题调
研，深入了解同业业务的风险管理情况，对可能发生的事项及其影响，向
董事会和高级管理层作书面提示。
两位外部监事，作为提名委员会和监督委员会主任委员，能够依照监
事会的授权职责，在专门委员会议事规则框架下确定审议议题，规范运作，
保证议事程序合法性，审慎发表意见和行使表决权利。两位外部监事 2016
年为本行工作的时间均超过 15 个工作日，符合法规规定的要求。
四、监事履职评价结果
监事会遵循法规要求，根据各位监事自评、互评，以及监事会记录的
全体监事履职尽职的事实依据，对监事 2016 年度履职进行评价，认为：
本行监事 2016 年度认真履行了法律、法规和本行章程赋予监事的各项职
责，诚信、忠实，勤勉尽职。
各位监事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审
32
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之六
议。
附件：上海银行 2016 年度监事出席监事会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
33
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之六
附件：
上海银行 2016 年度监事出席监事会会议情况统计表
四届十二次至四届十四次及 2016 年
出席率
监事 第一次临时会议
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 亲自或委 亲自出席
次数 席次数 席次数 次数 托出席率 率
刘济南 4 4 0 0 100% 100%
尹社申 4 3 1 0 100% 75%
傅长禄* 4 4 0 0 100% 100%
戴国强* 4 4 0 0 100% 100%
注：标注*者为外部监事。
34
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之七
关于聘请 2017 年度外部审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕
12 号，以下简称《选聘会计师事务所管理办法》）第二十六条规定：“金融
企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年。5 年届满，根据中国
注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进
入前 15 名且审计质量优良的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程
序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8 年，在上述年限内
可以不再招标。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威）自 2012
年受聘为本行会计师事务所以来，较好地完成了年报审计、内控审计、上
市相关服务要求等各项工作。同时，根据中国注册师协会《2016 年会计事
务所综合评价前百家信息》，毕马威 2016 年度的综合评价得分排名第六，
符合续聘要求。
鉴于上述情况，本行拟续聘毕马威担任本行 2017 年度外部审计机构，
聘期一年，费用为人民币 665 万元（其中包括 2017 年度财务报告审计、
半年度审阅以及第一、三季度执行商定程序等费用人民币 579 万元，以及
内控审计费用人民币 86 万元），该费用包括有关的税费以及差旅、办公、
出差补贴等各项杂费。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
35
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之八
关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票
并上市决议有效期的提案
各位股东：
本行 2011 年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发
行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集
股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上
市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发
行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行
Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次
公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并
上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期为该等
决议经股东大会审议通过之日起至 2013 年 5 月 28 日。其后，本行 2012
年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会和 2015 年度股东
大会，先后四次审议通过《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上
市决议有效期延长一年的提案》。根据上述股东大会决议，本次发行Ｈ股
股票并上市的相关决议有效期延长至 2017 年 5 月 28 日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需
要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大
会审议通过的本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期于 2017 年 5 月
28 日到期，为了保证本行发行Ｈ股股票并上市工作的顺利开展，拟将本次
发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期延长至 2017 年度股东大会召开之
日。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
36
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之八
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
37
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之九
关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士
全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案
各位股东：
本行 2011 年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发
行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集
股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上
市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发
行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行
Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次
公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并
上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期以及授
权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的期
限均为该等决议经股东大会审议通过之日起至 2013 年 5 月 28 日。其后，
本行 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会和 2015
年度股东大会，先后四次审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及
其获授权人士全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案》。根据
上述股东大会决议，股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行
Ｈ股股票并上市有关事项的期限延长至 2017 年 5 月 28 日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需
要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大
会审议通过的关于授权董事会及董事会获授权人士全权处理发行Ｈ股股
票并上市有关事项的期限于 2017 年 5 月 28 日到期，为了保证本行发行Ｈ
股股票并上市工作的顺利开展，拟将本行股东大会授权董事会及其获授权
人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的授权有效期延长至 2017
年度股东大会召开之日。股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与
38
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之九
发行Ｈ股股票并上市有关事项的其他内容不变。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
39
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十
关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、
中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导
意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经本行自查，认为本行已经
符合非公开发行优先股的条件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
40
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十
附件：
上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
第一部分：《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第二部分：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市
公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外
上市公司）和非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数
的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行
优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股
的条件由证监会另行规定。
第三部分：中国证监会《优先股试点管理办法》的有关规定
第三章 上市公司发行优先股
第一节 一般规定
41
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十
第十七条 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立。
第十八条 上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条 上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分
配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条 上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国
证监会的有关监管规定。
第二十一条 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优
先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报
告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一
年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事
项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条 上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业
务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数
的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。
第二十四条 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优
先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
42
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重
大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格;
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节 其他规定
第三十二条 优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他
利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其
他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条 上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银
行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为
普通股的优先股，并遵守有关规定。
第三十四条 上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资
者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累
计不得超过二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
43
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十
第四部分：中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级
资本的指导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监
会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会
的审慎监管要求。
五、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定，商业银行应
在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优
先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行在行使上述权
利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付
的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，
应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定。
七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》和《优先股试
点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发
事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行
包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强
制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在
发行合约中约定。商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大
会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定
方式，并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。商业银行
披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先股
强制转换为普通股的情形时，应当报银监会审查并决定，并按照《证券法》
第六十七条及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合证监会的有关规
定。
44
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的提案
各位股东：
为进一步提升综合竞争实力，持续推动业务转型，增强持续发展能力
和风险抵御能力，本行拟在境内非公开发行优先股以补充资本。依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优
先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办
法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合非公开发行优先股的条
件。本行非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试
行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规
定要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股数量不超过 2 亿股（含 2 亿股），总金额不超过
人民币 200 亿元，具体数量提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况
在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程
序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当
相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已
发行优先股股东的批准。
四、发行对象
本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行
45
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本
次发行对象均以现金认购本次优先股。本行董事会将根据股东大会授权和
中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次
发行不安排向原股东优先配售。
五、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
六、存续期限
本次优先股无到期日。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以
约定的相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。发行时的股息率，
由本行股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情
况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确
定。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率2。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本
次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日
（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先
股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面
股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确
定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股
2
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
46
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
息发放条件为：
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情
况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序
在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变
化而调整。
2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。
本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股
派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权
决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定
取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至
恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的
相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截
止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如
该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派
息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计
3
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方
式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
47
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普
通股股东一起参与剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降
至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将
届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通
股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形
下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股
东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部
转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早
发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）
相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法
生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决
定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临
时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎
回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议
48
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即人民币 23.57 元
/股）。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行发生送红
股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通
股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格
进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格
的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送股率或转
增股本率，N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q 为该次增
发新股或配股的数量，A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发
新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前
一个交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，
本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本
行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强
制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（四）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会
根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票
面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股
数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时
按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规
规定进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算方
式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的
有关规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次
优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优
先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期普通股股利分配。
九、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有
条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优
先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前
提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先
股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行
使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年
的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起 5
50
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本行使用同等或更高质
量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的
条件下才能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明
显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
十、表决权限制和恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出
席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优
先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、法规和公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循
《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行
累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股
股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：V 为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；E
为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本
行 A 股普通股股票交易均价（即人民币 23.57 元/股）进行除权调整后有
效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整方式与“八、强制转股条款”对
强制转股价格的调整方式一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之
日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新
恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十一、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，
清偿债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和相应比例进行分
配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届
时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之
和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东
位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次
发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间
的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
十二、评级安排
本次优先股的具体信用评级将根据相关法律法规以及发行市场实际
情况确定。
52
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
十三、担保安排
本次优先股发行无担保安排。
十四、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易
平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会
的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十五、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，
全部用于补充本行其他一级资本。
十六、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
十七、有关授权事项
为保证本行本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士处理本次发行及其他与优先股相关事宜，授权内容及范围如下：
（一）与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务
的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共
同或单独全权处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、制定和实施本次优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体
的发行数量及规模、发行方式、发行对象、票面股息率确定方式和具体股
息率、评级安排、股息宣派和支付安排、赎回条款、强制转股条款、表决
权恢复条款及其他与本次发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时
机、一次或分次发行的相关安排（包括但不限于具体发行次数、每次发行
数量及规模等）；
2、制作、修改、签署、报送与本次优先股发行、挂牌、转让有关的
53
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
全部文件资料，并处理相关事宜；
3、修改、签署、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关
的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、设立募集资金专项账户；
5、在法律法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有新的规
定，或应有关监管机构的意见或新的政策要求，或市场情况发生变化，结
合本行的实际情况，对本次优先股发行的发行方案及相关文件进行适当修
订、调整和补充；
6、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行的结果对公
司章程、股东大会议事规则等的相关条款做出适当及必要的修订，并报有
关政府机构或监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关或其他相关政
府机构办理工商变更登记或备案；
7、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二）与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务
的副行长和董事会秘书，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监
管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下共同或单独全权处理以下事
宜：
1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息；若取消部分
或全部优先股派息，仍需提交本行股东大会审议；
2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、银行
业监督管理机构（或按届时适用的审批权限下的相关机构）的批准以及市
场情况，决定并全权办理与赎回相关的所有事宜（包括但不限于进行信息
披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等）；
54
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十一
3、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规、有关
监管机构要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事
宜；
4、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转
股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股强制转股的所有相关事
宜，包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批
或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修
改公司章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记或备案
等事宜；
5、若监管机构出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重
大修改，致使本次优先股无法计入其他一级资本，为使本次优先股继续符
合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改
本次优先股的合同条款；
6、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管机构、本
次发行方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。
本提案已经董事会四届二十一次会议逐项审议通过，现提请各位股东
予以逐项审议。
本次优先股发行方案获股东大会审议通过后将报中国银行业监督管
理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实
施，并以监管机构最终核准的方案为准。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
55
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十二
关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股
募集资金使用可行性报告的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、中国银监会和中国证监会《关于商业银
行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关
规定，本行编制了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使
用可行性报告》，具体内容请见附件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
附件：上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性
报告
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
56
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十二
附件：
上海银行股份有限公司非公开发行优先股
募集资金使用可行性报告
上海银行股份有限公司（以下简称本行）拟非公开发行优先股（以下
简称本次非公开发行或本次发行），募集资金总金额不超过人民币 200 亿
元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《优先股试点
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司申请发
行证券，董事会应当依法就该次募集资金使用的可行性报告作出决议，并
提请股东大会批准。
本行本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，
全部用于补充本行其他一级资本。
二、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本行提高资本充足率水平，从而增强风险抵御
的能力，并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产
及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行优先股对本行经营管理和财务状况产生的影响主要
表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次为非公开发行优先股，优先股股东优先于普通股股东分配本行利
润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制，不会对普通股股东
结构和普通股股东重要权利产生影响。
本次发行前后本行均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致本
行控制权发生改变。
57
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十二
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行优先股将有助于本行提升一级资本充足率和资本充
足率，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项
业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行优先股将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务
的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模增长
和业务拓展，有利于促进本行利润水平的增长和盈利能力的提高。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对
银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III 国际监管框架
为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于 2013 年 1 月 1 日起
施行。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率
水平及资本质量提出了更高要求。
本行通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III 和我
国新监管政策的导向，也有利于本行资本结构的持续优化。发行优先股是
进一步夯实本行资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益
举措，有利于提高本行资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满
足监管需要。
2、拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划
分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本行已于 2016 年 11
月通过首次公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使本行资本结构
得到改善，但本行其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，本行
58
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十二
资本结构进一步优化的空间显著。优先股是补充本行其他一级资本的有效
资本工具，有利于本行拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
3、支持本行业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业
银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国
银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显
著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本行按
照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步
明确了区域定位、客户定位和特色定位。目前，本行面临上海自贸区和国
际金融中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资
本补充机制。通过发行优先股提高本行资本质量和资本充足率水平，是本
行把握发展机遇，坚持业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。
（二）可行性分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资本，在满
足资本充足率监管标准的同时提升本行风险抵御能力，促进业务的可持续
发展。
本行将紧紧围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目
标，按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，
合理运用募集资金，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模
平稳增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的
投资回报。
本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集
资金的合理、有效运用：
1、持续做强金融业务
本行将以综合金融服务为主线，通过拓展客户基础，做好交易银行、
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十二
投资银行、托管银行、跨境银行四大特色银行业务，打造行业金融，优化
客户、收入和资产结构，进一步推进“中小企业综合金融服务提供商”战
略，提升服务实体经济的能力。
2、加快零售业务转型
本行零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及
家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、
养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，
努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。
3、推进资金业务创新
本行资金业务围绕“金融市场领先交易服务商”战略目标，牢牢把握
资产配置与交易服务两条主线，通过交易驱动产品创新，着力提高资产配
置与运作能力，着力提高资管销售和产品开发能力，大力拓展代客业务，
深化同业合作，切实提升综合金融服务能力。
4、充分把握区域优势
上海市是我国经济金融中心，作为扎根上海市的城市商业银行，本行
将充分把握地域优势，参与金融要素市场与交易平台，分享超越地域限制
的快速增长。上海市和长三角地区中小微企业的蓬勃发展，也为本行开展
中小微企业金融服务提供了巨大机遇。同时，伴随着上海市和长三角地区
的经济结构调整，上海市逐渐向消费主导型经济转型，有助于本行中高端
零售，尤其是私人银行、财富管理与消费信贷业务的快速发展。
5、重点落实数字化创新
本行计划加快互联网金融和移动支付领域的技术革新与应用，推动网
点转型，加强网点与电子渠道的协同，加强与互联网企业、大型企业的合
作，整合有利于创新转型的资源，着力打造交易银行应用平台。此外，本
行计划推进大数据应用和数据挖掘分析，落实基于历史数据及非结构化数
据的统一管控，面向产品营销、产品定价和风险管理建设大数据服务平台。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十二
6、提升跨境金融服务能力
依托沪港台“上海银行”的战略合作基础，利用上海银行（香港）有
限公司、上银国际有限公司和本行自贸试验区分行的布局架构，融合战略
投资者桑坦德银行的全球网络优势，本行可以为境内外客户提供一系列综
合化跨境金融服务。借助这一平台，本行将进一步提升跨境金融服务能力，
支持大型企业赴境外实现资源配置的优化和产业结构的升级，助推中小企
业谋求境外先进的技术、管理和产品服务经验。
综上，本行本次非公开发行优先股募集资金用于补充本行其他一级资
本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的持续稳
健发展提供资本支撑，有利于促进本行各项业务的可持续发展，进一步提
升服务实体经济的能力，并为股东创造可持续的投资回报；同时，本行采
取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供
了良好的保障。因此，本次非公开发行优先股募集资金具有必要性及可行
性。
61
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施的提案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，本行根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）的相关要求，就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并结合本行实际情况，形成了《上海银行股份有限公司非公
开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管机构对再融
资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监
管机构的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对本
行即期财务指标及本行股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
附件：上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补
措施
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
附件：
上海银行股份有限公司非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，上海银行股份有限公司（以下简称本行）根
据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，就本次非
公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取的填补
回报措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业政策及本行经营情况没有发生重大不利
变化；
2、假设本行 2017 年度归属于母公司股东的净利润增幅（较 2016 年
度）分别按照 5%、10%和 15%测算，即本行 2017 年归属于母公司股东的净
利润分别为 150.24 亿元、157.39 亿元和 164.55 亿元。同时假设本行 2017
年非经常性损益与 2016 年保持一致，即本行 2017 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 149.51 亿元、156.66 亿元和 163.81 亿
元；
3、假设本次非公开发行优先股数量为 2 亿股，募集资金总额为 200
亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规
模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本行经营
63
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
状况、财务状况等的影响；
5、假设本次优先股于 2017 年下半年完成发行（仅为示意性测算，不
代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行
后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次
优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，本行做
以下测算时，假设本次优先股在 2017 年初即已存续，并在 2017 年完成一
个计息年度的全额派息，股息率为 5.0%（仅为示意性测算，不代表本行预
期的本次发行优先股股息率）；
6、在预测本行总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 60.04
亿股为基础，仅考虑本次优先股及 2016 年度利润分配预案的影响（按照
2016 年度利润分配预案，本行以资本公积按每 10 股转增 3 股），不考虑其
他因素导致本行股本发生的变化。为保证数据可比，2016 年每股收益数据
按调整后的股数重新计算；
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规
定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要
财务指标的影响对比如下：
情形一：假设本行 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 150.24 亿元和 149.51 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元） 143.08 150.24 150.24
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 143.08 150.24 140.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
142.35 149.51 149.51
净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
142.35 149.51 139.51
股东的净利润（亿元）
64
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 2.00 1.92 1.80
稀释每股收益（元/股） 2.00 1.92 1.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.99 1.92 1.79
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
1.99 1.92 1.79
股）
情形二：假设本行 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 157.39 亿元和 156.66 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元） 143.08 157.39 157.39
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 143.08 157.39 147.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
142.35 156.66 156.66
净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
142.35 156.66 146.66
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 2.00 2.02 1.89
稀释每股收益（元/股） 2.00 2.02 1.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.99 2.01 1.88
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
1.99 2.01 1.88
股）
情形三：假设本行 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 164.55 亿元和 163.81 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元） 143.08 164.55 164.55
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 143.08 164.55 154.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
142.35 163.81 163.81
净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
142.35 163.81 153.81
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 2.00 2.11 1.98
65
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 2.00 2.11 1.98
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.99 2.10 1.97
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
1.99 2.10 1.97
股）
注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股
息；
2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）编制；
4、2016 年本行基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非
经常性损益后的稀释每股收益均按照 2016 年利润分配方案实施后调整的股数重新计算，
2016 年利润分配方案尚需股东大会通过。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不
承担任何责任；
2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2017
年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会
核准并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在
不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上
摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益
率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后
普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实
现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用
于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，
66
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行
业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产
收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同
时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润作出
保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行优先股的必要性和合理性
（一）顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对
银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III 国际监管框架
为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于 2013 年 1 月 1 日起
施行。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率
水平及资本质量提出了更高要求。
本行通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III 和我
国新监管政策的导向，也有利于本行资本结构的持续优化。发行优先股是
进一步夯实本行资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益
举措，有利于提高本行资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满
足监管需要。
（二）拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划
分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本行已于 2016 年 11
月通过首次公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使本行资本结构
得到改善，但本行其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，本行
资本结构进一步优化的空间显著。优先股是补充本行其他一级资本的有效
资本工具，有利于本行拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
67
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
（三）支持本行业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业
银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国
银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显
著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本行按
照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步
明确了区域定位、客户定位和特色定位。目前，本行面临上海自贸区和国
际金融中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资
本补充机制。通过发行优先股提高本行资本质量和资本充足率水平，是本
行把握发展机遇，坚持业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次优先股募集资金总额不超过 200 亿元，依据适用法律法规和中国
银监会、中国证监会等监管机构的批准，本次发行优先股所募集资金在扣
除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率，
优化资本结构。本次优先股募集资金将为本行业务的稳健发展提供资本支
持，能够提升本行核心竞争力。
本行围绕和依托“精品银行”的建设，不断完善战略性人力资源管理，
健全激励相容的人力资源管理机制，优化人才发展与管理体系，推进人才
市场化管理，为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造了宽广平台，促进
人才和本行互助成长。
本行积极融入“互联网+”的发展趋势，加强大数据管理，推进数据
治理、基础平台建设，强化推广应用，提升专业化经营决策水平。同时，
本行高度重视信息技术实力和自主研发能力，已建立覆盖总行、各分支机
构、自助银行及电子银行的计算机网络系统，覆盖本行经营管理的各个领
68
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
域，在技术上有效地保障了本行业务的开展。
本行的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高
的长三角地区，并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经
济区设立了分支机构，既契合了国家区域发展布局，又为本行适应未来经
济发展特点、拓展业务打下基础。近年来，本行积极顺应自贸区和上海国
际金融中心建设的需要，形成一批具有影响力的产品，加快形成新的竞争
优势。
五、本次发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改
进措施
本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务
等。
公司金融业务主要包括对公贷款业务、政府与集团业务、投资银行业
务、新型机构业务、小企业金融业务等几个方面。近年来，本行以综合金
融服务为主线，加快拓展中小企业客群，培育交易银行、投资银行、托管
银行和跨境银行等特色业务的市场竞争力，提升重点行业的专业化经营能
力，提高营销管理效能，持续推进本行业务转型发展，推动本行从传统融
资中介向全面金融服务中介转变，创新成果卓有成效。
本行向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人存贷款、借记卡、
信用卡、个人理财、私人银行、投资服务、代理保险、代发代扣、外汇买
卖与结售汇以及养老金融服务等产品和服务。本行适应个人及家庭综合金
融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为
重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力提升
客户获取、产品创新和渠道销售能力，业务发展态势良好。
本行广泛开展金融市场业务，包括投资组合管理、货币市场业务、资
产管理和同业合作，面对复杂多变的国内外经济金融形势及监管环境，本
69
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
行持续推进金融市场业务经营模式与业务结构转型，动态调整投资与交易
策略，加大资金运作力度，加快业务创新步伐，强化专业化经营与精细化
管理，着力提升研究分析能力、产品创新能力、资金定价能力和交易销售
能力，实现规模效益同步增长，市场地位得到进一步巩固。
目前，本行已与 120 多个国家和地区的近 1,500 家境内外银行及其分
支机构建立代理行关系。本行从夯实客户基础，挖掘核心客户综合回报入
手，通过跨境产品创新等手段，努力推进国际业务发展。本行持续推进港
台特色业务发展，持续深化沪港台“上海银行”战略合作。自 2014 年本
行与战略投资者桑坦德银行开展合作以来，两行在公司金融、零售金融和
中后台管理三大板块的战略合作稳步推进。
作为商业银行，本行的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场
风险、流动性风险、操作风险和合规风险等。本行已建立与本行业务发展
相匹配的全面风险管理体系，涵盖了本行对所面对各类风险的识别、评估、
计量、监测、报告、缓释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资
产质量的同时，取得合理的风险调整后回报。
（二）提高日常运营效率、降低运营成本、提升业绩的具体措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取
的主要措施包括：
1、加强风险管理、确保资产质量稳定
本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方
面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管
理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下
风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实
提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关
键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险
70
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提
高风险管理的有效性、针对性和预见性。
2、强化资本管理、合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断
完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将
加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综
合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，
提高资本利用效率与资本回报水平。
3、深化改革创新、推动业务发展模式转变
新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握
经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，
着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活
力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理
机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生
产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据
管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，
持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推
进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定
不移地创新求变。
4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资
本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分
配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重
视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取
71
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十三
填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全
体股东的合法权益。本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填
补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害本行利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的
行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管机构对再融
资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监
管机构的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对本
行即期财务指标及本行股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜。
72
小``
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十四
关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案
各位股东:
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定，本行编制了《上海银行股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，具体内容请见附件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
附件：上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
73
小``
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十四
附件：
上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，上海银行股份有限公司（以下简称本行）编
制了截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于上海银行首次公开发
行 A 股并上市方案的批复》（银监复〔2011〕339 号）和中国证券监督管理
委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2016〕1638 号）核准，本行于 2016 年 11 月首次公开发行人民币
普通股（A 股）600,450,000 股（以下简称前次发行），发行价格为人民币
17.77 元/股，募集资金总额为人民币 10,669,996,500.00 元，扣减发行费
用 人 民 币 219,564,338.75 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
10,450,432,161.25 元。本行于 2016 年 11 月 8 日收到上述募集资金净额，
已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具毕马威
华振验字第 1600962 号验资报告。截至 2016 年 12 月 31 日，本行获取了
发行费用相关的增值税专用发票作为进项税抵扣，发票税金合计人民币
10,857,675.97 元 ， 至 此 ， 前 次 发 行 普 通 股 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
10,461,289,837.22 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本行前次发行募集资金在扣除发行费用后
已全部用于补充本行资本金，与本行首次公开发行股票时承诺的募集资金
用途一致。募集资金已经全部使用完毕，本行已将该募集资金专户注销。
截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前
次募集资金使用情况对照表》。
74
小``
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十四
三、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行 2016 年 11 月以来
已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行
逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论
本行已按公开发行普通股股票时承诺的募集资金用途使用了前次募
集资金。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制。
由于银行业务的特殊性，本行前次公开发行募集资金全部用于充实本
行资本金，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于充实资本金后，
资本充足水平获得提高。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：《前次募集资金使用情况对照表》
75
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十四
附表：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海银行股份有限公司
截止日：2016 年 12 月 31 日 单位：人民币元
募集资金金额： 10,461,289,837.22 已累计使用募集资金金额： 10,461,289,837.22
变更用途的募集资
- 各年度使用募集资金金额
金金额：
变更用途的募集资
- 2016 年（截至 2016 年 12 月 31 日止）： 10,461,289,837.22
金金额比例：
投资项目 募集资金投资额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定可使用
承诺 实际
序 额与募集后 状态的日期
投资 投资 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额
号 承诺投资金
项目 项目
额的差异
补充 补充
1 资本 资本 10,461,289,837.22 10,461,289,837.22 10,461,289,837.22 10,461,289,837.22 10,461,289,837.22 10,461,289,837.22 - 不适用
金 金
76
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十五
关于制订《上海银行股份有限公司2017-2019年
资本管理规划》的提案
各位股东：
根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令 2012 年第 1
号）规定，作为完善的风险管理架构和稳健的内部资本充足评估程序的重
要环节，商业银行应当在综合考虑风险评估结果、未来资本需求、资本监
管要求和资本可获得性的基础上，制订资本规划和资本充足率计划，确保
资本水平持续满足监管要求。
《上海银行 2015-2017 年资本管理规划》将于 2017 年到期，为进一
步加强资本管理，持续保持充足的资本水平，有效支持本行业务发展，并
为股东提供回报，根据有关监管规定和本行战略规划，特制订《上海银行
股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划》。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
附件：上海银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
77
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十五
附件：
上海银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划
为进一步加强上海银行股份有限公司（以下简称本行）资本管理，持
续保持充足的资本水平，有效支持本行业务发展，并为股东提供回报，根
据有关监管规定和本行业务发展规划，特制订《上海银行股份有限公司
2017-2019 年资本管理规划》。
一、资本规划的考虑因素
（一）符合资本监管要求
国际金融危机后，资本监管趋严。根据巴塞尔银行监管委员会发布的
国际金融监管新要求（Basel Ⅲ），2012 年 6 月中国银监会发布了《商业
银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》）。《资本管理办
法》坚持资本计量的审慎性，扩大了风险覆盖范围，提高了监管资本的风
险敏感性，对商业银行的资本质量、资本充足水平、风险管理能力等提出
了更高的要求，以确保我国银行资本充分覆盖银行面临的系统性风险和个
体风险。根据《资本管理办法》、《中国银监会关于实施〈商业银行资本管
理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》（以下简称《过渡期安排》）
等监管规定，要求各商业银行结合其实际情况，制订资本规划以及过渡期
内的分年度资本充足率达标规划，确保银行资本能够充分抵御所面临的风
险，满足业务发展的需要，并鼓励有条件的商业银行提前达标。
（二）经营发展的内在需要
随着我国经济进入“新常态”，经济增速放缓，结构调整加快，市场
化改革加速，信息技术和消费升级成为未来经济增长的重要推动。本行将
积极应对形势变化的机遇与挑战，加快转型发展，突出经营特色，增强可
持续发展能力。预计未来三年本行资产负债结构逐步优化，收入结构逐步
改善，非利息收入贡献逐渐提高，但利差收入仍然是主要的收入来源之一，
78
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十五
利率市场化改革导致的利率水平波动和利差收窄仍可能对本行的盈利能
力形成挑战。
本行资本规划应与业务发展规划、过渡期达标规划相适应，在合理评
估未来资本需求和可获得性的基础上，充分考虑各类压力情景，构建完善
的资本补充机制，拓展多层次资本补充渠道，及时补充与业务发展相匹配
的资本金，持续满足监管要求的同时，支撑业务健康发展。
二、资本规划目标
根据监管要求，本行应在 2018 年底前资本充足率达标，核心一级资
本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到 7.5%、8.5%和 10.5%以
上。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，本行核心一级资本充足率、一级
资本充足率和资本充足率水平均已达到《资本管理办法》规定的资本充足
率水平之上。根据《过渡期安排》和本行过渡期达标规划，结合本行未来
几年业务发展，本行 2017-2019 年资本管理的最低目标为：核心一级资本
充足率≥7.5%，一级资本充足率≥8.5%，资本充足率≥10.5%。
综合考虑未来市场的不确定性、外部资本来源的可获得性、资本监管
政策趋紧及投资回报等因素，在确保资本持续达标的基础上，本行应持有
一定的资本储备作为资本缓冲，设定 2017-2019 年资本水平的管理目标为：
核心一级资本充足率≥9.0%、一级资本充足率≥10.0%、资本充足率≥
12.0%。
三、资本补充规划
为达到上述资本充足率管理目标，结合业务发展规划，未来三年本行
将采取内源性资本补充与外源性资本补充相结合的资本补充方式，并适时
选择适当的资本工具补充资本，完善外部资本补充机制，保持稳健的资本
充足率水平，不断优化资本结构，提高资本使用效率。
（一）内源性资本补充
1、盈利留存。较强的盈利能力是提高利润留存的基础。未来三年本
79
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十五
行将继续围绕建设精品银行的战略愿景，加强战略执行，优化业务和收入
结构，提升经营效率，增强盈利能力，确保内源性资本的可持续增长。在
增强盈利能力的同时，本行保持稳健持续的分红政策，合理制定科学的分
红计划，保证股东利益最大化的前提下，保障内源性资本的持续补充，坚
持利润留存在资本补充中的基础地位。
2、拨备计提。不断加强风险管理，保持良好的资产质量，同时按照
会计准则和监管规定，充分计提各项准备金，在提高风险抵御能力的同时
补充资本。
（二）外源性资本补充
1、非公开发行优先股补充其他一级资本。本行当前尚无其他一级资
本，将积极推进优先股发行相关工作，计划在规划期内实现境内非公开发
行优先股，满足一级资本充足率高于核心一级资本充足率 1 个百分点的分
层级资本充足率要求。
2、发行二级资本工具补充二级资本。已发行不合格次级债券及二级
资本债券可计入二级资本金额随剩余期限缩短将逐年减记，为保持整体资
本充足率水平，并优化资本结构，在实现一级资本补充的基础上，计划在
规划期内发行二级资本债券或其他创新二级资本工具。
3、股本融资。根据监管规定和市场情况，择机选择合适的股本融资
方式补充核心一级资本。
4、积极创新资本工具。密切跟踪创新资本工具监管政策和市场动态，
积极开展可转换公司债券、永续债等资本工具的研究、发行，进一步完善
多元资本补充机制，完善融资结构。
四、资本管理措施
（一）积极推进《资本管理办法》实施，全面提升风险管理与资本管
理水平
按照《上海银行实施资本管理办法总体规划》，积极统筹推进《资本
80
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十五
管理办法》的实施。构建统一协调的风险偏好体系，规范相关政策、限额
和管理流程，提高风险评估和资本量化技术，完善相关信息系统架构，提
升精细化管理水平。建立和完善内部资本充足评估程序，审慎评估各类风
险、资本充足水平和资本质量，确保充分识别、计量、监测和报告主要风
险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应。
（二）进一步强化资本约束，提高资本使用效率和内源补充能力
进一步加强资本约束，运用《资本管理办法》实施的成果，不断提高
资本计量的科学性，完善指标体系，运用于预算管理、风险管理、绩效考
评、资源配置、产品定价等经营管理的各个环节，建立和完善基于风险收
益比较的经济资本配置机制，发挥导向作用，引导业务转型和业务结构优
化，走资本节约型发展道路，促进提高资本使用效率，增强资本内生积累
能力。
（三）完善资本充足评估和监测，加强资本规划动态管理
增强经营管理的前瞻性，完善资本充足率监测，建立并完善内部资本
充足评估程序，开展资本充足率压力测试。根据宏观环境、监管政策、市
场状况、业务发展等变化，做好资本规划评估，及时进行动态调整，确保
资本规划有效，与本行业务发展和风险状况相适应。
（四）建立资本应急补充预案，保障资本充足
合理设定资本充足率管理目标，保持一定的安全边际和缓冲区间，以
及资本规划动态管理均有助于本行保持稳健的资本充足率水平。在此基础
上，如果发生意外情况，导致计划外的资本缺口，本行将采取必要措施加
强加权风险资产控制，缓解资本紧张，同时可能采取调整降低分红、合格
资本工具减记或转股、启动紧急注资等措施补充资本，以保持资本充足率
的稳定和达标，实现资本规划目标。
81
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十六
关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划
（2017-2019年）》的提案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及本行章程的规定，在充分
考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，本行编制了《上海银行
股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》，具体内容请见附件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。
附件：上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
82
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十六
附件：
上海银行股份有限公司股东回报规划
（2017-2019 年）
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，本行依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及本行章程的规定，综合考虑
本行实际经营情况及未来发展需要，制订了《上海银行股份有限公司股东
回报规划（2017-2019年）》，具体内容如下：
一、股东回报规划的制订原则
本行的股东回报应重视对投资者的合理回报，相关政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体
利益。本行在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董
事和中小股东的意见。本行股东回报规划的制订应符合相关法律法规、监
管要求以及本行章程有关利润分配的规定。
二、制订股东回报规划的考虑因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环
境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、
资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续
发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制订股东回报规
划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续
性和稳定性。
三、本行2017-2019年具体股东回报规划
（一）本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十六
利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进
行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
（二）2017-2019年度，本行在资本充足率满足监管要求的条件下，
在当年盈利依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付
优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利
润，且累计未分配利润为正、并在满足本行正常经营资金需求的情况下，
平均每年以现金方式分配的股利不少于三年内实现的年均可分配利润的
20%。
（三）综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、
竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例
最低应达到40%。
重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的5%或本行最近一期经审
计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。
（四）在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票
股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
四、股东回报规划制订、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行章程及本行具
体情况制订股东回报规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审
议通过后，提交股东大会审议批准并实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者
本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况
发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
（三）本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分
配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，由独立董事发
84
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十六
表意见，并提交股东大会审议通过。
（四）本行未按股东回报规划制订年度利润分配方案，应在年度报告
中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意
见。
五、股东回报规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行
章程及本行优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照
相关法律法规、监管要求及本行章程规定执行。本规划由本行董事会负责
解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
85
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十七
关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型
合格二级资本债券的提案
各位股东：
近年来，本行贯彻落实三年发展规划，强化资本管理，走资本内源性
和节约型发展之路，取得了积极进展。但随着监管政策趋严，业务持续快
速发展，本行各项资本充足水平满足资本规划管理目标的压力日益增大。
鉴于监管政策的不确定性以及近期资本市场的实际情况，发行优先股补充
本行一级资本存在一定的不确定性；除将利润留存全部用于补充资本外，
本行还需通过其他方式尽快补充资本。
为切实增强资本补充的预见性和主动性，进一步补充二级资本、优化
资本结构，促进业务稳健发展，根据《商业银行资本管理办法（试行）》、
《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发
行管理办法》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相
关法律、法规的要求，本行拟发行不超过人民币 200 亿元（含）的减记型
合格二级资本债券，具体发行方案如下：
一、发行总额：不超过人民币 200 亿元（含），一次或分期发行。
二、债券期限：不少于 5 年期。
三、债券利率：拟采用固定利率方式，最终债券利率根据市场情况确
定。
四、债券性质：符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》
及其他监管政策规定的、含减记条款的合格二级资本工具。
五、发行对象：全国银行间债券市场成员（国家法律、法规禁止购买
者除外）。
六、发行方式：通过簿记建档、集中配售或公开招标的方式在全国银
行间债券市场公开发行。
86
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十七
七、募集资金用途：依据适用法律和监管部门的批准，用于补充本行
二级资本，提高资本充足率。
八、决议有效期：自股东大会通过之日起二十四个月内有效。
九、发行授权：提请股东大会授权董事会根据相关部门颁布的管理办
法和实施细则及监管部门审批的要求，研究确定减记型合格二级资本债券
的发行事宜，并同意董事会转授权高级管理层根据具体情况和监管部门的
审批要求确定减记型合格二级资本债券的发行时间、额度、期限、利率、
价格、发行方式等要素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有减记
型合格二级资本债券发行相关事宜，包括但不限于发行、兑付、赎回及债
券存续期等其他相关后续事项。授权期限自本次减记型合格二级资本债券
发行提案经股东大会通过之日起二十四个月内有效。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议，并须经相关监管机构批准后方可实施。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案
各位股东：
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行
优先股补充一级资本的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上市公司
章程指引（2016 年修订）》等相关法律法规，本行拟发行优先股时需在《上
海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中增加优先股相应条
款。同时，为完善公司治理结构，结合实际，本行拟完善监事会职位设置
相关内容。为此，本行拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（以下简称《公司章程》及其附
件）的相应条款进行修订。本次《公司章程》修订的主要内容如下：
一、根据发行优先股的要求，增加了优先股股东的权利义务、优先股
表决权限制与恢复、优先股的转换与回购、优先股股息率和股息分配、利
润和剩余财产的分配等事项。
二、结合本行实际，完善监事会职位设置，将监事长名称变更为监事
会主席，增设监事会副主席，并明确监事会副主席相关职责。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
已经董事会四届二十一次会议审议通过，修订后的《监事会议事规则》已
经监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予以逐项审议，并在
股东大会审议通过后报中国银行业监督管理机构核准。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本行报请
核准《公司章程》及其附件过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出
的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
88
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4、《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
89
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
附件 1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一条 为维护上海银行股份 第一条 为维护上海银行股份 因发行优先
有限公司（以下简称本行）、股东和 有限公司（以下简称本行）、股东和 股，增加援引
债权人的合法权益，规范本行的组织 债权人的合法权益，规范本行的组织 的相关规定
和行为，根据《中华人民共和国公司 和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国商业银行法》（以下简称 民共和国商业银行法》（以下简称
《商业银行法》）、《中华人民共和国 《商业银行法》）、《中华人民共和国
证 券 法 》、《 商 业 银 行 公 司 治 理 指 证 券 法 》、《 商 业 银 行 公 司 治 理 指
引》、《上市公司章程指引》、《国务 引》、《上市公司章程指引》、《国务
院关于股份有限公司境外募集股份 院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》、《到境外上市 及上市的特别规定》、《到境外上市
公司章程必备条款》、《关于到香港 公司章程必备条款》、《关于到香港
上市公司对公司章程作补充修改的 上市公司对公司章程作补充修改的
意见的函》、《香港联合交易所有限 意见的函》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称《香 公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）和其他有关规定，结 港上市规则》）、《优先股试点管理办
合本行具体情况，制定本章程。 法》、《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》、《关于商业银行发行
优先股补充一级资本的指导意见》和
其他有关规定，结合本行具体情况，
制定本章程。
第七条 本行全部资本分为等 第七条 本行全部资本分为等 因发行优先股
额股份，股东以其认购的股份为限对 额股份本行发行的股份分为普通股 而 调 整 ，《 上
本行承担责任，本行以其全部资产对 和优先股，同一种类的股份每股金额 市公司章程指
本行的债务承担责任。 相等，股东以其认购的股份为限对本 引》第十五条
行承担责任，本行以其全部资产对本
行的债务承担责任。
第十三条 本行的股份采取股 第十三条 本行的股份采取股 结合实际修
票的形式。 票的形式。 改 ，《 国 务 院
本行发行的股票，均为有面值的 本章程所称普通股是指本行所 关于开展优先
股票，每股面值人民币一元。 发行的《公司法》一般规定的普通种 股试点的指导
类股份。本章程所称优先股，是指依 意见》第一条
照《公司法》，在一般规定的普通种 （一），《优先
类股份之外，另行规定的其他种类股 股试点管理办
份，其股份持有人优先于普通股股东 法》第三十二
分配本行利润和剩余财产，但参与本 条
行决策管理等权利受到限制。
除非特别说明或根据上下文应
90
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
另做理解，在本章程第三章至第十五
章中提及“股份”、“股票”、“股本”
均指普通股股份、普通股股票、普通
股股本，在本章程第三章至第十五章
中提及“股东”均指普通股股东。
本行发行的股票，均为有面值的
股票，每股面值人民币一元。
第十四条 本行在任何时候均 第十四条 本行在任何时候均 结合实际修
设置普通股，本行根据需要，经国务 设置普通股，本行根据需要，经国务 改 ，《 优 先 股
院授权的审批部门批准，可以设置其 院授权的审批部门批准，可以设置优 试点管理办
他种类的股份。 先股等其他种类的股份。 法》第二条
第十五条 本行股份的发行实 第十五条 本行股份的发行实 《优先股试点
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同种类 管理办法》第
的每一股份具有同等权利。 普通股的每一股份具有同等权利；相 七条
同次发行的同种类股份，每股的 同条款的优先股具有同等权利，优先
发行条件和价格应当相同；任何单位 股的权利根据法律、法规、本章程及
或者个人所认购的股份，每股应当支 优先股发行文件所载条款确定。
付相同的价额。 同次发行的同种类股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同的价额。
第十九条 经国务院授权的审 第十九条 经国务院授权的审 《上市公司章
批部门批准，本行可以发行的普通股 批部门批准，本行可以发行的普通股 程指引》第三
总数为 60.0445 亿股，成立时注册资 总数为 60.0445 亿股，成立时注册资 条
本为 15.68 亿元，经净资产出资核算 本为 15.68 亿元，经净资产出资核算
和分配完成后，本行股份为 16.06 亿 和分配完成后，本行股份为 16.06 亿
股，占本行可发行普通股的 26.75%。 股，占本行可发行普通股的 26.75%。
本行成立后已发行普通股 本行成立后已发行普通股
60.0445 亿股，其中，2000 年定向发 60.0445 亿股，其中，2000 年定向发
行人民币普通股 3.94373 亿股，2002 行人民币普通股 3.94373 亿股，2002
年定向发行人民币普通股 6 亿股， 年定向发行人民币普通股 6 亿股，
2010 年定向发行人民币普通股 3 亿 2010 年定向发行人民币普通股 3 亿
股和资本公积金转增股本 13.34 亿 股和资本公积金转增股本 13.34 亿
股，2014 年定向发行人民币普通股 股，2014 年定向发行人民币普通股
4.7 亿股，2015 年定向发行人民币普 4.7 亿股，2015 年定向发行人民币普
通股 7 亿股，2016 年经中国银行业 通股 7 亿股，2016 年经中国银行业
监督管理委员会、中国证券监督管理 监督管理委员会、中国证券监督管理
委员会核准公开发行 6.0045 亿股Ａ 委员会核准公开发行 6.0045 亿股Ａ
股。 股。
本行经中国证券监督管理委员
91
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
会核准，已发行优先股。
第二十条 本行的股本结构为： 第二十条 本行的股本结构为： 《上市公司章
普通股 60.0445 亿股，该等普通股于 普通股 60.0445 亿股，每股面值人民 程指引》第三
2016 年 11 月 16 日在上海证券交易 币一元，该等普通股于 2016 年 11 月 条、第十九条
所上市。 16 日在上海证券交易所上市；本行
已发行的优先股每股面值人民币一
百元，该等优先股在上海证券交易所
挂牌转让。
第二十五条 本行根据经营和 第二十五条 本行根据经营和 《上市公司章
发展的需要，可以采用下列方式增加 发展的需要，依照法律、法规的规定， 程指引》第二
资本： 经股东大会分别作出决议并经中国 十 一 条 ，《 优
（一）向非特定投资人募集新 银行业监督管理机构批准后，可以采 先股试点管理
股； 用下列方式增加资本： 办法》第二十
（二）非公开发行股份； （一）向非特定投资人募集新股 三条、第三十
（三）向现有股东配售新股； 公开发行普通股股份； 三 条 ，《 关 于
（四）向现有股东派送新股； （二）非公开发行普通股股份； 商业银行发行
（五）以公积金转增股本； （三）向现有普通股股东配售新 优先股补充一
（六）法律、法规规定以及有关 股； 级资本的指导
监管机构批准的其他方式。 （四）向现有普通股股东派送新 意见》第七条
股；
（五）以公积金转增股本注册资
本；
（六）优先股转换为普通股；
（七）法律、法规规定以及有关
监管机构批准的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过
普通股股份总数的百分之五十，且筹
资金额不得超过发行前净资产的百
分之五十，已回购、转换的优先股不
纳入计算。
根据中国银行业监督管理机构
的有关规定，本行设置将优先股强制
转换为普通股的条款，当触发事件发
生时，本行应按优先股发行文件约定
的方式确定转换价格及转换数量，将
优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转
换成的普通股与本行原普通股享有
同等权益。
第二十七条 本行在下列情况 第二十七条 本行在下列情况 《上市公司章
92
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
下，可以依照法律、法规和本章程的 下，可以依照法律、法规和本章程的 程指引》第二
规定，购回本行发行在外的股份： 规定，购回本行发行在外的股份： 十 三 条 ，《 优
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本； 先股试点管理
（二）与持有本行股份的其他公 （二）与持有本行股份的其他公 办法》第十三
司合并； 司合并； 条 ，《 关 于 商
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份奖励给本行职工； 业银行发行优
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的 先股补充一级
本行合并、分立决议持异议，要求本 本行合并、分立决议持异议，要求本 资本的指导意
行收购其股份的； 行收购其股份的； 见》第六条、
（五）法律、法规许可的其他情 （五）法律、法规许可的其他情 第七条
况。 况。
除上述情形外，本行不进行买卖 除上述情形外，本行不进行买卖
本行股份的活动。 本行股份的活动。
经相关监管机构批准，本行有权
按发行时约定的条件行使优先股赎
回权，优先股的赎回不属于减少本行
注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所
有，以取得中国银行业监督管理机构
的批准为前提条件。优先股股东无权
要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先
股发行文件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，
应当相应减记发行在外的优先股股
份总数。
第三十三条 本行不接受本行 第三十三条 本行不接受本行 结合实际修改
的股票作为质押权的标的。 的股票（包括普通股和优先股）作为
质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本 第三十四条 发起人持有的本 《优先股试点
行股份，自本行成立之日起一年内不 行股份，自本行成立之日起一年内不 管理办法》第
得转让。 得转让。 十 四 条 ，《 上
本行首次公开发行股票前已发 本行首次公开发行股票前已发 市公司章程指
行股份的转让以及本行百分之五以 行股份的转让以及本行百分之五以 引》第二十八
上股份的转让，应按照法律、法规及 上股份的转让，应按照法律、法规及 条
有关上市规则的规定进行。 有关上市规则的规定进行。
本行董事、监事、高级管理人员 本行董事、监事、高级管理人员
应当向本行申报所持有的本行股份 应当向本行申报所持有的本行股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 （含优先股股份）及其变动情况，在
的股份不得超过其所持有本行股份 任职期间每年转让的普通股股份或
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总数的百分之二十五；所持本行股份 优先股股份不得超过其所持有本行
自本行股票上市交易之日起一年内 同一种类股份总数的百分之二十五；
不得转让。上述人员离职后半年内， 所持本行股份自本行股票上市交易
不得转让其所持有的本行股份，但法 之日起一年内不得转让。上述人员离
院强制执行的除外。本行股票上市地 职后半年内，不得转让其所持有的本
证券交易所的上市规则对境外上市 行股份，但法院强制执行的除外。本
外资股的转让限制另有规定的，从其 行股票上市地证券交易所的上市规
规定。 则对境外上市外资股的转让限制另
有规定的，从其规定。
第四十五条 本行应当保存有 第四十五条 本行应当保存有 《上市公司章
完整的股东名册。 完整的股东名册。 程指引》第三
股东名册包括下列部分： 股东名册包括下列部分： 十条，结合实
（一）存放在本行住所的、除本 （一）存放在本行住所的、除本 际修改
款（二）、（三）项规定以外的股东名 款（二）、（三）项规定以外的股东名
册； 册；
（二）存放在境外上市的证券交 （二）存放在境外上市的证券交
易所所在地的本行境外上市外资股 易所所在地的本行境外上市外资股
的股东名册； 的股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的 （三）董事会为本行股票（含优
需要而决定存放在其他地方的股东 先股）上市的需要而决定存放在其他
名册。 地方的股东名册。
第五十三条 本行股东为依法 第五十三条 本行股东为依法 《优先股试点
持有本行股份并且其姓名（名称）登 持有本行股份并且其姓名（名称）登 管理办法》第
记在股东名册上的法人或自然人。股 记在股东名册上的法人或自然人。股 七 条 ，《 上 市
东按其所持有股份的种类和份额享 东按其所持有股份的种类和份额享 公司章程指
有权利，承担义务；持有同一种类股 有权利，承担义务；持有同一种类股 引》第三十条
份的股东，享有同等权利，承担同种 份的股东，普通股股东享有同等权
义务。 利，承担同种义务；优先股股东根据
法律、法规、本章程及优先股发行文
件所载条款享有相应权利并承担义
务；持有同次发行的相同条款优先股
的优先股股东享有同等权利，承担同
种义务。
第五十四条 本行普通股股东 第五十四条 本行普通股股东 《优先股试点
依法享有下列权利： 依法享有下列权利： 管理办法》第
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额 九条、第十条、
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配； 第十一条、第
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、 十 二 条 ，《 国
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东 务院关于开展
大会，并行使相应的表决权； 大会，并行使相应的表决权； 优先股试点的
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（三）对本行的业务经营活动进 （三）对本行的业务经营活动进 指导意见》第
行监督，提出建议或质询； 行监督，提出建议或质询； 一 条 ，《 上 市
（四）依照法律、法规及本章程 （四）依照法律、法规及本章程 公司章程指
的规定转让股份； 的规定转让股份； 引》第三十二
（五）依照本章程的规定获得有 （五）依照本章程的规定获得有 条
关信息，包括： 关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章 1、在缴付成本费用后得到本章
程； 程；
2、有权免费查阅并在缴付了合 2、有权免费查阅并在缴付了合
理费用后复印： 理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
（2）董事、监事、高级管理人 （2）董事、监事、高级管理人
员的个人资料； 员的个人资料；
（3）股本状况； （3）股本状况；
（4）年度报告、经审计的财务 （4）年度报告、经审计的财务
报表及审计报告； 报表及审计报告；
（5）自上一会计年度以来本行 （5）自上一会计年度以来本行
购回自己每一类别股份的票面总值、 购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及本行为 数量、最高价和最低价，以及本行为
此支付的全部费用的报告； 此支付的全部费用的报告；
（6）已呈交主管工商行政管理 （6）已呈交主管工商行政管理
机关或其他主管部门存档报备的最 机关或其他主管部门存档报备的最
近一期年度申报表副本； 近一期年度申报表副本；
（7）董事会决议、监事会决议、 （7）董事会决议、监事会决议、
股东大会会议记录； 股东大会会议记录；
（六）本行终止或清算时，按其 （六）本行终止或清算时，按其
所持有的股份份额参加剩余财产的 所持有的股份份额参加剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的本行合 （七）对股东大会作出的本行合
并、分立决议持异议的股东，要求本 并、分立决议持异议的股东，要求本
行收购其股份； 行收购其股份；
（八）法律、法规及本章程所赋 （八）法律、法规及本章程所赋
予的其他权利。 予的其他权利。
本行不得只因任何直接或间接 本行优先股股东享有下列权利：
拥有权益的人士并无向本行披露其 （一）优先于普通股股东分配本
权益而行使任何权力以冻结或以其 行利润；
它方式损害其所持股份附有的任何 （二）本行清算时，优先于普通
权利。 股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东
大会并对特定事项行使表决权；
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（四）查阅本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事
会决议、监事会决议、财务会计报告；
（五）法律、法规及本章程规定
的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不
出席股东大会，所持股份没有表决
权，但就以下情况，本行召开股东大
会应当遵循《公司法》及本章程通知
普通股股东的规定程序通知优先股
股东，优先股股东有权出席股东大
会，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相
关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册
资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或
变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规及本章程规定
的其他情形。
本行累计三个会计年度或连续
两个会计年度未按约定支付优先股
股息的，自股东大会批准当年不按约
定支付优先股股息的方案次日起，优
先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决（以下简称表决权恢
复）。每股优先股可按发行条款约定
享有一定比例的表决权。本行优先股
股息不可累积，表决权恢复直至本行
全额支付当年股息之日止。
法律、法规及本章程对优先股股
东的权利另有规定的，从其规定。
本行不得只因任何直接或间接
拥有权益的人士并无向本行披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其
它方式损害其所持股份附有的任何
权利。
第五十六条 股东大会、董事会 第五十六条 股东大会、董事会 结合实际修改
的决议内容违反法律、行政法规的， 的决议内容违反法律、行政法规的，
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股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程 者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十 的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行职务时 董事、高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，连续一百八 定，给本行造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合计持有本行百分 十日以上单独或合计持有本行百分
之一以上股份的股东有权书面请求 之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执 监事会向人民法院提起诉讼；监事执
行职务时违反法律、行政法规或者本 行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的，前 章程的规定，给本行造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民 述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起 自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使本行利益受到难以弥补的 讼将会使本行利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了本 损害的，前款规定的股东有权为了本
行的利益以自己的名义直接向人民 行的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行 他人侵犯本行合法权益，给本行
造成损失的，本条第三款规定的股东 造成损失的，本条第三款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股 行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起 东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
本条涉及境外上市外资股股东 本条涉及境外上市外资股股东
的，适用本章程第十四章规定的争议 的，适用本章程第十四章规定的争议
解决规则。 解决规则。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十七条 本行普通股股东 第五十七条 本行普通股股东 《上市公司章
承担下列义务： （含优先股股东）承担下列义务： 程指引》第三
（一）遵守法律、法规和本章程； （一）遵守法律、法规和本章程； 十七条
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（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本 （四）不得滥用股东权利损害本
行或者其他股东的利益；不得滥用本 行或者其他股东的利益；不得滥用本
行法人独立地位和股东有限责任损 行法人独立地位和股东有限责任损
害本行债权人的利益；股东滥用股东 害本行债权人的利益；股东滥用股东
权利给本行或者其他股东造成损失 权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；股东滥 的，应当依法承担赔偿责任；股东滥
用本行法人独立地位和股东有限责 用本行法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害本行债权人 任，逃避债务，严重损害本行债权人
利益的，应当对本行债务承担连带责 利益的，应当对本行债务承担连带责
任； 任；
（五）法律、法规及本章程规定 （五）法律、法规及本章程规定
应承担的其他义务。 应承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购 股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追加 时所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。 任何股本的责任。
第五十八条 任何单位和个人 第五十八条 任何单位和个人 结合实际修改
购买本行发行在外股份总数百分之 购买本行发行在外股份总数百分之
五以上的，应当经中国银行业监督管 五以上的，应当经中国银行业监督管
理机构批准，并履行规定的程序。主 理机构批准，并履行规定的程序。主
要股东应当真实、准确、完整地向董 要股东应当真实、准确、完整地向董
事会披露关联方或一致行动人的情 事会披露关联方或一致行动人的情
况，并承诺当关联关系或一致行动关 况，并承诺当关联关系或一致行动关
系发生变化时及时向董事会报告。 系发生变化时及时向董事会报告。
如果股东在未取得中国银行业 如果股东在未取得中国银行业
监督管理机构的事先批准的前提下 监督管理机构的事先批准的前提下
而持有超过本行发行在外股份总数 而持有超过本行发行在外股份总数
百分之五以上的股份（以下简称超出 百分之五以上的股份（以下简称超出
部分股份），在获得中国银行业监督 部分股份），在获得中国银行业监督
管理机构批准之前，持有超出部分股 管理机构批准之前，持有超出部分股
份的股东基于超出部分股份行使本 份的股东基于超出部分股份行使本
章程第五十四条规定的股东权利时， 章程第五十四条规定的股东权利时，
应当受到必要的限制，包括但不限 应当受到必要的限制，包括但不限
于： 于：
（一）超出部分股份在本行股东 （一）超出部分股份在本行股东
大会表决时不具有表决权； 大会表决时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章 （二）超出部分股份不具有本章
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程规定的董事、监事候选人提名权。 程规定的董事、监事候选人提名权。
如果股东持有超出部分股份取 如果股东持有超出部分股份取
得中国银行业监督管理机构的批准， 得中国银行业监督管理机构的批准，
该股东应当按照中国银行业监督管 该股东应当按照中国银行业监督管
理机构的批准持有超出部分股份。如 理机构的批准持有超出部分股份。如
果股东持有超出部分股份未取得中 果股东持有超出部分股份未取得中
国银行业监督管理机构的批准，则该 国银行业监督管理机构的批准，则该
股东须将其持有的超出部分股份在 股东须将其持有的超出部分股份在
中国银行业监督管理机构要求的期 中国银行业监督管理机构要求的期
限内转让。 限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分 尽管有前述规定，持有超出部分
股份的股东在行使本章程第五十四 股份的股东在行使本章程第五十四
条第（一）项、第（六）项以及第（七） 条第一款第（一）项、第（六）项以
项规定的股东权利时不应受到任何 及第（七）项规定的股东权利时不应
限制。 受到任何限制。
第五十九条 股东以本行股权 第五十九条 股东以本行股权 结合实际修改
出质为自己或他人担保的，应当严格 出质为自己或他人担保的，应当严格
遵守法律、法规、监管机构及本章程 遵守法律、法规、监管机构及本章程
的要求，并事前告知本行董事会。董 的要求，并事前告知本行董事会。董
事会办公室或董事会指定的其他部 事会办公室或董事会指定的其他部
门，负责承担本行股权质押信息的收 门，负责承担本行股权质押信息的收
集、整理和报送等日常工作。 集、整理和报送等日常工作。
持有本行董事、监事席位的股 持有本行董事、监事席位的股
东，或直接、间接、共同持有或控制 东，或直接、间接、共同持有或控制
本行百分之二以上股份或表决权的 本行百分之二以上股份或表决权的
股东出质本行股份，事前需向董事会 股东出质本行股份，事前需向董事会
申请备案，说明出质的原因、股票数 申请备案，说明出质的原因、股票数
额、质押期限、质押权人等基本情况。 额、质押期限、质押权人等基本情况。
董事会认定对本行股权稳定、公司治 董事会认定对本行股权稳定、公司治
理、风险与关联交易控制等存在重大 理、风险与关联交易控制等存在重大
不利影响的，应不予备案。在董事会 不利影响的，应不予备案。在董事会
审议相关备案事项时，由拟出质股东 审议相关备案事项时，由拟出质股东
委派的董事应当回避。 委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配 股东完成股权质押登记后，应配
合本行风险管理和信息披露需要，及 合本行风险管理和信息披露需要，及
时向本行提供涉及质押股权的相关 时向本行提供涉及质押股权的相关
信息。 信息。
股东质押本行股权数量达到或 股东质押本行股权数量达到或
超过其持有本行股权的百分之五十 超过其持有本行股权的百分之五十
期间，其在股东大会以及其委派的董 期间，其在股东大会以及其委派的董
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事在董事会上暂停行使表决权。 事在董事会上暂停行使表决权。
股东在本行的借款余额超过其 股东在本行的借款余额超过其
持有本行的经审计的上一年度的股 持有本行的经审计的上一年度的股
权净值，不得将本行股权进行质押。 权净值，不得将本行股权进行质押。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十六条 股东大会是本行 第六十六条 股东大会是本行 《优先股试点
的权力机构，由全体股东组成，依法 的权力机构，由全体股东组成，依法 管理办法》第
行使下列职权： 行使下列职权： 十 条 ，《 国 务
（一）决定本行经营方针和重大 （一）决定本行经营方针和重大 院关于开展优
投资计划； 投资计划； 先股试点的指
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表 导意见》第一
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、 条（七），结合
监事的报酬事项； 监事的报酬事项； 实际修改
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务 （五）审议批准本行的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配 （六）审议批准本行的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资 （七）对本行增加或减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行本行债券或其他有 （八）对发行本行债券或其他有
价证券及上市作出决议； 价证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、变更 （九）对本行合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作出决 公司形式、解散和清算等事项作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对本行聘用、解聘会计 （十一）对本行聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本行重大对外 （十二）审议批准本行重大对外
股权投资及重大资产购置与处置事 股权投资及重大资产购置与处置事
项； 项；
（十三）审议批准法律、法规规 （十三）审议批准法律、法规规
定的应由股东大会审议的关联交易； 定的应由股东大会审议的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）审议股权激励计划和员
工持股计划； 工持股计划；
（十六）审议单独或者合计持有 （十六）审议单独或者合计持有
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本行有表决权股份总数百分之三以 本行有表决权股份总数百分之三以
上的股东依法提交的提案； 上的股东依法提交的提案；
（十七）审议监事会对董事包括 （十七）审议监事会对董事包括
独立董事履行职责的评价报告； 独立董事履行职责的评价报告；
（十八）审议监事会对监事包括 （十八）审议监事会对监事包括
外部监事履行职责的评价报告； 外部监事履行职责的评价报告；
（十九）审议法律、法规和本章 （十九）决定或授权董事会决定
程规定应由股东大会决定的其他事 与本行已发行优先股的相关事项，包
项。 括但不限于决定是否派息，以及回
股东大会职权范围内的事项，应 购、转换等；
由股东大会审议决定，但在必要、合 （二十）审议法律、法规和本章
理、合法的情况下，股东大会可以授 程规定应由股东大会决定的其他事
权董事会决定。授权的内容应当明 项。
确、具体。股东大会对董事会的授权， 股东大会职权范围内的事项，应
如授权事项属于本章程规定应由股 由股东大会审议决定，但在必要、合
东大会以普通决议通过的事项，应当 理、合法的情况下，股东大会可以授
由出席股东大会的股东（包括股东代 权董事会决定。授权的内容应当明
理人）所持表决权过半数通过；如授 确、具体。股东大会对董事会的授权，
权事项属于本章程规定应由股东大 如授权事项属于本章程规定应由股
会以特别决议通过的事项，应当由出 东大会以普通决议通过的事项，应当
席股东大会的股东（包括股东代理 由出席股东大会的股东（包括股东代
人）所持表决权的三分之二以上通 理人）所持表决权过半数通过；如授
过。 权事项属于本章程规定应由股东大
会以特别决议通过的事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十七条 股东大会分为年 第六十七条 股东大会分为年 《国务院关于
度股东大会和临时股东大会。年度股 度股东大会和临时股东大会。年度股 开展优先股试
东大会应当每年召开一次，并应于上 东大会应当每年召开一次，并应于上 点的指导意
一个会计年度完结之后的六个月之 一个会计年度完结之后的六个月之 见》第一条
内举行。有下列情形之一的，本行应 内举行。有下列情形之一的，本行应 （七）
在事实发生之日起两个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本章 规定的法定最低人数，或者少于本章
程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收 （二）本行未弥补的亏损达实收
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股本总额的三分之一时； 股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有 （三）单独或者合计持有本行有
表决权股份总数百分之十以上的股 表决权股份总数百分之十以上的股
东书面请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事 （六）二分之一以上的独立董事
提议召开时； 提议召开时；
（七）二分之一以上的外部监事 （七）二分之一以上的外部监事
提议召开时（本行只有两名外部监事 提议召开时（本行只有两名外部监事
时，则为两名外部监事一致提议召开 时，则为两名外部监事一致提议召开
时）； 时）；
（八）法律、法规和本章程规定 （八）法律、法规和本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东 前述第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第七十二条 股东大会由董事 第七十二条 股东大会由董事 《国务院关于
会召集；董事会不能履行或者不履行 会召集；董事会不能履行或者不履行 开展优先股试
召集股东大会职责的，监事会应当及 召集股东大会职责的，监事会应当及 点的指导意
时召集；监事会不召集的，连续九十 时召集；监事会不召集的，连续九十 见》第一条
日以上单独或者合计持有本行有表 日以上单独或者合计持有本行有表 （七）
决权股份总数百分之十以上的股东 决权股份总数百分之十以上的股东
可以自行召集。 可以自行召集。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第七十五条 股东要求召集临 第七十五条 股东要求召集临 《国务院关于
时股东大会或类别股东会议，应当按 时股东大会或类别股东会议，应当按 开展优先股试
照下列程序办理： 照下列程序办理： 点的指导意
单独或者合计持有在该拟举行 单独或者合计持有在该拟举行 见》第一条
的会议上有表决权股份总数百分之 的会议上有表决权股份总数百分之 （七），《上市
十以上的股东有权向董事会请求召 十以上的股东有权向董事会请求召 公司章程指
开临时股东大会或类别股东会议，并 开临时股东大会或类别股东会议，并 引》第四十八
应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事 条
会应当根据法律、法规和本章程的规 会应当根据法律、法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或 定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会或类别股 不同意召开临时股东大会或类别股
东会议的书面反馈意见。 东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
或类别股东会议的，应当在作出董事 或类别股东会议的，应当在作出董事
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会决议后的五日内发出召开股东大 会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会或类别股东会议，或者在收到请求 会或类别股东会议，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合 后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有在该拟举行的会议上有表决 计持有在该拟举行的会议上有表决
权股份总数百分之十以上的股东有 权股份总数百分之十以上的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会 权向监事会提议召开临时股东大会
或类别股东会议，并应当以书面形式 或类别股东会议，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
或类别股东会议的，应在收到请求后 或类别股东会议的，应在收到请求后
五日内发出召开股东大会的通知，通 五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关 知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和 东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会或类别股东会议，连续 主持股东大会或类别股东会议，连续
九十日以上单独或者合计持有在该 九十日以上单独或者合计持有在该
拟举行的会议上有表决权股份总数 拟举行的会议上有表决权股份总数
百分之十以上的股东可以自行召集 百分之十以上的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第七十六条 监事会或股东决 第七十六条 监事会或股东决 《国务院关于
定自行召集股东大会的，须书面通知 定自行召集股东大会的，须书面通知 开展优先股试
董事会，同时向本行所在地中国银行 董事会，同时向本行所在地中国银行 点的指导意
业监督管理机构、中国证券监督管理 业监督管理机构、中国证券监督管理 见》第一条
机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。 （七），《上市
在股东大会作出决议前，召集股 在股东大会作出决议前，召集股 公司章程指
东持有在该次会议上有表决权股份 东持有在该次会议上有表决权股份 引》第四十九
总数的比例不得低于百分之十。 总数的比例不得低于百分之十。 条
召集股东应在发出股东大会通 召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向本行所 知及股东大会决议公告时，向本行所
在地中国银行业监督管理机构、中国 在地中国银行业监督管理机构、中国
证券监督管理机构和证券交易所提 证券监督管理机构和证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第八十条 本行召开股东大会， 第八十条 本行召开股东大会， 《国务院关于
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
董事会、监事会以及单独或者合计持 董事会、监事会以及单独或者合计持 开展优先股试
有本行有表决权股份总数百分之三 有本行有表决权股份总数百分之三 点的指导意
以上的股东，有权提出提案。 以上的股东，有权提出提案。 见》第一条
单独或者合计持有本行有表决 单独或者合计持有本行有表决 （七），《上市
权股份总数百分之三以上的股东，可 权股份总数百分之三以上的股东，可 公司章程指
以在股东大会召开十日前提出临时 以在股东大会召开十日前提出临时 引》第五十三
提案并书面提交召集人。召集人应当 提案并书面提交召集人。召集人应当 条
在收到提案后两日内发出股东大会 在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增 股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。 加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第七十九条规定的提案，股 合本章程第七十九条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第八十三条 股东大会的通知 第八十三条 股东大会的通知 《上市公司章
应当符合下列要求： 应当符合下列要求： 程指引》第五
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出； 十五条
（二）指定会议的时间、地点和 （二）指定会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（三）说明会议审议的事项和提 （三）说明会议审议的事项和提
案； 案；
（四）向股东提供为使股东对将 （四）向股东提供为使股东对将
讨论的事项作出明智决定所需要的 讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于） 资料及解释；此原则包括（但不限于）
在本行提出合并、购回股份、股本重 在本行提出合并、购回股份、股本重
组或者其他改组时，应当提供拟议中 组或者其他改组时，应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同（如有）， 的交易的具体条件和合同（如有），
并对其起因和后果作出认真的解释； 并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级 （五）如任何董事、监事、高级
管理人员与将讨论的事项有重要利 管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质 害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董 和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、高级管理人员作为股东的 事、监事、高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影 影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别； 响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议 （六）载有任何拟在会议上提议
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
通过的特别决议的全文； 通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体 （七）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可书面 普通股股东（含表决权恢复的优先股
委托代理人出席会议和参加表决，该 股东）股东均有权出席股东大会，并
股东代理人不必是本行股东； 可书面委托代理人出席会议和参加
（八）载明有权出席股东大会股 表决，该股东代理人不必是本行股
东的股权登记日； 东；
（九）载明会议授权委托书的送 （八）载明有权出席股东大会股
达时间和地点； 东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人的姓 （九）载明会议授权委托书的送
名和电话号码。 达时间和地点；
送达股东大会通知的同时，须送 （十）载明会务常设联系人的姓
达授权委托书的范本。 名和电话号码。
股东大会采用网络或其他方式 送达股东大会通知的同时，须送
的，应当按照有关规定在股东大会通 达授权委托书的范本。
知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会采用网络或其他方式
决时间及表决程序。 的，应当按照有关规定在股东大会通
股权登记日与会议日期之间的 知中明确载明网络或其他方式的表
间隔应当不多于七个工作日，股权登 决时间及表决程序。
记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日，股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十八条 股权登记日登记 第八十八条 股权登记日登记 《上市公司章
在册的有表决权的股东或其代理人， 在册的所有普通股股东（含表决权恢 程指引》第五
均有权出席股东大会，并依照有关法 复的优先股股东）有表决权的股东或 十九条
律、法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东大会，并
股东可以亲自出席股东大会，也 依照有关法律、法规及本章程行使表
可以委托代理人代为出席和表决。任 决权。
何有权出席股东大会并有权表决的 股东可以亲自出席股东大会，也
股东，有权委任一人或者数人（该人 可以委托代理人代为出席和表决。任
可以不是股东）作为其股东代理人， 何有权出席股东大会并有权表决的
代为出席和表决。该股东代理人依照 股东，有权委任一人或者数人（该人
该股东的委托，可以行使下列权利： 可以不是股东）作为其股东代理人，
（一）该股东在股东大会上的发 代为出席和表决。该股东代理人依照
言权； 该股东的委托，可以行使下列权利：
（二）以投票方式表决（除会议 （一）该股东在股东大会上的发
主席以诚实信用的原则做出决定，允 言权；
许纯粹有关程序或行政事宜的决议 （二）以投票方式表决（除会议
案以举手方式表决外）。 主席以诚实信用的原则做出决定，允
许纯粹有关程序或行政事宜的决议
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原条文 修订条文 修订依据
案以举手方式表决外）。
第九十四条 出席股东大会人 第九十四条 出席股东大会人 因发行优先
员的会议登记册由本行负责制作。会 员的会议登记册由本行负责制作。会 股，结合本行
议登记册载明参加股东大会人员的 议登记册载明参加股东大会人员的 实际进行修订
姓名（或单位名称）、身份证明号码、 姓名（或单位名称）、身份证明号码、
住所地址、持有或代表有表决权的股 住所地址、股份种类、持有或代表有
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 表决权的股份数额、被代理人姓名
等事项。 （或单位名称）等事项。
第九十七条 董事会召集的股 第九十七条 董事会召集的股 本行监事会拟
东大会，由董事长担任会议主席。董 东大会，由董事长担任会议主席。董 将监事长职位
事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时， 名称改为监事
由副董事长担任会议主席，副董事长 由副董事长担任会议主席，副董事长 会主席，并增
不能履行职务或者不履行职务时，由 不能履行职务或者不履行职务时，由 设监事会副主
半数以上董事共同推举的一名董事 半数以上董事共同推举的一名董事 席一名，根据
担任会议主席。未指定会议主席的， 担任会议主席。未指定会议主席的， 实际情况修订
出席会议的股东可选举一人担任主 出席会议的股东可选举一人担任主
席；如果因任何理由，股东无法选举 席；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表 主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东(包括股东代理人) 决权股份的股东(包括股东代理人)
担任会议主席。 担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事长担任会议主席。监事长不能履 监事长会主席担任会议主席。监事长
行职务或不履行职务时，由半数以上 会主席不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事担任会议 时，由监事会副主席担任会议主席，
主席。 监事会副主席不能履行职务或者不
股东自行召集的股东大会，由召 履行职务时，由半数以上监事共同推
集人推举代表担任会议主席。 举的一名监事担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反 股东自行召集的股东大会，由召
议事规则使股东大会无法继续进行 集人推举代表担任会议主席。
的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东大会时，会议主席违反
半数的股东同意，股东大会可推举一 议事规则使股东大会无法继续进行
人担任会议主席，继续开会。 的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第一百零四条 股东（包括股东 第一百零四条 普通股股东（包 《上市公司章
代理人）出席股东大会，以其所代表 括股东代理人）出席股东大会，以其 程指引》第七
的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使 十八条
每一股份享有一票表决权。 表决权，每一普通股股份享有一票表
本行持有的本行股份没有表决 决权。
权，且该部分股份不计入出席股东大 表决权恢复的优先股股东根据
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会有表决权的股份总数。 该次优先股发行文件的计算方法确
董事会、独立董事和符合相关规 定每股优先股股份享有的普通股表
定条件的股东可以征集股东投票权。 决权。
优先股股东（包括股东代理人）
在本章程第五十四条所规定与普通
股股东分类表决的情况下，每一优先
股享有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另
有规定的，从其规定。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
本行持有的本行普通股股份及
优先股股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
第一百零七条 本行应在保证 第一百零七条 本行应在保证 《优先股试点
股东大会合法、有效的前提下，通过 股东大会合法、有效的前提下，通过 管理办法》第
各种方式和途径，包括提供网络形式 各种方式和途径，包括提供网络形式 三十八条
的投票平台等现代信息技术手段，为 的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股
东大会的，应当提供网络投票，还可
以通过中国证券监督管理委员会认
可的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。
第一百零八条 股东大会决议 第一百零八条 股东大会决议 因发行优先
分为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。 股，结合本行
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由 实际进行修订
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（含表决权恢复
人）所持表决权的过半数通过。 的优先股股东，包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由 持表决权的过半数通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会作出特别决议，应当由
人）所持表决权的三分之二以上通 出席股东大会的股东（含表决权恢复
过。 的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十条 下列事项由股 第一百一十条 下列事项由股 《优先股试点
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东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过： 管理办法》第
（一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或减少注册资 十条、第十一
本，以及发行任何种类股票、认股证 本，以及发行任何种类股票、认股证 条 ，《 上 市 公
和其他类似证券； 和其他类似证券； 司章程指引》
（二）本行发行债券； （二）本行发行债券； 第七十七条
（三）本行的分立、合并、变更 （三）本行的分立、合并、变更
公司形式、解散和清算； 公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）本行重大对外股权投资及 （五）本行重大对外股权投资及
重大资产购置与处置事项； 重大资产购置与处置事项；
（六）股权激励计划和员工持股 （六）股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（七）对现金分红政策进行调 （七）对现金分红政策进行调
整； 整；
（八）法律、法规或本章程规定 （八）决定或授权董事会决定与
的，以及股东大会以普通决议认定会 本行已发行优先股的相关事项，包括
对本行产生重大影响的、需要以特别 但不限于决定是否派息，以及回购、
决议通过的其他事项。 转换等；
（九）法律、法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对本行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
股东大会就本章程第五十四条
第三款所述事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过
以外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包
括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。本行应在股东大会前通
知优先股股东，并遵循《公司法》和
本章程通知普通股股东的规定程序。
第一百一十四条 董事、监事提 第一百一十四条 董事、监事提 《上市公司章
名和选举的程序为： 名和选举的程序为： 程指引》第八
（一）在本章程规定的董事会、 （一）在本章程规定的董事会、 十 二 条 ，《 优
监事会人数范围内，按照拟选任的人 监事会人数范围内，按照拟选任的人 先股试点管理
数，可以由上一届董事会提名与薪酬 数，可以由上一届董事会提名与薪酬 办法》第十五
委员会、监事会提名委员会可以分别 委员会、监事会提名委员会可以分别 条
提出非由职工代表担任的董事候选 提出非由职工代表担任的董事候选
人、监事候选人建议名单。 人、监事候选人建议名单。
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原条文 修订条文 修订依据
单独或合并持有本行有表决权 单独或合并持有本行有表决权
股份总数百分之三以上的股东可以 股份总数百分之三以上的股东可以
提出董事候选人或监事候选人。 提出董事候选人或监事候选人。
同一股东及其关联人不得向股 同一股东及其关联人不得向股
东大会同时提名董事和监事人选；同 东大会同时提名董事和监事人选；同
一股东及其关联人提名的董事（监 一股东及其关联人提名的董事（监
事）人选已担任董事（监事）职务， 事）人选已担任董事（监事）职务，
在其任职期届满或更换前，该股东不 在其任职期届满或更换前，该股东不
得再提名监事（董事）候选人。同一 得再提名监事（董事）候选人。同一
股东及其关联人提名的董事原则上 股东及其关联人提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的三分之 不得超过董事会成员总数的三分之
一。国家另有规定的除外。 一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬委员 （二）董事会提名与薪酬委员
会、监事会提名委员会分别对董事、 会、监事会提名委员会分别对董事、
监事候选人的任职资格和条件进行 监事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会、监 初步审核，合格人选提交董事会、监
事会审议。经董事会、监事会决议通 事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会 过后，以书面提案的方式向股东大会
提出董事、监事候选人。 提出董事、监事候选人。
（三）被提名人应在股东大会召 （三）被提名人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提 开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选 名，承诺公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切 人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事、监事义务。 实履行董事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股 （四）董事会、监事会应当在股
东大会召开前依照法律法规和本章 东大会召开前依照法律、法规和本章
程规定向股东披露董事候选人、监事 程规定向股东披露董事候选人、监事
候选人详细资料，保证股东在投票时 候选人详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。 对候选人有足够的了解。
（五）除采用累积投票制外，股 （五）除采用累积投票制外，股
东大会对每一个董事、监事候选人逐 东大会对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。 个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、监事 （六）遇有临时增补董事、监事
的，由董事会提名与薪酬委员会、监 的，由董事会提名与薪酬委员会、监
事会提名委员会或符合提名条件的 事会提名委员会或符合提名条件的
股东提出，并分别提交董事会、监事 股东提出，并分别提交董事会、监事
会审议，股东大会予以选举或更换。 会审议，股东大会予以选举或更换。
（七）法律、法规和本章程对独 （七）法律、法规和本章程对独
立董事和外部监事、由职工代表担任 立董事和外部监事、由职工代表担任
的董事和监事的提名方式和程序有 的董事和监事的提名方式和程序有
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原条文 修订条文 修订依据
特殊规定的，适用其规定。 特殊规定的，适用其规定。
如控股股东持有的股份超过本 如控股股东持有的股份超过本
行股份总数的百分之三十，则股东大 行股份总数的百分之三十，则股东大
会选举董事、监事时应按本章程第三 会选举董事、监事时应按本章程第三
百三十九条的规定采用累积投票制 百三十九条的规定采用累积投票制
进行表决。 进行表决。
有关提名董事候选人的意图以 有关提名董事候选人的意图以
及被提名人表明愿意接受提名的书 及被提名人表明愿意接受提名的书
面通知，以及被提名人情况的有关书 面通知，以及被提名人情况的有关书
面材料，应在股东大会举行日期不少 面材料，应在股东大会举行日期不少
于七日前发给本行；提名人应当向股 于七日前发给本行；提名人应当向股
东提供董事候选人的简历和基本情 东提供董事候选人的简历和基本情
况。 况。
本行给予有关提名人以及被提 本行给予有关提名人以及被提
名人提交前述通知及文件的期间（该 名人提交前述通知及文件的期间（该
期间于股东大会通知发出之日的次 期间于股东大会通知发出之日的次
日计算）应不少于七日。 日计算）应不少于七日。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百二十七条 股东大会通 第一百二十七条 股东大会通 完善表述
过有关董事、监事选举提案的，新任 过有关董事、监事选举提案的，新任
董事经银行业监督管理机构核准任 董事经中国银行业监督管理机构核
职资格后履行职责，但新任董事、监 准任职资格后履行职责，但新任董
事就任时间自股东大会决议通过之 事、监事就任时间自股东大会决议通
日起开始计算。 过之日起开始计算。
第一百五十七条 独立董事对 第一百五十七条 独立董事对 《优先股试点
董事会讨论事项发表客观、公正的独 董事会讨论事项发表客观、公正的独 管理办法》第
立意见，独立董事在发表意见时，应 立意见，独立董事在发表意见时，应 三十六条
当尤其关注以下事项： 当尤其关注以下事项：
（一）关联交易的合法性、公允 （一）关联交易的合法性、公允
性以及内部审批程序的执行情况； 性以及内部审批程序的执行情况；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人
员； 员；
（三）董事、高级管理人员的薪 （三）董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失的 （五）可能造成本行重大损失的
事项； 事项；
（六）可能损害存款人、中小股 （六）可能损害存款人、中小股
东和其他利益相关者合法权益的事 东和其他利益相关者合法权益的事
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项； 项；
（七）外部审计师的聘任； （七）外部审计师的聘任；
（八）法律、法规或本章程规定 （八）优先股发行对本行各类股
的其他事项。 东权益的影响；
（九）法律、法规或本章程规定
的其他事项。
第一百六十七条 董事会承担 第一百六十七条 董事会承担 《上市公司章
本行经营和管理的最终责任，行使下 本行经营和管理的最终责任，行使下 程指引》第一
列职权： 列职权： 百零七条
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订本行经营发展战略并 （三）制订本行经营发展战略并
监督战略实施，决定本行的综合经营 监督战略实施，决定本行的综合经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算 （四）制订本行的年度财务预算
方案、决算方案、利润分配方案和弥 方案、决算方案、利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册 （五）制订本行增加或减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（六）制订本行重大收购、收购 （六）制订本行重大收购、收购
本行股票或合并、分立、解散或者变 本行股票或合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内， （七）在股东大会授权范围内，
审议批准本行对外股权投资及资产 审议批准本行对外股权投资及资产
购置与处置事项； 购置与处置事项；
（八）审议批准法律、法规规定 （八）审议批准法律、法规规定
的应由董事会审议的关联交易，每年 的应由董事会审议的关联交易，每年
向股东大会就关联交易管理制度的 向股东大会就关联交易管理制度的
执行情况以及关联交易情况做出专 执行情况以及关联交易情况做出专
项报告； 项报告；
（九）决定本行内部管理机构的 （九）决定本行内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董 （十）聘任或解聘本行行长、董
事会秘书；根据行长的提名，决定聘 事会秘书；根据行长的提名，决定聘
任或解聘本行除行长、董事会秘书外 任或解聘本行除行长、董事会秘书外
的其他高级管理人员，并决定其报酬 的其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理制 （十一）制订本行的基本管理制
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原条文 修订条文 修订依据
度、风险容忍度以及风险管理和内部 度、风险容忍度以及风险管理和内部
控制政策； 控制政策；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）制订资本规划，承担资 （十三）制订资本规划，承担资
本管理最终责任； 本管理最终责任；
（十四）提请股东大会聘请或更 （十四）提请股东大会聘请或更
换会计师事务所； 换会计师事务所；
（十五）监督高级管理人员有效 （十五）监督高级管理人员有效
履行管理职责，听取行长的工作汇 履行管理职责，听取行长的工作汇
报； 报；
（十六）负责本行信息披露事 （十六）负责本行信息披露事
项，并对本行的财务会计报告的真实 项，并对本行的财务会计报告的真实
性、完整性、准确性和及时性承担最 性、完整性、准确性和及时性承担最
终责任； 终责任；
（十七）承担本行并表管理的最 （十七）承担本行并表管理的最
终责任； 终责任；
（十八）定期评估并完善本行公 （十八）定期评估并完善本行公
司治理，并承担《香港上市规则》中 司治理，并承担《香港上市规则》中
的《企业管治守则》所规定的企业管 的《企业管治守则》所规定的企业管
治（公司治理）职能； 治（公司治理）职能；
（十九）拟定股权激励计划和员 （十九）拟定股权激励计划和员
工持股计划；批准建立与本行发展相 工持股计划；批准建立与本行发展相
适应的薪酬福利制度； 适应的薪酬福利制度；
（二十）维护存款人和其他利益 （二十）维护存款人和其他利益
相关者合法权益； 相关者合法权益；
（二十一）建立本行与股东特别 （二十一）建立本行与股东特别
是主要股东之间利益冲突的识别、审 是主要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制； 查和管理机制；
（二十二）负责制订董事会自身 （二十二）负责制订董事会自身
和高级管理层应当遵循的职业规范 和高级管理层应当遵循的职业规范
与价值准则； 与价值准则；
（二十三）法律、法规或本章程 （二十三）在股东大会授权范围
规定，以及股东大会赋予的其他职 内决定与本行已发行优先股的相关
权。 事项，包括但不限于决定是否派息，
以及回购、转换等；
（二十四）法律、法规或本章程
规定，以及股东大会赋予的其他职
权。
第一百七十四条 董事会会议 第一百七十四条 董事会会议 《国务院关于
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
包括董事会定期会议和董事会临时 包括董事会定期会议和董事会临时 开展优先股试
会议，由董事长召集和主持。 会议，由董事长召集和主持。 点的指导意
董事会应当事先通知监事列席 董事会应当事先通知监事列席 见》第一条
董事会会议。 董事会会议。 （七）
董事会定期会议每季度至少应 董事会定期会议每季度至少应
当召开一次，会议通知应于会议召开 当召开一次，会议通知应于会议召开
十四日前书面送达全体董事和监事， 十四日前书面送达全体董事和监事，
会议文件应于会议召开五日前送达 会议文件应于会议召开五日前送达
全体董事和监事。董事会定期会议应 全体董事和监事。董事会定期会议应
当以现场方式召开。 当以现场方式召开。
有下列情形之一的，董事长应当 有下列情形之一的，董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董 自接到提议后十日内，召集和主持董
事会临时会议： 事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提 （二）三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提 （四）二分之一以上独立董事提
议时； 议时；
（五）代表十分之一以上表决权 （五）代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
（七）法律、法规或本章程规定 （七）法律、法规或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
董事会临时会议的通知应于会 董事会临时会议的通知应于会
议召开五日前书面送达全体董事和 议召开五日前书面送达全体董事和
监事，会议文件应于会议召开三日前 监事，会议文件应于会议召开三日前
送达全体董事和监事。 送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，会议通知和会议文件的 临时会议的，会议通知和会议文件的
送达可以不受前款时限的限制，但必 送达可以不受前款时限的限制，但必
须保证在会议召开前有效地送达董 须保证在会议召开前有效地送达董
事和监事。 事和监事。计算本条所称持股比例
时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
第一百七十九条 董事会临时 第一百七十九条 董事会临时 结合实际修改
会议可以采取通讯方式进行，以通讯 会议可以采取通讯方式进行，以通讯
表决的形式作出决议，并由参加会议 表决的形式作出决议，并由参加会议
的董事签字，但应当符合以下条件： 的董事签字，但应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在 （一）通讯表决事项应当至少在
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
表决前三日内送达全体董事，并应当 表决前三日内送达全体董事，并应当
提供会议议题的相关背景资料和有 提供会议议题的相关背景资料和有
助于董事作出决策的相关信息和数 助于董事作出决策的相关信息和数
据； 据；
（二）通讯表决应当采取一事一 （二）通讯表决应当采取一事一
表决的形式； 表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要， （三）通讯表决应当确有必要，
通讯表决提案应当说明采取通讯表 通讯表决提案应当说明采取通讯表
决的理由及其符合本章程或董事会 决的理由及其符合本章程或董事会
议事规则的规定。 议事规则的规定。
本行利润分配方案、经济资本分 本行利润分配方案、经济资本分
配方案、重大投资、重大资产处置、 配方案、重大投资、重大资产处置、
聘任或解聘本行高级管理人员、资本 聘任或解聘本行高级管理人员、资本
补充方案、重大股权变动、财务重组 补充方案、重大股权变动、财务重组
以及涉及本章程第一百六十七条 以及涉及本章程第一百六十七条
（五）、（六）和（十二）等重大事项 （五）、（六）和、（十二）和（二十
不应采取通讯表决方式，且应当由董 三）等重大事项不应采取通讯表决方
事会三分之二以上董事通过。 式，且应当由董事会三分之二以上董
以通讯方式表决的董事会会议， 事通过。
应将决议和表决结果通知监事会。 以通讯方式表决的董事会会议，
应将决议和表决结果通知监事会。
第二百三十七条 监事会设监 第二百三十七条 监事会设监 本行监事会拟
事长一人，监事长的任免，应当经三 事长会主席一人、监事会副主席一 将监事长职位
分之二以上监事会成员表决通过。监 人，监事长会主席、监事会副主席的 名称改为监事
事长召集和主持监事会会议；监事长 任免，应当经三分之二以上监事会成 会主席，并增
不能履行职务或者不履行职务时，由 员表决通过。 设监事会副主
半数以上监事共同推举一名监事召 监事长召集和主持监事会会议 席一名，根据
集和主持监事会会议。 监事会副主席协助监事会主席工作； 实际情况修订
监事长应当由专职人员担任。监 监事长会主席不能履行职务或者不
事长至少应当具有财务、审计、金融、 履行职务时的，由监事会副主席履行
法律等某一方面的专业知识和工作 职务；监事会副主席不能履行职务或
经验。 者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会
会议履行职务。
监事长会主席应当由专职人员
担任。监事长会主席至少应当具有财
务、审计、金融、法律等某一方面的
专业知识和工作经验。
第二百三十八条 监事长行使 第二百三十八条 监事长会主 本行监事会拟
下列职权： 席行使下列职权： 将监事长职位
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原条文 修订条文 修订依据
（一）主持监事会工作； （一）主持监事会工作； 名称改为监事
（二）召集和主持监事会会议， （二）召集和主持监事会会议， 会主席
并确定审议事项； 并确定审议事项；
（三）组织履行监事会职责； （三）组织履行监事会职责；
（四）督促检查监事会决议的执 （四）督促检查监事会决议的执
行情况； 行情况；
（五）签署监事会报告、决议和 （五）签署监事会报告、决议和
其他重要文件； 其他重要文件；
（六）代表监事会向股东大会报 （六）代表监事会向股东大会报
告工作； 告工作；
（七）法律、法规、本章程规定
和监事会授予的其他职权。 （七）法律、法规、本章程规定
和监事会授予的其他职权。
第二百四十一条 监事会的议 第二百四十一条 监事会的议 本行监事会拟
事方式为监事会会议。监事会会议包 事方式为监事会会议。监事会会议包 将监事长职位
括监事会定期会议和监事会临时会 括监事会定期会议和监事会临时会 名称改为监事
议，由监事长召集和主持。 议，由监事长会主席召集和主持。 会主席
监事会定期会议每季度至少应 监事会定期会议每季度至少应
当召开一次。会议通知应于会议召开 当召开一次。会议通知应于会议召开
十日前送达全体监事，会议文件应于 十日前送达全体监事，会议文件应于
会议召开五日前送达全体监事。 会议召开五日前送达全体监事。
第二百四十二条 有下列情形 第二百四十二条 有下列情形 本行监事会拟
之一的，监事长应在十日内，召集和 之一的，监事长会主席应在十日内， 将监事长职位
主持监事会临时会议： 召集和主持监事会临时会议： 名称改为监事
（一）监事长认为必要时； （一）监事长会主席认为必要 会主席
（二）三分之一以上的监事联名 时；
提议时； （二）三分之一以上的监事联名
（三）二分之一以上外部监事提 提议时；
议时（如本行只有两名外部监事时， （三）二分之一以上外部监事提
则为两名外部监事一致提议时）； 议时（如本行只有两名外部监事时，
（四）法律、法规或本章程规定 则为两名外部监事一致提议时）；
的其他情形。 （四）法律、法规或本章程规定
监事会临时会议的会议通知应 的其他情形。
于会议召开五日前送达全体监事，会 监事会临时会议的会议通知应
议文件应于会议召开三日前送达全 于会议召开五日前送达全体监事，会
体监事。 议文件应于会议召开三日前送达全
情况紧急，需要尽快召开监事会 体监事。
临时会议的，会议通知和会议文件的 情况紧急，需要尽快召开监事会
送达可以不受前款期限的限制，但必 临时会议的，会议通知和会议文件的
须保证在会议召开前有效地送达监 送达可以不受前款期限的限制，但必
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原条文 修订条文 修订依据
事。 须保证在会议召开前有效地送达监
事。
第二百八十九条 本行缴纳所 第二百八十九条 本行缴纳所 《上市公司章
得税后的利润按下列顺序分配： 得税后的利润按下列顺序分配： 程指引》第一
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损； 百五十二条
（二）提取百分之十作为法定公 （二）提取百分之十作为法定公
积金； 积金；
（三）提取一般准备； （三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金； （四）支付优先股股息；
（五）支付股东股利。 （五）（四）提取任意公积金；
本行法定公积金累计达到本行 （六）（五）支付股东普通股股
注册资本的百分之五十以上的，可以 利。
不再提取。提取法定公积金和一般准 本行法定公积金累计达到本行
备后，是否提取任意公积金由股东大 注册资本的百分之五十以上的，可以
会决定。本行不得在弥补本行亏损、 不再提取。提取法定公积金和、一般
提取法定公积金和一般准备以前向 准备和支付优先股股息后，是否提取
股东分配利润；否则股东必须将违反 任意公积金由股东大会决定。本行弥
规定获得的股利退还本行。 补亏损、提取法定公积金、提取一般
本行持有的本行股份不参与分 准备、支付优先股股息、提取任意公
配利润。 积金后的税后利润，按照普通股股东
持有的股份比例分配。本行不得在弥
补本行亏损、提取法定公积金和一般
准备以前向优先股股东支付股息或
向普通股股东分配利润；否则股东必
须将违反规定获得分配的股利润退
还本行。
本行持有的本行普通股股份及
优先股股份不参与分配利润。
第二百九十三条 本行可以采 第二百九十三条 本行可以采 《上市公司章
取现金或股份方式分配股利，可进行 取现金或股份方式分配股利，可进行 程指引》第十
中期分红。本行的利润分配应重视对 中期分红。本行的利润分配应重视对 五条、第一百
投资者的合理投资回报，利润分配政 投资者的合理投资回报，利润分配政 五十二条，
策应保持连续性和稳定性。 策应保持连续性和稳定性。 《优先股试点
本行董事会在拟定分配方案时 本行针对普通股股东的利润分 管理办法》第
应当听取有关各方的意见，独立董事 配政策如下： 十 六 条 ，《 关
应当就利润分配方案发表明确意见。 本行可以采取现金或股份方式 于商业银行发
独立董事可以征集中小股东的意见， 分配股利，可进行中期分红。本行董 行优先股补充
提出分红提案，并直接提交董事会审 事会在拟定分配方案时应当听取有 一级资本的指
议。利润分配方案形成决议后提交股 关各方的意见，独立董事应当就利润 导意见》第五
东大会审议。 分配方案发表明确意见。独立董事可 条
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
股东大会对现金分红具体方案 以征集中小股东的意见，提出分红提
进行审议前，本行将通过多种渠道与 案，并直接提交董事会审议。利润分
股东特别是中小股东进行沟通和交 配方案形成决议后提交股东大会审
流，充分听取中小股东的意见和诉 议。
求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案
本行在盈利年度可分配股利。除 进行审议前，本行将通过多种渠道与
特殊情况外，本行在当年盈利且累计 股东特别是中小股东进行沟通和交
未分配利润为正的情况下并在满足 流，充分听取中小股东的意见和诉
本行正常经营资金需求的情况下，本 求，及时答复中小股东关心的问题。
行应优先采取现金方式分配股利，每 本行在盈利年度可分配股利。除
一年度以现金方式分配的股利不少 特殊情况外，本行在当年盈利且累计
于该会计年度的税后利润的百分之 未分配利润为正的情况下并在满足
十。本款所述特殊情况是指： 本行正常经营资金需求的情况下，本
（一）资本充足率已低于监管标 行应优先采取现金方式分配股利，每
准，或预期实施现金分红后当年末资 一年度以现金方式分配的股利不少
本充足率将低于监管标准的情况； 于该会计年度的税后利润的百分之
（二）已计提准备金未达到财政 十。本款所述特殊情况是指：
部门规定要求的情况； （一）资本充足率已低于监管标
（三）法律、法规规定的其他限 准，或预期实施现金分红后当年末资
制进行利润分配的情况； 本充足率将低于监管标准的情况；
（四）其他本行认为实施现金分 （二）已计提准备金未达到财政
红可能影响股东长期利益的情况。 部门规定要求的情况；
本行在上一个会计年度实现盈 （三）法律、法规规定的其他限
利，但董事会在上一会计年度结束后 制进行利润分配的情况；
未提出现金分红预案的，应当在定期 （四）其他本行认为实施现金分
报告中详细说明未分红的原因、未用 红可能影响股东长期利益的情况。
于分红的资金留存本行的用途，独立 本行在上一个会计年度实现盈
董事还应当对此发表独立意见。 利，但董事会在上一会计年度结束后
本行根据经营情况和长期发展 未提出现金分红预案的，应当在定期
的需要确需调整利润分配政策的，调 报告中详细说明未分红的原因、未用
整后的利润分配政策不得违反本行 于分红的资金留存本行的用途，独立
上市地监管机构的有关规定。有关调 董事还应当对此发表独立意见。
整利润分配政策的议案需事先征求 本行根据经营情况和长期发展
独立董事和监事会的意见，并经本行 的需要确需调整利润分配政策的，调
董事会审议后提交股东大会批准。对 整后的利润分配政策不得违反本行
现金分红政策进行调整的，应经出席 上市地监管机构的有关规定。有关调
股东大会的股东所持表决权的三分 整利润分配政策的议案需事先征求
之二以上通过。 独立董事和监事会的意见，并经本行
本行应当按照相关规定在定期 董事会审议后提交股东大会批准。对
报告中披露分红政策的执行情况及 现金分红政策进行调整的，应经出席
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条文 修订条文 修订依据
其他相关情况。 股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
本行针对优先股股东的支付股
息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采取
固定股息率或浮动股息率，固定股息
率水平及浮动股息率计算方法依据
优先股发行文件的约定执行。除法
律、法规或本行股东大会另有决议
外，本行已发行且存续的优先股采用
可分阶段调整的股息率，在一个股息
率调整期内以约定的相同股息率支
付股息；
（二）本行应当以现金方式向优
先股股东支付股息，本行在向优先股
股东全额支付每年约定的股息前，不
得向普通股股东分配利润；
（三）本行在有可分配税后利润
的情况下，应对优先股股东分派股
息，但根据中国银行业监督管理委员
会的规定，本行有权全部或部分取消
优先股股息支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采取非
累积股息支付方式，即在特定年度未
向优先股股东派发的股息或未足额
派发股息的差额部分，不累积到下一
计息年度；
（五）本行优先股股东按照约定
的股息率获得股息后，不再同普通股
股东一起参与剩余利润分配。
本行应当按照相关规定在定期
报告中披露分红政策的执行情况及
其他相关情况。
第三百二十五条 清算组在清 第三百二十五条 清算组在清 《国务院关于
理本行财产、编制资产负债表和财产 理本行财产、编制资产负债表和财产 开展优先股试
清单后，应制订清算方案，并报股东 清单后，应制订清算方案，并报股东 点的指导意
大会或人民法院、中国银行业监督管 大会或人民法院、中国银行业监督管 见》第一条
理机构确认。 理机构确认。 （三）
本行财产在分别支付清算费用、 本行财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补 职工的工资、社会保险费用和法定补
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原条文 修订条文 修订依据
偿金，支付个人储蓄存款的本金和利 偿金，支付个人储蓄存款的本金和利
息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩 息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩
余财产，按照股东持有的股份比例分 余财产，按照股东持有的股份种类和
配。 相应比例分配。优先股股东优先于普
清算期间，本行存续，但不能开 通股股东分配剩余财产，本行优先向
展与清算无关的经营活动。本行财产 优先股股东分配剩余财产，所支付的
在未按前款规定清偿前，将不会分配 清偿金额为届时已发行且存续的优
给股东。 先股票面总金额与当期已宣告且尚
未支付的股息之和。本行剩余财产不
足以支付的，按照优先股股东持股比
例分配。
清算期间，本行存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。本行财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第三百四十条 本章程所称“控 第三百四十条 本章程所称“控 《国务院关于
股股东”，是指具备以下条件之一的 股股东”，是指具备以下条件之一的 开展优先股试
人： 人： 点的指导意
1、该人单独或者与他人一致行 1、该人单独或者与他人一致行 见》第一条
动时，可以选出半数以上的董事； 动时，可以选出半数以上的董事； （七）
2、该人单独或者与他人一致行 2、该人单独或者与他人一致行
动时，可以行使本行百分之三十以上 动时，可以行使本行百分之三十以上
的表决权或者可以控制本行百分之 的表决权或者可以控制本行百分之
三十以上表决权的行使； 三十以上表决权的行使；
3、该人单独或者与他人一致行 3、该人单独或者与他人一致行
动时，持有本行发行在外股份总数百 动时，持有本行发行在外普通股股份
分之三十以上的股份； 总数（含表决权恢复的优先股）百分
4、该人单独或者与他人一致行 之三十以上的股份；
动时，以其他方式在事实上控制本 4、该人单独或者与他人一致行
行。 动时，以其他方式在事实上控制本
行。
第三百四十一条 本章程所称 第三百四十一条 本章程所称 《国务院关于
“主要股东”指能够直接、间接、共 “主要股东”指能够直接、间接、共 开展优先股试
同持有或控制本行百分之五以上股 同持有或控制本行百分之五以上普 点的指导意
份或表决权以及对本行决策有重大 通股股份（含表决权恢复的优先股） 见》第一条
影响的股东。 或表决权以及对本行决策有重大影 （七）
响的股东。
新增 第三百五十六条 国家对优先 《上市公司章
股另有规定的，从其规定。 程指引》第一
百九十八条
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原条文 修订条文 修订依据
第三百五十六条 本章程经股 第三百五十七条第三百五十六 结合实际修改
东大会审议通过并经中国银行业监 条 本章程经股东大会审议通过并
督管理机构核准后，自本行首次公开 经中国银行业监督管理机构核准后，
发行股票挂牌交易之日起生效。自本 自本行首次公开发行股票挂牌交易
章程生效之日起，本行原章程自动失 之日起生效。自本章程生效之日起，
效。 本行原章程自动失效。
本章程的修改须经股东大会审 本章程的修改须经股东大会审
议通过并经中国银行业监督管理机 议通过并经中国银行业监督管理机
构核准。 构核准。
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附件 2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款内容 新条款内容 修订依据
第六条 持有本行股份的股东均 第六条 持有本行股份的股东均 《优先股试
有权出席或授权代理人出席股东大 有权出席或授权代理人出席股东大 点管理办法》
会，并依法律、法规、本行章程及本 会，并依法律、法规、本行章程及本 第十条、第十
议事规则享有知情权、发言权、质询 议事规则享有知情权、发言权、质询 一条
权和表决权等各项股东权利。 权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理 一般情况下，本行优先股股东不
人，应当遵守有关法律、法规、本行 出席股东大会会议，所持股份没有表
章程及本议事规则的规定，自觉维护 决权，但就以下情况，本行召开股东
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法 大会应当遵循《公司法》及本行章程
权益。 通知普通股股东的规定程序通知优先
股股东，优先股股东有权出席股东大
会，与普通股股东分类表决：
（一）修改本行章程中与优先股
相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册
资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或
变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规及本行章程规
定的其他情形。
本行累计三个会计年度或连续两
个会计年度未按约定支付优先股股息
的，自股东大会批准当年不按约定支
付优先股股息的方案次日起，优先股
股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决（以下简称表决权恢复）。每
股优先股可按发行条款约定享有一定
比例的表决权。本行优先股股息不可
累积，表决权恢复直至本行全额支付
当年股息之日止。
法律、法规及本行章程对优先股
股东的权利另有规定的，从其规定。
出席股东大会的股东及股东代理
人，应当遵守有关法律、法规、本行
章程及本议事规则的规定，自觉维护
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原条款内容 新条款内容 修订依据
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法
权益。
第八条 股东大会是本行的权力 第八条 股东大会是本行的权力 《优先股试
机构，由全体股东组成，依法行使下 机构，由全体股东组成，依法行使下 点管理办法》
列职权： 列职权： 第十条，《国
（一）决定本行经营方针和重大 （一）决定本行经营方针和重大 务院关于开
投资计划； 投资计划； 展优先股试
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表 点的指导意
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、 见》第一条
监事的报酬事项； 监事的报酬事项； （七）
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务 （五）审议批准本行的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配 （六）审议批准本行的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资 （七）对本行增加或减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行本行债券或其他有 （八）对发行本行债券或其他有
价证券及上市作出决议； 价证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、变更 （九）对本行合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作出决 公司形式、解散和清算等事项作出决
议； 议；
（十）修改本行章程； （十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘会计 （十一）对本行聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本行重大对外 （十二）审议批准本行重大对外
股权投资及重大资产购置与处置事 股权投资及重大资产购置与处置事
项； 项；
（十三）审议批准法律、法规规 （十三）审议批准法律、法规规
定的应由股东大会审议的关联交易； 定的应由股东大会审议的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）审议股权激励计划和员
工持股计划； 工持股计划；
（十六）审议单独或者合计持有 （十六）审议单独或者合计持有
本行有表决权股份总数百分之三以上 本行有表决权股份总数百分之三以上
的股东依法提交的提案； 的股东依法提交的提案；
（十七）审议监事会对董事包括 （十七）审议监事会对董事包括
独立董事履行职责的评价报告； 独立董事履行职责的评价报告；
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原条款内容 新条款内容 修订依据
（十八）审议监事会对监事包括 （十八）审议监事会对监事包括
外部监事履行职责的评价报告； 外部监事履行职责的评价报告；
（十九）审议法律、法规和本行 （十九）决定或授权董事会决定
章程规定应由股东大会决定的其他事 与本行已发行优先股的相关事项，包
项。 括但不限于决定是否派息，以及回购、
转换等；
（二十）审议法律、法规和本行
章程规定应由股东大会决定的其他事
项。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第九条 股东大会职权范围内的 第九条 股东大会职权范围内的 《国务院关
事项，应由股东大会审议决定，但在 事项，应由股东大会审议决定，但在 于开展优先
必要、合理、合法的情况下，股东大 必要、合理、合法的情况下，股东大 股试点的指
会可以授权董事会决定。授权的内容 会可以授权董事会决定。授权的内容 导意见》第一
应当明确、具体。股东大会对董事会 应当明确、具体。股东大会对董事会 条（七）
的授权，如授权事项属于本行章程规 的授权，如授权事项属于本行章程规
定应由股东大会以普通决议通过的事 定应由股东大会以普通决议通过的事
项，应当由出席股东大会的股东（包 项，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通 括股东代理人）所持表决权过半数通
过；如授权事项属于本行章程规定应 过；如授权事项属于本行章程规定应
由股东大会以特别决议通过的事项， 由股东大会以特别决议通过的事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股 应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以 东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第十二条 有下列情形之一的， 第十二条 有下列情形之一的， 《国务院关
本行应在事实发生之日起两个月以内 本行应在事实发生之日起两个月以内 于开展优先
召开临时股东大会： 召开临时股东大会： 股试点的指
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》 导意见》第一
规定的法定最低人数，或者少于本行 规定的法定最低人数，或者少于本行 条（七）
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收 （二）本行未弥补的亏损达实收
股本总额的三分之一时； 股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有 （三）单独或者合计持有本行有
表决权股份总数百分之十以上的股东 表决权股份总数百分之十以上的股东
书面请求时； 书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
（六）二分之一以上的独立董事 （六）二分之一以上的独立董事
提议召开时； 提议召开时；
（七）二分之一以上的外部监事 （七）二分之一以上的外部监事
提议召开时（本行只有两名外部监事 提议召开时（本行只有两名外部监事
时，则为两名外部监事一致提议召开 时，则为两名外部监事一致提议召开
时）； 时）；
（八）法律、法规和本行章程规 （八）法律、法规和本行章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东 前述第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第十六条 股东大会由董事会召 第十六条 股东大会由董事会召 《国务院关
集；董事会不能履行或者不履行召集 集；董事会不能履行或者不履行召集 于开展优先
股东大会职责的，监事会应当及时召 股东大会职责的，监事会应当及时召 股试点的指
集；监事会不召集的，连续九十日以 集；监事会不召集的，连续九十日以 导意见》第一
上单独或者合计持有本行有表决权股 上单独或者合计持有本行有表决权股 条（七）
份总数百分之十以上的股东可以自行 份总数百分之十以上的股东可以自行
召集。 召集。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第十九条 股东要求召集临时股 第十九条 股东要求召集临时股 《国务院关
东大会或类别股东会议，应当按照下 东大会或类别股东会议，应当按照下 于开展优先
列程序办理： 列程序办理： 股试点的指
单独或者合计持有在该拟举行的 单独或者合计持有在该拟举行的 导意见》第一
会议上有表决权股份总数百分之十以 会议上有表决权股份总数百分之十以 条（七），《上
上的股东有权向董事会请求召开临时 上的股东有权向董事会请求召开临时 市公司章程
股东大会或类别股东会议，并应当以 股东大会或类别股东会议，并应当以 指引》第四十
书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当 八条
根据法律、法规和本行章程的规定， 根据法律、法规和本行章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同 在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会或类别股东会议 意召开临时股东大会或类别股东会议
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或 董事会同意召开临时股东大会或
类别股东会议的，应当在作出董事会 类别股东会议的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的 决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当 通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会 董事会不同意召开临时股东大会
或类别股东会议，或者在收到请求后 或类别股东会议，或者在收到请求后
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
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十日内未作出反馈的，单独或者合计 十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有在该拟举行的会议上有表决权股 持有在该拟举行的会议上有表决权股
份总数百分之十以上的股东有权向监 份总数百分之十以上的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会或类别股 事会提议召开临时股东大会或类别股
东会议，并应当以书面形式向监事会 东会议，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或 监事会同意召开临时股东大会或
类别股东会议的，应在收到请求后五 类别股东会议的，应在收到请求后五
日内发出召开股东大会的通知，通知 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会或类别股东会议，连续九 持股东大会或类别股东会议，连续九
十日以上单独或者合计持有在该拟举 十日以上单独或者合计持有在该拟举
行的会议上有表决权股份总数百分之 行的会议上有表决权股份总数百分之
十以上的股东可以自行召集和主持。 十以上的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第二十条 监事会或股东决定自 第二十条 监事会或股东决定自 《国务院关
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事 于开展优先
会，同时向本行所在地中国银行业监 会，同时向本行所在地中国银行业监 股试点的指
督管理机构、中国证券监督管理机构 督管理机构、中国证券监督管理机构 导意见》第一
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。 条（七），《上
在股东大会作出决议前，召集股 在股东大会作出决议前，召集股 市公司章程
东持有在该次会议上有表决权股份总 东持有在该次会议上有表决权股份总 指引》第四十
数的比例不得低于百分之十。 数的比例不得低于百分之十。 九条
召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向本行所在 及股东大会决议公告时，向本行所在
地中国银行业监督管理机构、中国证 地中国银行业监督管理机构、中国证
券监督管理机构和证券交易所提交有 券监督管理机构和证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第二十五条 本行召开股东大 第二十五条 本行召开股东大 《国务院关
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合 于开展优先
计持有本行有表决权股份总数百分之 计持有本行有表决权股份总数百分之 股试点的指
三以上的股东，有权提出提案。 三以上的股东，有权提出提案。 导意见》第一
单独或者合计持有本行有表决权 单独或者合计持有本行有表决权 条（七），《上
股份总数百分之三以上的股东，可以 股份总数百分之三以上的股东，可以 市公司章程
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在股东大会召开十日前提出临时提案 在股东大会召开十日前提出临时提案 指引》第五十
并书面提交召集人。召集人应当在收 并书面提交召集人。召集人应当在收 三条
到提案后两日内发出股东大会补充通 到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本议事规则第二十四条规定的提案， 本议事规则第二十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第二十八条 股东大会的通知应 第二十八条 股东大会的通知应 《上市公司
当符合下列要求： 当符合下列要求： 章程指引》第
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出； 五十五条
（二）指定会议的时间、地点和 （二）指定会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项 （三）说明提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（四）向股东提供为使股东对将 （四）向股东提供为使股东对将
讨论的事项作出明智决定所需要的资 讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释；此原则包括（但不限于） 料及解释；此原则包括（但不限于）
在本行提出合并、购回股份、股本重 在本行提出合并、购回股份、股本重
组或者其他改组时，应当提供拟议中 组或者其他改组时，应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同（如有），并 的交易的具体条件和合同（如有），并
对其起因和后果作出认真的解释； 对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级 （五）如任何董事、监事、高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害 管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和 关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、 程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、高级管理人员作为股东的影响 监事、高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则 有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别； 应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议 （六）载有任何拟在会议上提议
通过的特别决议的全文； 通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体 （七）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可书面 普通股股东（含表决权恢复的优先股
委托代理人出席会议和参加表决，该 股东）均有权出席股东大会，并可书
股东代理人不必是本行的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
（八）载明有权出席股东大会股 该股东代理人不必是本行的股东；
东的股权登记日； （八）载明有权出席股东大会股
（九）载明会议授权委托书的送 东的股权登记日；
达时间和地点； （九）载明会议授权委托书的送
（十）载明会务常设联系人的姓 达时间和地点；
名和电话号码。 （十）载明会务常设联系人的姓
股东大会通知和补充通知中应当 名和电话号码。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 充分、完整披露所有提案的全部具体
表意见的，发布股东大会通知或补充 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
通知时将同时披露独立董事的意见及 表意见的，发布股东大会通知或补充
理由。送达股东大会通知的同时，须 通知时将同时披露独立董事的意见及
送达授权委托书的范本。 理由。送达股东大会通知的同时，须
股东大会采用网络或其他方式 送达授权委托书的范本。
的，应当在股东大会通知中明确载明 股东大会采用网络或其他方式
网络或其他方式的表决时间及表决程 的，应当在股东大会通知中明确载明
序。股东大会网络或其他方式投票的 网络或其他方式的表决时间及表决程
开始时间，不得迟于现场股东大会召 序。股东大会网络或其他方式投票的
开当日上午九点半，其结束时间不得 开始时间，不得迟于现场股东大会召
早于现场股东大会结束当日下午三 开当日上午九点半，其结束时间不得
点。 早于现场股东大会结束当日下午三
点。
第三十五条 股权登记日登记在 第三十五条 股权登记日登记在 《 上 市 公 司
册的有表决权的股东或其代理人，均 册的所有普通股股东（含表决权恢复 章程指引》第
有权出席股东大会，并依照有关法律、 的优先股股东）有表决权的股东或其 五十九条
法规及本行章程行使表决权。本行及 代理人，均有权出席股东大会，并依
股东大会召集人不得以任何理由拒 照有关法律、法规及本行章程行使表
绝。 决权。本行及股东大会召集人不得以
股东可以亲自出席股东大会，也 任何理由拒绝。
可以委托代理人代为出席和表决。任 股东可以亲自出席股东大会，也
何有权出席股东大会并有权表决的股 可以委托代理人代为出席和表决。任
东，有权委任一人或者数人（该人可 何有权出席股东大会并有权表决的股
以不是股东）作为其股东代理人，代 东，有权委任一人或者数人（该人可
为出席和表决。该股东代理人依照该 以不是股东）作为其股东代理人，代
股东的委托，可以行使下列权利： 为出席和表决。该股东代理人依照该
（一）该股东在股东大会上的发 股东的委托，可以行使下列权利：
言权； （一）该股东在股东大会上的发
（二）以投票方式表决（除会议 言权；
主席以诚实信用的原则做出决定，允 （二）以投票方式表决（除会议
许纯粹有关程序或行政事宜的决议案 主席以诚实信用的原则做出决定，允
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原条款内容 新条款内容 修订依据
以举手方式表决外）。 许纯粹有关程序或行政事宜的决议案
以举手方式表决外）。
第四十三条 出席股东大会人员 第四十三条 出席股东大会人员 因发行优先
的会议登记册由本行负责制作。会议 的会议登记册由本行负责制作。会议 股，结合本行
登记册载明参加股东大会人员的姓名 登记册载明参加股东大会人员的姓名 实际进行修
（或单位名称）、身份证明号码、住所 （或单位名称）、身份证明号码、住所 订
地址、持有或代表有表决权的股份数 地址、股份种类、持有或代表有表决
额、被代理人姓名（或单位名称）等 权的股份数额、被代理人姓名（或单
事项。 位名称）等事项。
第五十六条 股东（包括股东代 第五十六条 普通股股东（包括 《上市公司
理人）出席股东大会，以其所代表的 股东代理人）出席股东大会，以其所 章程指引》第
有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决 七十八条
一股份享有一票表决权。 权，每一普通股股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决 表决权恢复的优先股股东根据该
权，且该部分股份不计入出席股东大 次优先股发行文件的计算方法确定每
会有表决权的股份总数。 股优先股股份享有的普通股表决权。
董事会、独立董事和符合相关规 优先股股东（包括股东代理人）
定条件的股东可以征集股东投票权。 在本行章程所规定与普通股股东分类
表决的情况下，每一优先股享有一票
表决权。
本行章程对股东表决权的限制另
有规定的，从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
本行持有的本行普通股股份及优
先股股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
第六十条 本行应在保证股东大 第六十条 本行应在保证股东大 《优先股试
会合法、有效的前提下，可以通过各 会合法、有效的前提下，可以通过各 点管理办法》
种方式和途径，包括提供网络形式的 种方式和途径，包括提供网络形式的 第三十八条
投票平台等现代信息技术手段，为股 投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东
大会的，应当提供网络投票，还可以
通过中国证券监督管理委员会认可的
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
第六十一条 股东大会决议分为 第六十一条 股东大会决议分为 因发行优先
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。 股，结合本行
股东大会作出普通决议，应由出 股东大会作出普通决议，应由出 实际进行修
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（含表决权恢复的 订
所持表决权过半数通过。 优先股股东，包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应由出 表决权过半数通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应由出
所持表决权的三分之二以上通过。 席股东大会的股东（含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大 第六十三条 下列事项由股东大 《优先股试
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 点管理办法》
（一）本行增加或减少注册资本， （一）本行增加或减少注册资本， 第十条、第十
以及发行任何种类股票、认股证和其 以及发行任何种类股票、认股证和其 一条，《上市
他类似证券； 他类似证券； 公司章程指
（二）本行发行债券； （二）本行发行债券； 引》第七十七
（三）本行的分立、合并、变更 （三）本行的分立、合并、变更 条
公司形式、解散和清算； 公司形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改； （四）本行章程的修改；
（五）本行重大对外股权投资及 （五）本行重大对外股权投资及
重大资产购置与处置事项； 重大资产购置与处置事项；
（六）股权激励计划和员工持股 （六）股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（七）对现金分红政策进行调整； （七）对现金分红政策进行调整；
（八）法律、法规或本行章程规 （八）决定或授权董事会决定与
定的，以及股东大会以普通决议认定 本行已发行优先股的相关事项，包括
会对本行产生重大影响的、需要以特 但不限于决定是否派息，以及回购、
别决议通过的其他事项。 转换等；
（九）法律、法规或本行章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对本行产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
股东大会就本行章程第五十四条
第三款所述事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过以
外，还须经出席会议的优先股股东（不
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
含表决权恢复的优先股股东，包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。本行应在股东大会前通知优
先股股东，并遵循《公司法》和本行
章程通知普通股股东的规定程序。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
附件 3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款内容 新条款内容 修订依据
第九条 有下列情形之一的， 第九条 有下列情形之一的， 参照《国务院
董事长应当自接到提议后十日内， 董事长应当自接到提议后十日内， 关于开展优
召集和主持董事会临时会议： 召集和主持董事会临时会议： 先股试点的
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； 指导意见》第
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名 一条（七），
提议时； 提议时； 因发行优先
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时； 股，结合本行
（四）二分之一以上独立董事 （四）二分之一以上独立董事 实际进行修
提议时； 提议时； 订
（五）代表十分之一以上表决 （五）代表十分之一以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
（七）法律、法规或本行章程 （七）法律、法规或本行章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第十二条 董事会会议议案是 第十二条 董事会会议议案是 参照《国务院
指作为董事会审议议题的相关提 指作为董事会审议议题的相关提 关于开展优
案。下列人员或机构可以向董事会 案。下列人员或机构可以向董事会 先股试点的
提出提案： 提出提案： 指导意见》第
（一）代表百分之十以上表决 （一）代表百分之十以上表决 一条（七），
权的股东； 权的股东； 因发行优先
（二）董事长； （二）董事长； 股，结合本行
（三）三分之一以上的董事联 （三）三分之一以上的董事联 实际进行修
名； 名； 订
（四）二分之一以上的独立董 （四）二分之一以上的独立董
事联名； 事联名；
（五）董事会专门委员会； （五）董事会专门委员会；
（六）监事会； （六）监事会；
（七）行长。 （七）行长。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第四十条 独立董事对董事会 第四十条 独立董事对董事会 《优先股试
讨论事项发表客观、公正的独立意 讨论事项发表客观、公正的独立意 点管理办法》
131
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
见，独立董事在发表意见时，应当 见，独立董事在发表意见时，应当 第三十六条
尤其关注以下事项： 尤其关注以下事项：
（一）关联交易的合法性、公 （一）关联交易的合法性、公
允性以及内部审批程序的执行情 允性以及内部审批程序的执行情
况； 况；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人
员； 员；
（三）董事、高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失 （五）可能造成本行重大损失
的事项； 的事项；
（六）可能损害存款人、中小 （六）可能损害存款人、中小
股东和其他利益相关者合法权益的 股东和其他利益相关者合法权益的
事项； 事项；
（七）外部审计师的聘任； （七）外部审计师的聘任；
（八）法律、法规或本行章程 （八）优先股发行对本行各类
规定的其他事项。 股东权益的影响；
（九）法律、法规或本行章程
规定的其他事项。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
附件 4：
《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款内容 新条款内容 修订依据
第六条 监事会会议由监事长 第六条 监事会会议由监事长 本行监事会
召集和主持。监事长不能履行职务 会主席召集和主持。监事长会主席 拟将监事长
或者不履行职务时，由半数以上监 不能履行职务或者不履行职务时， 职位名称改
事共同推举一名监事召集和主持监 由监事会副主席召集和主持监事会 为监事会主
事会会议。 会议；监事会副主席不能履行职务 席，并增设监
或者不履行职务时，由半数以上监 事会副主席
事共同推举一名监事召集和主持监 一名，根据实
事会会议。 际情况修订
第八条 有下列情形之一的， 第八条 有下列情形之一的，
监事长应当自接到提议后十日内， 监事长会主席应当自接到提议后十
召集和主持监事会临时会议： 日内，召集和主持监事会临时会议：
（一）监事长认为必要时； （一）监事长会主席认为必要
（二）三分之一以上监事联名 时； 本行监事会
提议时； （二）三分之一以上监事联名 拟将监事长
（三）二分之一以上外部监事 提议时； 职位名称改
提议时（如本行只有两名外部监事 （三）二分之一以上外部监事 为监事会主
时，则为两名外部监事一致提议 提议时（如本行只有两名外部监事 席
时）； 时，则为两名外部监事一致提议
（四）法律、法规或本行章程 时）；
规定的其他情形。 （四）法律、法规或本行章程
规定的其他情形。
第 九 条 按 照 前 条 第 （ 二 ）、 第 九 条 按 照 前 条 第 （ 二 ）、
（三）、（四）项情形提议召开监事 （三）、（四）项情形提议召开监事
会临时会议的，提议人应当通过监 会临时会议的，提议人应当通过监
事会办公室或者直接向监事长提交 事会办公室或者直接向监事长会主
经提议人签字的书面提议。书面提 席提交经提议人签字的书面提议。
议应当载明下列事项： 书面提议应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
同上
（二）提议理由或者提议所基 （二）提议理由或者提议所基
于的客观事由； 于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或 （三）提议会议召开的时间或
者时限和方式； 者时限和方式；
（四）明确、具体的提案； （四）明确、具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和 （五）提议监事的联系方式和
提议日期等。 提议日期等。
第十条 监事会会议召开方式 第十条 监事会会议召开方式 同上
133
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
分为现场会议和通讯会议。 分为现场会议和通讯会议。
监事会会议以现场会议为基本 监事会会议以现场会议为基本
形式，但在保障监事充分知情和表 形式，但在保障监事充分知情和表
达意见的前提下，经监事长同意， 达意见的前提下，经监事长会主席
可以采取通讯会议方式召开。 同意，可以采取通讯会议方式召开。
通讯会议方式包括书面传签、 通讯会议方式包括书面传签、
电话会议、视频会议。其中，书面 电话会议、视频会议。其中，书面
传签方式是指通过分别送达审议或 传签方式是指通过分别送达审议或
传阅送达审议方式对议案作出决议 传阅送达审议方式对议案作出决议
的会议方式。 的会议方式。
监事会定期会议不得以书面传 监事会定期会议不得以书面传
签方式召开。 签方式召开。
通讯会议所采取的通讯方式应 通讯会议所采取的通讯方式应
当保证每个监事都有条件参加，电 当保证每个监事都有条件参加，电
话会议、视频会议应进行全程录音 话会议、视频会议应进行全程录音
或录像，并应保证与会监事能听清 或录像，并应保证与会监事能听清
其他监事发言，并相互交流。 其他监事发言，并相互交流。
第十一条 监事会会议议案是 第十一条 监事会会议议案是
指作为监事会审议议题的相关提 指作为监事会审议议题的相关提
案。监事会会议议案应依据下列事 案。监事会会议议案应依据下列事
项确定： 项确定：
（一）最近一次股东大会决议 （一）最近一次股东大会决议
的内容和授权事项； 的内容和授权事项；
（二）监事长提议的事项； （二）监事长会主席提议的事
（三）三分之一以上监事联名 项；
提议的事项； （三）三分之一以上监事联名
同上
（四）二分之一以上外部监事 提议的事项；
提议的事项（如本行只有两名外部 （四）二分之一以上外部监事
监事时，则为两名外部监事一致提 提议的事项（如本行只有两名外部
议时）； 监事时，则为两名外部监事一致提
（五）监事会专门委员会提议 议时）；
的事项； （五）监事会专门委员会提议
（六）法律、法规和本行章程 的事项；
规定应由监事会审议的事项。 （六）法律、法规和本行章程
规定应由监事会审议的事项。
第十三条 召开监事会定期会 第十三条 召开监事会定期会
议，由监事会办公室负责征集会议 议，由监事会办公室负责征集会议
提案，相关提案的提出人应在会议 提案，相关提案的提出人应在会议 同上
召开二十日前递交提案及其有关说 召开二十日前递交提案及其有关说
明材料。 明材料。
134
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
由监事会专门委员会提交监事 由监事会专门委员会提交监事
会会议审议的提案，事先应由监事 会会议审议的提案，事先应由监事
会专门委员会审议通过，并以提案 会专门委员会审议通过，并以提案
方式提交监事会。 方式提交监事会。
监事会办公室对有关提案资料 监事会办公室对有关提案资料
整理后，列明监事会定期会议的地 整理后，列明监事会定期会议的地
点、时间和议程，一并提呈监事长。 点、时间和议程，一并提呈监事长
会主席。
第十四条 监事会会议议题和 第十四条 监事会会议议题和
议程由监事长审定，并纳入会议通 议程由监事长会主席审定，并纳入
知。 会议通知。
召开监事会定期会议，监事长 召开监事会定期会议，监事长
应当将符合法律、法规和本行章程 会主席应当将符合法律、法规和本
规定的相关事项纳入会议议题。召 行章程规定的相关事项纳入会议议
开监事会临时会议，由监事长提议 题。召开监事会临时会议，由监事
召开的，由监事长确定临时会议议 长会主席提议召开的，由监事长会 同上
题；由监事长之外的人员提议召开 主席确定临时会议议题；由监事长
的，监事长可根据提议人的要求确 会主席之外的人员提议召开的，监
定和增减议题。 事长会主席可根据提议人的要求确
会议议题一经确定，相关提案 定和增减议题。
即成为监事会会议议案，纳入会议 会议议题一经确定，相关提案
文件，提交监事会审议。 即成为监事会会议议案，纳入会议
文件，提交监事会审议。
第十六条 监事会会议通知由 第十六条 监事会会议通知由
同上
监事长签发。 监事长会主席签发。
第二十一条 监事会会议通知 第二十一条 监事会会议通知
一经发出，通知中列明的事项不应 一经发出，通知中列明的事项不应
变更。若遇特殊情况，监事长有权 变更。若遇特殊情况，监事长会主
同上
变更监事会会议时间、地点和议程， 席有权变更监事会会议时间、地点
但应向监事作出说明，并提前两日 和议程，但应向监事作出说明，并
书面通知全体监事。 提前两日书面通知全体监事。
第四十八条 与会监事表决完 第四十八条 与会监事表决完
成后，监事会办公室工作人员应当 成后，监事会办公室工作人员应当
及时收集和统计监事的表决结果， 及时收集和统计监事的表决结果，
填写表决结果统计表，统计人员应 填写表决结果统计表，统计人员应
在表决结果统计表上签字。 在表决结果统计表上签字。 同上
监事会会议以现场会议、视频 监事会会议以现场会议、视频
会议和电话会议方式召开的，会议 会议和电话会议方式召开的，会议
主持人应当场宣布统计结果；以书 主持人应当场宣布统计结果；以书
面传签方式召开的，监事会办公室 面传签方式召开的，监事会办公室
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十八
原条款内容 新条款内容 修订依据
应当在规定的表决时限结束后三日 应当在规定的表决时限结束后三日
内将表决结果向监事长或会议主持 内将表决结果向监事长会主席或会
人报告，随后通知监事表决结果。 议主持人报告，随后通知监事表决
监事在会议主持人宣布表决结 结果。
果后或者规定的表决时限结束后进 监事在会议主持人宣布表决结
行表决的，其表决情况不予统计。 果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第五十九条 监事长依照本行 第五十九条 监事长会主席依
章程规定，履行督促检查监事会决 照本行章程规定，履行督促检查监
议执行的职权。 事会决议执行的职权。 同上
监事会办公室负责协助监事长 监事会办公室负责协助监事长
履行上述职权。 会主席履行上述职权。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
关于上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案
各位股东：
上海银行股份有限公司（以下简称本行）第四届董事会于 2013 年 4
月 8 日经本行 2012 年度股东大会选举产生。本行第四届董事会已于 2016
年 4 月任期届满，为确保Ａ股发行上市推进工作的连续性、稳定性，经本
行 2015 年度股东大会审议批准，本行董事会换届工作延期至成功上市后
适时开展。2016 年 11 月 16 日，本行成功登陆上海证券交易所，已经具备
启动换届工作的条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等有
关法律法规和本行章程的规定，本行组织开展了换届筹备工作。经过与各
有关方面的沟通和交流，以及广泛遴选和考察，形成了上海银行第五届董
事会构成方案及董事候选人名单，现提请股东大会进行选举。
一、第五届董事会构成方案
第五届董事会由 17 人组成。其中，执行董事 3 人，非执行董事 8 人，
独立非执行董事 6 人。
二、第五届董事会董事候选人
按照本行章程的有关规定，经股东和董事会提名与薪酬委员会的提
名、推荐，以及董事任职资格初审，产生 17 位董事候选人。
（一）执行董事候选人
执行董事候选人 3 人。经董事会提名与薪酬委员会提名，候选人为：
金煜、胡友联和蒋洪。其中，蒋洪为新任董事候选人。
（二）非执行董事候选人
非执行董事候选人 8 人。根据股东持股多少排序，经股东提名，候选
人为：叶峻、应晓明、盛儒焕、陈戌源、庄喆、李朝坤、黄旭斌、郭锡志。
提名股东分别为：上海联和投资有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司、
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
上海国际港务（集团）股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、中船
国际贸易有限公司、TCL 集团股份有限公司和上海商业银行有限公司。其
中，庄喆为新任董事候选人。
（三）独立非执行董事候选人
独立非执行董事候选人 6 人，综合考虑独立非执行董事任职资格、专
业结构合理性等要求，以及决策能力、影响力、声誉和经验等因素，经董
事会提名与薪酬委员会提名，候选人为：万建华、管涛、孙铮、徐建新、
龚方雄、沈国权。其中，管涛、孙铮、龚方雄和沈国权为新任董事候选人。
上述事项和候选人任职资格已经本行董事会四届十五次临时会议审
议通过，现提请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的有关规定，
董事候选人当选后，新任董事的任职资格须报中国银行业监督管理机构审
核，任职自中国银行业监督管理机构核准之日起生效，连任董事的任职自
股东大会选举后生效。
附件：上海银行第五届董事会董事候选人简历
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
附件：
上海银行第五届董事会董事候选人简历
一、执行董事候选人
金煜：男，1965 年 2 月出生，博士研究生，毕业于复旦大学金融学专
业，高级经济师。现任上海银行党委书记、董事长、执行董事，上海银行
（香港）有限公司董事长，申联国际投资公司董事，上海商业银行有限公
司董事。曾任中国建设银行上海市分行营业部总经理助理、副总经理，中
国建设银行上海市分行国际业务部副总经理、总经理，中国建设银行上海
市分行营业部总经理，中国建设银行上海市分行副行长，中国建设银行新
加坡分行总经理，中国建设银行国际业务部总经理，上海银行党委书记、
副董事长、行长，上银基金管理有限公司董事长。
胡友联：男，1962 年 4 月出生，大学本科，毕业于复旦大学经济学专
业，会计师。现任上海银行党委副书记、副董事长、执行董事、行长，上
银基金管理有限公司董事长。曾任中国建设银行江苏省分行财会处副处
长，中国建设银行财会部财务处处长，中国建设银行计划财务部综合处处
长、计划处处长，中国建设银行中山市分行党委书记、行长，上海银行浦
东分行党委书记、行长，上海银行党委委员、行长助理、副行长。
蒋洪：男，1962 年 4 月出生，硕士研究生，毕业于国防科学技术大学
计算机组织与系统机构专业，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师，享受
国务院政府特殊津贴。现任上海银行党委委员、副行长。曾任中国工商银
行上海市分行计算机中心总师室工程师，上海城市信用社联社会计稽核部
计算机组组长，上海银行科技部负责人、总经理，上海银行副总工程师、
总工程师，中国银联股份有限公司董事。
二、非执行董事候选人
叶峻：男，1972 年 11 月出生，硕士研究生，毕业于上海交通大学工
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
商管理专业，经济师。现任上海银行非执行董事，上海联和投资有限公司
副总经理，上海市信息投资股份有限公司监事长，上海联创创业投资有限
公司董事长，上海紫竹高新区（集团）有限公司副董事长，上海华虹（集
团）有限公司董事，上海华力微电子有限公司董事，上海联和金融信息服
务有限公司董事长，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事，上海和辉光
电有限公司董事，上海宣泰医药科技有限公司董事长，上海兆芯集成电路
有限公司董事长，上海众新信息科技有限公司董事长，上海联彤网络通讯
技术有限公司董事长，上海矽睿科技有限公司董事长，上海联和资产管理
有限公司执行董事、总经理。曾任上海联和投资有限公司投资银行部副经
理、经理，上海联和投资有限公司业务发展部经理，上海联和投资有限公
司总经理助理兼金融服务投资部经理，上海微创软件股份有限公司董事
长。
应晓明：男，1968 年 6 月出生，大学本科，毕业于上海交通大学工业
管理工程专业，会计师，中国注册资产评估师。现任上海银行非执行董事，
上海联和投资有限公司副总经济师，上海华力微电子有限公司监事，上海
艾普强粒子设备有限公司董事，上海华虹（集团）有限公司监事，上海中
科深江电动车辆有限公司监事，天津斯特兰能源科技有限公司监事，深圳
中科强华科技有限公司监事，上海兆芯集成电路有限公司董事，中美联泰
大都会人寿保险有限公司监事，上海众新信息科技有限公司董事，上海仪
电智能电子有限公司副董事长，上海市信息投资股份有限公司董事，上海
宣泰医药科技有限公司董事，上海和辉光电有限公司董事。曾任上海联和
投资有限公司管理咨询部副经理，资产管理部经理，业务发展部执行经理，
审计部经理等职务。
Juan Manuel San RománLópez（盛儒焕）：男，1964 年 1 月出生，西
班牙国籍，大学本科，毕业于西班牙 Universidad PontificiaComillas
（卡米亚斯大主教大学）。现任上海银行非执行董事，桑坦德资产管理首
140
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
席执行官, 瑞福德汽车金融有限公司非执行董事，北银消费金融有限公司
非执行董事。曾任英国所罗门兄弟公司（现花旗集团）西班牙及葡萄牙研
究部副总裁，桑坦德银行西班牙、葡萄牙、意大利以及欧洲新兴市场研究
部主管，桑坦德银行欧洲股票市场主管、全球股票市场主管、投资市场部
首席执行官，桑坦德消费金融北欧、中欧、及东欧市场主管，桑坦德银行
投资市场董事会成员，桑坦德消费金融公司波兰副主席、西班牙主管、
Extrobank（俄罗斯）监事会主席、挪威主席，桑坦德银行企业并购及战
略部董事总经理、亚太区首席执行官。
陈戌源：男，1956 年 7 月出生，工商管理硕士，毕业于上海海事大学
（原为上海海运学院），高级经济师。现任上海银行非执行董事，上海国
际港务（集团）股份有限公司党委书记、董事长，上海国际航运服务中心
开发有限公司董事长，上海银汇房地产发展有限公司董事长，上海港国际
客运中心开发有限公司董事长，上海港航股权投资有限公司董事长，上海
星外滩开发建设有限公司董事长。曾任上海港务局副局长兼上海港集装箱
股份有限公司董事长，上海国际港务（集团）有限公司党委副书记、副总
裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长，上海国际港务（集团）股份有限
公司党委副书记、总裁、董事兼上海港集装箱股份有限公司董事长，上海
国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、总裁、董事，上海国际港务
(集团)股份有限公司党委书记、总裁、董事。
庄喆:男，1972 年 1 月出生，大学本科，毕业于河南财经学院投资经
济管理专业，高级经济师。现任中国建银投资有限责任公司总裁助理。曾
任中国建设银行河南省分行办公室副主任、主任，中国建设银行郑州铁路
分行行长、党委书记，中国建银投资有限责任公司金信信托托管组副总经
理，中国建银投资有限责任公司企业管理部副总经理（主持工作），中国
建银投资有限责任公司长期股权投资部总经理，中投科信科技股份有限公
司董事长、党委书记，建投控股有限责任公司董事长、党委书记。
141
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
李朝坤：男，1965 年 11 月出生，工商管理硕士，毕业于南京大学，
高级经济师。现任上海银行非执行董事，中船财务有限责任公司董事、总
经理，中船投资发展有限公司董事长，中船投资发展（上海）有限公司董
事长，中国邮轮产业投资有限公司董事长，玖隆钢铁物流有限公司董事，
南京中船绿洲机器有限公司监事。曾任南京中船绿洲环保设备工程有限责
任公司总经理，南京绿洲机器厂副总会计师，南京中船绿洲机器有限公司
副总经理，镇江中船设备有限公司总会计师，中船财务有限责任公司副总
经理，正茂集团有限责任公司监事。
黄旭斌：男，1965 年 11 月出生，硕士研究生，毕业于财政部财政科
学研究所财政学专业，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师。现任上海银
行非执行董事，TCL 集团股份有限公司执行董事、首席财务官，TCL 集团
财务有限公司董事长，TCL 多媒体科技控股有限公司董事，深圳 TCL 房地
产有限公司董事，惠州 TCL 家电集团有限公司董事，深圳市前海汇银通支
付科技有限公司董事长，惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司
董事长，TCL 金融控股集团（深圳）有限公司董事长，TCL 金融服务（深
圳）有限公司董事长，TCL 金融科技（深圳）有限公司董事长，翰林汇信
息产业股份有限公司董事长，TCL 实业控股（香港）有限公司董事长。曾
任中国建设银行广东省分行信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，国
泰君安证券股份有限公司广州分公司发行部经理，中国信达资产管理股份
有限公司广州办事处高级经理，TCL 集团股份有限公司结算中心主任、执
委会成员、总经济师、副总裁、财务总监，TCL 集团财务公司总经理，TCL
通讯科技控股有限公司董事，惠州泰科立集团股份有限公司董事，TCL 商
业保理（深圳）有限公司董事。
郭锡志：男，1953 年 5 月出生，美国国籍，大学专科，毕业于新法书
院金融研究专业，英国银行学会资深会士，香港银行学会资深会士。现任
上海银行非执行董事，上海商业银行常务董事兼行政总裁，上海商业银行
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
信托有限公司董事，香港银行学会董事，海光物业管理有限公司董事，银
联信托有限公司董事，上商期货有限公司董事， Infinite Financial
Solutions Limited 董事，上商保险顾问有限公司董事，上海商业银行（代
理人）有限公司董事，Shacom Property (CA) Inc.董事，Shacom Property
(NY) Inc.董事，香港银行家会所董事，德和保险顾问（香港）有限公司
董事，上银证券有限公司董事，银和再保险有限公司董事，香港人寿保险
有限公司董事，伟新教育基金有限公司董事，银联控股有限公司董事，宝
丰保险（香港）有限公司董事，银联通宝有限公司董事，JETCO Systems
Limited 董事，联丰亨人寿保险股份有限公司董事，银联金融有限公司董
事 ， 当 值 律 师 服 务 执 行 委 员 会 委 员 ， Pacific Rim Bankers
Program-Advisory Board 委员，职业训练局银行及金融业训练委员会主席，
香港华商银行公会有限公司董事，香港金融业志同会有限公司会董。曾任
上海商业银行美国纽约分行、旧金山分行、洛杉矶分行及英国伦敦分行经
理，上海商业银行副总经理兼分行管理处主管，总经理，上海银行监事。
三、独立非执行董事候选人
万建华：男，1956 年 1 月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金
融研究所货币银行学专业。现任上海银行独立非执行董事，上海市互联网
金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，通联支
付网络服务股份有限公司董事，长城基金管理有限公司独立非执行董事。
曾任中国人民银行资金管理司计划处干部、计划处副处长、宏观分析处处
长、综合分析处处长，招商银行总行副行长兼上海分行行长、常务副行长，
长城证券董事长，国通证券（现招商证券）董事长，中国银联股份有限公
司党委书记、总裁，上海国际集团有限公司党委副书记、副董事长、总经
理，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长，上海市证券同业公会
会长，证通股份有限公司董事长。
管涛：男，1970 年 11 月出生，博士研究生，毕业于北京师范大学世
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
界经济专业。现任中国金融四十人论坛学术委员、高级研究员，青岛市四
十人金融教育发展基金会理事长，中国经济五十人论坛成员，中国金融学
会常务理事，中国国际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，上海
新金融研究院监事，北方新金融研究院监事，浦山基金会理事。曾任国家
外汇管理局政策法规司主任科员，国家外汇管理局综合司主任科员、副处
长、处长、副司长，国家外汇管理局国际收支司副司长、司长。
孙铮：男，1957 年 12 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会
计学专业，教授，中国注册会计师，澳大利亚资深注册会计师，享受国务
院政府特殊津贴。现任上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会
副会长，财政部会计标准战略委员会委员，财政部会计准则委员会委员，
国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，全国工商管理专业
学位研究生教育指导委员会成员，教育部工商管理类学科专业教学指导委
员会副主任委员，教育部会计学专业教学指导分委员会主任委员。曾任上
海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大
学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦发银行股份有限公司独立
董事。
徐建新：男，1955 年 11 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学
会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行
董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，百大集团股份有限公司独
立非执行董事，上海顺灏新材料科技股份有限公司独立非执行董事，上海
锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江盾安智控科技
股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事
务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集
团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副
董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份
有限公司独立非执行董事。
144
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之十九
龚方雄：男，1964 年 2 月出生，中国香港籍，博士，毕业于宾夕法尼
亚大学沃顿商学院金融经济学专业。现任第一前海金融有限公司董事长。
曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、全球货币及利率
市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、首席市场策略师、首
席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联席主管，摩根大
通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主席及 JP 摩根中国投资
银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投资银行主席。
沈国权：男，1965 年 3 月出生，硕士研究生，毕业于华东政法大学经
济法专业。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海证券交易所第
三届上市委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员，中华全国律协金融证券业
务委员会委员，江西联创光电科技股份有限公司独立董事，淄博齐翔腾达
化工股份有限公司独立董事。曾任上海市人民检察院政策研究室助理检察
员，上海市万国律师事务所合伙人，中国证监会第七届、第八届股票发行
审核委员会专职委员，哈药集团股份有限公司独立董事，浙江水晶光电科
技股份公司独立董事，上海东方财富信息股份有限公司独立董事，新华传
媒股份有限公司独立董事，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，苏
州天华超净科技股份有限公司独立董事。
145
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十
关于上海银行股份有限公司监事会换届选举的提案
各位股东：
上海银行股份有限公司（以下简称本行）第四届监事会于 2013 年 4
月 8 日经本行 2012 年度股东大会选举产生。本行第四届监事会已于 2016
年 4 月任期届满，为确保Ａ股发行上市推进工作的连续性、稳定性，经本
行 2015 年度股东大会审议批准，本行监事会换届工作延期至成功上市后
适时开展。2016 年 11 月 16 日，本行成功登陆上海证券交易所，已经具备
启动换届工作的条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等有
关法律法规和本行章程的规定，本行组织开展了换届筹备工作。经过与各
有关方面的沟通和交流以及广泛遴选和考察，形成了上海银行第五届监事
会构成方案及监事候选人名单，现提请股东大会进行选举。
一、第五届监事会构成方案
根据本行章程的有关规定，第五届监事会由 5 人组成。其中，股权监
事 1 名、外部监事 2 名和职工监事 2 名。
二、第五届监事会监事候选人
按照本行章程的有关规定，经监事会提名委员会的提名、推荐、监事
任职资格初审以及监事会的审议，产生监事候选人如下：
（一）股权监事候选人
目前正在按照法律、法规和有关管理要求甄选中。
（二）外部监事候选人
外部监事候选人 2 人。综合考虑外部监事任职资格、专业背景以及决
策能力、影响力、知名度和经验等因素，经监事会提名委员会提名，候选
人为：袁志刚、葛明（候选人简历请见附件）。两人均为新任外部监事候
选人。
146
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十
（三）职工监事候选人
将由本行职工代表大会选举后直接进入监事会。
上述事项和候选人任职资格已经监事会 2017 年第二次临时会议审议
通过，现提请股东大会进行选举。
请各位股东予以审议。
附件：上海银行第五届监事会监事候选人简历
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
147
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十
附件：
上海银行第五届监事会监事候选人简历
袁志刚：男，1958 年 1 月出生，博士研究生，毕业于法国社会科学高
等研究院经济学专业，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，享受国务
院政府特殊津贴。现任上海银行独立非执行董事，复旦大学经济学院教授，
复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海市经济学会副会长，上海市
决策咨询委员会委员,宁波富达股份有限公司独立非执行董事，交银施罗
德基金管理有限公司独立非执行董事,中建投信托有限责任公司独立非执
行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立非执行董事。曾任复旦大学
经济学系系主任，复旦大学经济学院院长。
葛明：男，1951 年 9 月出生，硕士研究生，毕业于财政部财政科学研
究所西方会计专业，高级会计师，中国注册会计师。现任北京华明富龙财
会咨询有限公司董事长，分众传媒信息技术股份有限公司独立董事，中国
平安保险（集团）股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会常务理事，
财政部注册会计师考试委员会委员，北京注册会计师协会行业发展委员会
副主任，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员。曾任
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师，安永
华明会计师事务所董事长，顺风国际清洁能源有限公司独立董事，上海振
华重工（集团）股份有限公司独立董事。
148
上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十一
上海银行股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告
各位股东：
2016 年度,上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治
理指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及本行章程的规定，依法履职、勤勉尽责，认真出席董事会及各专门委
员会会议，发挥独立董事作用，独立自主决策，切实维护本行和股东特别
是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本行共有独立董事 6 名，分别为陈祥麟先生、程静萍女士、金炳荣先
生、万建华先生、袁志刚先生、徐建新先生。本行独立董事的资格、人数
和比例符合监管机构有关规定。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关
法律法规，具备履职的良好经验和专业素质，在本行及本行子公司不拥有
任何业务或财务利益，也不担任本行任何管理职务，不存在影响独立性的
情况。本行董事会风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、关
联交易控制委员会等 4 个董事会专门委员会均由独立董事担任委员会主任
委员。
本行独立董事主要工作履历、专业背景和在其它单位任、兼职情况如
下：
陈祥麟：男，1944 年 10 月出生，大学本科，毕业于复旦大学计算数
学专业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，中国永达汽车服务
控股有限公司独立非执行董事。曾任上海东海阀门厂厂长，上海市第一机
电工业局副局长，上海汽车工业总公司总经理，上海市计划委员会主任，
上海市人民政府副秘书长及中共上海市委副秘书长，上海市海外公司总经
理，上海汽车工业（集团）总公司总裁、董事长，上海汽车集团股份有限
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十一
公司监事会主席，上海市经济团体联合会副会长，上海华夏文化经济促进
会常务副会长。
程静萍：女，1944 年 3 月出生，大学专科，毕业于上海市行政管理学
院党政管理专业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，国联安基
金管理有限公司独立非执行董事。曾任上海市财政局处长、局长助理，上
海市财政局、税务局副局长，上海市计划委员会副主任兼上海市物价局局
长，上海市计划委员会、上海市发展计划委员会副主任，上海市决策咨询
委员会专职委员，上海市创业投资行业协会会长，上海强生控股股份有限
公司独立非执行董事。
金炳荣：男，1948 年 8 月出生，硕士研究生，毕业于复旦大学国际金
融学专业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，大中华实业控股
有限公司独立非执行董事，上海神开股份有限公司独立非执行董事。曾任
中国农业银行上海市嘉定县支行行长，中国农业银行上海市真如支行副行
长、行长，中国农业银行上海市嘉定支行行长，中国农业银行上海市分行
行长助理、副行长、行长、调研员、巡视员，上海飞乐股份有限公司独立
非执行董事，上海国利货币经纪有限公司独立非执行董事，上置集团有限
公司独立非执行董事，上海达安金融票据传递有限公司董事长。
万建华：男，1956 年 1 月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金
融研究所货币银行学专业。现任上海银行独立非执行董事，证通股份有限
公司董事长，上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公
司独立非执行董事，通联支付网络服务股份有限公司董事，长城基金管理
有限公司独立非执行董事。曾任中国人民银行资金管理司计划处干部、计
划处副处长、宏观分析处处长、综合分析处处长；招商银行总行副行长兼
上海市分行行长、总行党委副书记兼常务副行长；长城证券董事长；国通
证券（现招商证券）董事长；中国银联股份有限公司党委书记、总裁；上
海国际集团党委副书记、副董事长、总经理；国泰君安证券股份有限公司
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十一
党委书记、董事长，上海国际集团有限公司董事，上海市证券同业公会会
长。
袁志刚：男，1958 年 1 月出生，博士研究生，毕业于法国社会科学高
等研究院经济学专业，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，享受国务
院政府特殊津贴。现任上海银行独立非执行董事，复旦大学经济学院教授，
复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海市经济学会副会长，上海市
决策咨询委员会委员,宁波富达股份有限公司独立非执行董事，交银施罗
德基金管理有限公司独立非执行董事,中建投信托有限责任公司独立非执
行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立非执行董事。曾任复旦大学
经济学系系主任，复旦大学经济学院院长。
徐建新：男，1955 年 11 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学
会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行
董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，百大集团股份有限公司独
立非执行董事，上海顺灏新材料科技股份有限公司独立非执行董事，上海
锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江盾安智控科技
股份有限公司独立非执行董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会
计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国
际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份
公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材
料股份有限公司独立非执行董事。
二、独立董事年度履职概况
2016 年，本行共召开 1 次股东大会和 1 次临时股东大会，审议通过了
16 项提案并听取了 1 项报告；本行共召开董事会会议 11 次，审议和听取
72 项议题；召开董事会各专门委员会会议 19 次，审议和听取 46 项议题。
本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对本
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十一
行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议，相关出席情况如下：
亲自出席次数/报告期内会议次数
董事会下设专门委员会
股东
姓名 董事会
大会 战略 风险管理 关联交易控制 审计 提名与薪酬
委员会 委员会 委员会 委员会 委员会
陈祥麟 1/2 11/11 2/2 - - - 6/6
程静萍 2/2 10/11 1/2 - - 3/4 6/6
金炳荣 1/2 11/11 - 2/2 5/5 - -
万建华 0/2 9/11 0/2 - - - 5/6
袁志刚 2/2 11/11 1/2 - 4/5 2/4 -
徐建新 2/2 11/11 - - 5/5 4/4 -
注：报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行
使表决权。
报告期内，本行独立董事保持与董事会其他成员、监事会、高级管理
层以及股东的联系沟通，认真听取本行职能部门的情况介绍，积极参加本
行工作会议、工作座谈会等会议。本着客观、独立、审慎的原则，充分发
挥经济、金融、会计等专业特长和从业经验，从维护投资者以及各利益相
关者角度，积极建言献策，依法对本行发行上市、聘任和考核高级管理人
员、战略规划实施、风险管理、利润分配、关联交易、聘任外部审计师、
信息披露的完整性和真实性等事项发表客观、公正的独立意见，为提高董
事会决策的科学性发挥了积极有效作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切关注上市之后关联交易管理的变化，推
动关联交易管理制度建设，完善关联交易机制和流程，监督关联交易审议
和备案制度执行情况，认真审阅重大关联交易及相关管理情况，确保关联
交易符合市场及公允原则。
（二）对外担保情况
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十一
本行开展对外担保业务是中国人民银行和中国银行业监督管理委员
会批准的正常业务之一。本行不存在违规提供对外担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2016 年 11 月 16 日，本行在上海证券交易所正式挂牌上市。本次发行
股票的募集资金按照招股说明书中披露说明使用，即全部用于充实本行资
本金，以提高本行资本充足水平，增强综合竞争力。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本行董事会审议通过了关于聘任胡友联先生为本行行长的
议案，聘任施红敏先生、黄涛先生、胡德斌先生为本行副行长的议案。本
行董事会审议通过了关于 2015 年度高级管理人员考评结果的报告，关于
本行高级管理人员任期考评结果及综合鉴定意见的报告，关于修订本行高
级管理人员薪酬管理办法的议案等。独立董事对本行高级管理人员提名和
薪酬事项均表示同意。
（五）业绩报告情况
本行独立董事认真审议了 2015 年度报告、2016 年半年报等，重点关
注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年，本行独立董事对聘请会计师事务所发表意见，对外部审计机
构的审计计划、审计重点、审计质量和时间节点等方面均提出具体要求，
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2016 年度审
计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红政策的制定及执行情况符合本行章程的规定及股东大
会决议的要求，决策程序和机制完备，并经独立董事审议同意。中小股东
可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十一
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况，认为本行及股东均积极
履行所作出的承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，本行严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制
和披露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和
透明度，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行年报编制和披露方
面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2016 年，本行持续推进内部控制体系的建立与完善。独立董事高度重
视内部控制评价工作，审核了内部控制自我评价评价报告及修订内部控制
基本规定等议案，在评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷或
重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本行共召开 11 次董事会，审议和听取了 72 项议题。董事
会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、
提名与薪酬委员会等 5 个专门委员会；各专门委员会按照工作规则的要求，
认真执行年度工作计划，有效履行各自的职能。
董事会战略委员会召开了 2 次会议，审议和听取 3 项议题。委员会研
判经济形势，推进战略规划实施并定期评价实施成效，强化战略协作，推
进发行上市，推进机构建设，持续推进综合化经营，努力推动本行加快转
型发展。
董事会关联交易控制委员会召开了 5 次会议，审议 8 项议题。委员会
严格按照监管规定加强关联交易管理，完善上市后适用的关联交易管理制
度，及时更新关联方名单，强化关联交易审查监督流程，推动关联交易管
理水平持续提升。
董事会风险管理委员会召开了 2 次会议，审议和听取 10 项议题。委
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十一
员会深化风险管理体制，持续完善风险偏好体系，加快推进新资本协议落
地实施，强化各大类风险监测，加快不良及风险资产化解处置，提升风险
管理水平。
董事会审计委员会召开了 4 次会议，审议和听取 14 项议题。委员会
完成会计师事务所续聘，认真指导内外部审计和内部控制工作；切实做好
财务报告审核，确保财务信息真实、完整、准确；着力推进审计管理建议
书整改及落实，促进经营管理水平提升。
董事会提名与薪酬委员会召开了 6 次会议，审议 11 项议题。委员会
积极发挥在高管任职资格审查、董事履职评价、高管任期考评和薪酬管理，
以及董监高责任险投保等方面的作用，为董事会决策提供专业意见。
四、总体评价和建议
2016 年，本行独立董事按照法律法规和本行章程规定，恪尽职守，切
实履行忠实和勤勉义务，有效维护股东尤其中小股东的合法权益，为本行
持续稳健发展和实现上市目标发挥了重要作用。
2017 年，本行独立董事将根据监管要求，进一步提高履职能力，勤勉
尽责独立客观发表意见，有效提升董事会和董事会专门委员会科学决策水
平，促进公司治理建设。
上海银行股份有限公司独立董事：
陈祥麟、程静萍、金炳荣、万建华、袁志刚、徐建新
二〇一七年六月二十三日
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十二
关于上海银行股份有限公司2016年度关联交易管理
执行情况的报告
各位股东：
2016年，本行认真贯彻落实中国银监会《商业银行与内部人和股东关
联交易管理办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等监管要求，以及本行章程和《上海银行关联交易管理办
法》的规定，持续高度重视关联交易管理，完善关联交易管理机制，强化
关联交易管理理念，依法合规地开展关联交易。现将本行2016年度关联交
易管理执行情况报告如下：
一、关联交易控制委员会主要工作情况
报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开 5 次会议，审议了《上
海银行董事会关联交易控制委员会 2015 年度工作总结及 2016 年度工作计
划》、《关于上海银行 2015 年度关联交易管理执行情况的报告》、《关于给
予中船财务有限责任公司专项授信额度的议案》、《关于给予上海东岸投
资（集团）有限公司人民币 13 亿元授信额度的议案》、《关于给予上海国
际港务（集团）股份有限公司人民币 20 亿元超短期融资券承销及持券授
信的议案》、《关于修订〈上海银行股份有限公司关联交易管理办法（草
案）〉的议案》、《关于确认上海银行关联方名单的议案》等 8 项议题。
报告期内，董事会关联交易控制委员会勤勉尽责，专业、独立、高效
地运作，及时更新发布本行关联方名单，认真开展重大关联交易审查和一
般关联交易备案管理，为董事会提供科学决策意见，保障了关联交易的合
法性、公允性，促进关联交易规范运作，保证了本行关联交易事项符合监
管要求、全体股东及客户的利益。
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十二
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理制度建设
为规范关联交易行为，控制关联交易风险，本行在原《上海银行关联
交易管理规定》（上银发〔2015〕144号）和《上海银行关联交易管理规程》
（上银发〔2015〕143号）的基础上，结合上市要求，制定实施了《上海
银行股份有限公司关联交易管理办法》。通过完善制度，进一步明确了各
监管口径的关联交易分类管理要求，为本行上市后关联交易管理的有效衔
接和顺利开展提供了依据。
（二）关联方认定情况
根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所等的监管要求，结合
本行关联法人及关联自然人变动的实际情况，报告期内，本行及时更新发
布关联方信息，并将关联方的信息及时导入关联交易管理系统。截至2016
年12月31日，本行关联方名单中共有中国银监会口径关联法人110家，关
联自然人950名；中国证监会和上海证券交易所口径（以下简称上市口径）
关联法人123家，关联自然人273名。
（三）关联交易审批和备案情况
本行严格按照监管规定履行关联交易的审批和备案职责。报告期内，
关联交易控制委员会共接收和审查 3 笔中国银监会口径重大关联交易，提
交董事会审议通过后，按规定报上海银监局备案；接收 13 笔中国银监会
口径一般关联交易备案事项,其中 10 笔关联法人备案，3 笔关联自然人备
案。
（四）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易遵循诚实信用及公允原则，定价
原则与独立第三方交易一致，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（五）关联交易报告与信息披露情况
报告期内，本行按季度向中国银监会报告本行关联交易情况，并及时
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上海银行股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二十二
报备重大关联交易事项。上市后，本行按照信息披露相关要求，对上市口
径关联交易进行信息披露管理。
报告期内，遵照本行章程等有关规定，本行向董事会、股东大会专题
报告2015年度关联交易管理执行情况，并在本行2015年年度报告中对外披
露关联交易情况。
（六）监管指标执行情况
本行关联交易相关指标符合中国银监会的监管规定：对单个关联方的
授信余额未超过本行资本净额的10%；对关联法人或其他组织所在集团客
户的授信余额未超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超
过本行资本净额的50%。
三、2016 年关联交易总体情况
报告期内，本行发生的关联交易主要为对关联方的授信业务。截至报
告期末，本行中国银监会口径关联法人授信余额合计人民币 49.3 亿元，
关联自然人贷款余额为人民币 5300 万元；上市口径关联法人授信余额共
计 60.69 亿元，关联自然人贷款余额 1550 万元。
2017年，本行将按照中国银监会和中国证监会、上海证券交易所相关
要求，依据本行关联交易管理相关规定，继续加强和完善关联交易流程的
管理，进一步优化管理系统，提升关联交易管理能力，确保依法、合规、
有效地开展关联交易。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
158
