上海银行：2017年第一次临时股东大会会议材料2017-10-10
上海银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二○一七年十月二十七日
上海银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律、
法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》
等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，
向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会
议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言
或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答
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上海银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件
时间合计不超过 30 分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责
且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第一项提案为特别决议事项，须由出席股东大会的
股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
十三、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝
入场。
十四、本行董事会聘请国浩律师(上海)事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程
时 间：2017 年 10 月 27 日（星期五）上午 9:30
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、审议《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉的提案》；
2、审议《关于增选上海银行股份有限公司董事的提案》。
三、股东发言和集中回答问题
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之一
关于修订《上海银行股份有限公司章程》的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定和有关党建工作写入公司
章程的总体要求，本行结合实际拟对《上海银行股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）进行修订。
本次修订包括增加党建工作相关内容，将营业执照号码变更为“统一
社会信用代码”，调整优先股发行审核、章程修订及生效的相关表述。具
体修订内容详见附件《上海银行股份有限公司章程》修订对照表。
本提案已经本行董事会五届二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在本行报
请核准《公司章程》过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章
程》修订案进行必须且适当的相应修改。
附件：《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
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上海银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之一
附件：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条款内容 新条款内容 修订依据
第二条 本行系依照《公司 第二条 本行系依照《公司 根 据 实 际 情
法》、《商业银行法》和其他有关规 法》、《商业银行法》和其他有关规 况修订。
定成立的股份有限公司形式商业银 定成立的股份有限公司形式商业银
行。 行。
1995 年 12 月 28 日，本行经中 1995 年 12 月 28 日，本行经中
国人民银行《关于上海城市合作银 国人民银行《关于上海城市合作银
行 开 业 的 批 复 》（ 银 复 [1995]469 行 开 业 的 批 复 》（ 银 复 [1995]469
号）批准，以发起设立方式设立。 号）批准，以发起设立方式设立。
本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市 本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市
工商行政管理局注册登记，取得企 工商行政管理局注册登记，取得企
业法人营业执照。本行目前的企业 业法人营业执照。本行目前的企业
法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 第 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 第
310000400138557 号。 310000400138557 号统一社会信用
代码为 91310000132257510M。
第六条 本行根据《中国共产 根据上海市
党章程》和《公司法》的有关规定， 国资委党委
设立中国共产党的委员会（简称党 《关于市管
国有企业党
委）和纪律检查委员会（简称纪委）。
本行应为党组织正常开展活动 建工作要求
提供必要保障。 写入公司章
程的指导意
见》新增。
第十九条 经国务院授权的审 第二十条 经国务院授权的审 根 据 实 际 情
批部门批准，本行可以发行的普通 批部门批准，本行可以发行的普通 况完善表述。
股总数为 78.05785 亿股，成立时注 股总数为 78.05785 亿股，成立时注
册资本为 15.68 亿元，经净资产出 册资本为 15.68 亿元，经净资产出
资核算和分配完成后，本行股份为 资核算和分配完成后，本行股份为
16.06 亿股，占本行可发行普通股的 16.06 亿股，占本行可发行普通股的
20.57%。 20.57%。
本行成立后已发行普通股 本行成立后已发行普通股
78.05785 亿股，其中，2000 年定向 78.05785 亿股，其中，2000 年定向
发行人民币普通股 3.94373 亿股， 发行人民币普通股 3.94373 亿股，
2002 年定向发行人民币普通股 6 亿 2002 年定向发行人民币普通股 6 亿
股，2010 年定向发行人民币普通股 股，2010 年定向发行人民币普通股
3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34
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上海银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之一
原条款内容 新条款内容 修订依据
亿股，2014 年定向发行人民币普通 亿股，2014 年定向发行人民币普通
股 4.7 亿股，2015 年定向发行人民 股 4.7 亿股，2015 年定向发行人民
币普通股 7 亿股，2016 年经中国银 币普通股 7 亿股，2016 年经中国银
行业监督管理委员会、中国证券监 行业监督管理委员会、中国证券监
督管理委员会核准公开发行 6.0045 督管理委员会核准公开发行 6.0045
亿股Ａ股，2017 年资本公积金转增 亿股Ａ股，2017 年资本公积金转增
股本 18.01335 亿股。 股本 18.01335 亿股。
本行经中国证券监督管理委员 本行经中国银行业监督管理委
会核准，已发行优先股。 员会上海监管局、中国证券监督管
理委员会核准，已发行优先股。
第四章 党委 根据上海市
第五十四条 本行党委发挥领 国资委党委
导核心和政治核心作用，把方向、 《关于市管
管大局、保落实。 国有企业党
本行党委和纪委的书记、副书 建工作要求
记、委员职数按上级党组织批复设 写入公司章
置。 程的指导意
第五十五条 符合条件的党委 见》新增“党
成员可以通过法定程序进入董事 委”一章。
会、监事会、高级管理层，董事会、
监事会、高级管理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第五十六条 本行党委应保证
党和国家方针政策在本行的贯彻执
行；落实上级党委重大战略决策及
重要工作部署。
本行党委参与本行重大问题决
策，研究讨论本行改革发展稳定、
重大经营管理事项及涉及职工切身
利益的重大问题，并提出建议意见。
本行党委在选人用人中承担领
导作用，坚持党管干部原则与董事
会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。
本行党委领导本行思想政治工
作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作，支持
职工代表大会开展工作。
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原条款内容 新条款内容 修订依据
第一百六十七条 董事会承担 第一百七十一条 董事会承担 根据上海市
本行经营和管理的最终责任，行使 本行经营和管理的最终责任，行使 国资委党委
下列职权： 下列职权： 《关于市管
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股 国有企业党
东大会报告工作； 东大会报告工作； 建工作要求
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 写入公司章
（三）制订本行经营发展战略 （三）制订本行经营发展战略 程的指导意
并监督战略实施，决定本行的综合 并监督战略实施，决定本行的综合 见》增加最后
经营计划和投资方案； 经营计划和投资方案； 一款。
（四）制订本行的年度财务预 （四）制订本行的年度财务预
算方案、决算方案、利润分配方案 算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注 （五）制订本行增加或减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（六）制订本行重大收购、收 （六）制订本行重大收购、收
购本行股票或合并、分立、解散或 购本行股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案； 者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内， （七）在股东大会授权范围内，
审议批准本行对外股权投资及资产 审议批准本行对外股权投资及资产
购置与处置事项； 购置与处置事项；
（八）审议批准法律、法规规 （八）审议批准法律、法规规
定的应由董事会审议的关联交易， 定的应由董事会审议的关联交易，
每年向股东大会就关联交易管理制 每年向股东大会就关联交易管理制
度的执行情况以及关联交易情况做 度的执行情况以及关联交易情况做
出专项报告； 出专项报告；
（九）决定本行内部管理机构 （九）决定本行内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、 （十）聘任或解聘本行行长、
董事会秘书；根据行长的提名，决 董事会秘书；根据行长的提名，决
定聘任或解聘本行除行长、董事会 定聘任或解聘本行除行长、董事会
秘书外的其他高级管理人员，并决 秘书外的其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项； 定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理 （十一）制订本行的基本管理
制度、风险容忍度以及风险管理和 制度、风险容忍度以及风险管理和
内部控制政策； 内部控制政策；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）制订资本规划，承担 （十三）制订资本规划，承担
资本管理最终责任； 资本管理最终责任；
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上海银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之一
原条款内容 新条款内容 修订依据
（十四）提请股东大会聘请或 （十四）提请股东大会聘请或
更换会计师事务所； 更换会计师事务所；
（十五）监督高级管理人员有 （十五）监督高级管理人员有
效履行管理职责，听取行长的工作 效履行管理职责，听取行长的工作
汇报； 汇报；
（十六）负责本行信息披露事 （十六）负责本行信息披露事
项，并对本行的财务会计报告的真 项，并对本行的财务会计报告的真
实性、完整性、准确性和及时性承 实性、完整性、准确性和及时性承
担最终责任； 担最终责任；
（十七）承担本行并表管理的 （十七）承担本行并表管理的
最终责任； 最终责任；
（十八）定期评估并完善本行 （十八）定期评估并完善本行
公司治理，并承担《香港上市规则》 公司治理，并承担《香港上市规则》
中的《企业管治守则》所规定的企 中的《企业管治守则》所规定的企
业管治（公司治理）职能； 业管治（公司治理）职能；
（十九）拟定股权激励计划和 （十九）拟定股权激励计划和
员工持股计划；批准建立与本行发 员工持股计划；批准建立与本行发
展相适应的薪酬福利制度； 展相适应的薪酬福利制度；
（二十）维护存款人和其他利 （二十）维护存款人和其他利
益相关者合法权益； 益相关者合法权益；
（二十一）建立本行与股东特 （二十一）建立本行与股东特
别是主要股东之间利益冲突的识 别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制； 别、审查和管理机制；
（二十二）负责制订董事会自 （二十二）负责制订董事会自
身和高级管理层应当遵循的职业规 身和高级管理层应当遵循的职业规
范与价值准则； 范与价值准则；
（二十三）在股东大会授权范 （二十三）在股东大会授权范
围内决定与本行已发行优先股的相 围内决定与本行已发行优先股的相
关事项，包括但不限于决定是否派 关事项，包括但不限于决定是否派
息，以及回购、转换等； 息，以及回购、转换等；
（二十四）法律、法规或本章 （二十四）法律、法规或本章
程规定，以及股东大会赋予的其他 程规定，以及股东大会赋予的其他
职权。 职权。
董事会决定本行重大问题，应
事先听取党委的意见。
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原条款内容 新条款内容 修订依据
第三百五十七条 本章程经股 删除。 本行已经实
东大会审议通过并经中国银行业监 现首次公开
督管理机构核准后，自本行首次公 发行股票并
开发行股票挂牌交易之日起生效。 上市，本行章
自本章程生效之日起，本行原章程 程“修改章
自动失效。 程”一章已明
本章程的修改须经股东大会审 确修改章程
议通过并经中国银行业监督管理机 的相关要求，
构核准。 参考部分上
市同业公司
章程，删除此
条。
公司章程的其他章节和条款序号依据上述内容相应顺延、调整。
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上海银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件之二
关于增选上海银行股份有限公司董事的提案
各位股东：
根据《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，
本行股东上海市黄浦区国有资产总公司和上海卢湾财政投资公司联合提
名甘湘南女士为本行第五届董事会非执行董事候选人。
甘湘南女士基本情况如下：
甘湘南，女，1970 年 6 月出生，博士研究生，毕业于复旦大学工业经
济专业，高级经济师。现任上海黄浦投资控股（集团）有限公司副总经理、
上海新黄浦置业股份有限公司董事。曾任上海新黄浦（集团）有限责任公
司资产管理部经理，上海外滩源发展有限公司副总经理，上海新黄浦资产
管理有限公司总经理，上海外滩投资开发（集团）有限公司投资发展部经
理。
本行董事会五届二次会议已审议通过上述董事候选人提名事宜，现提
请股东大会选举。根据法律、法规和《公司章程》的规定，上述董事候选
人当选后，其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银
行业监督管理机构核准之日起生效。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
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