上海银行股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于
 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复


中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于 2017 年 10 月 12 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，上海银行股份有限公司（以下简
称“申请人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对告知
函所涉及的问题进行了核查和落实，现对相关问题回复如下，请予审核。

    除非文义另有所指，本回复中的简称与《上海银行股份有限公司非公开发行
优先股募集说明书》中的简称具有相同含义；本回复除特别注明外，所涉及财务
数据均为合并口径。




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    请保荐机构结合公司章程的规定，说明 2015 年现金分红情况是否符合要

求。

       回复说明：

       一、申请人 2015 年现金分红情况符合公司章程

       （一）申请人 2015 年现金分红情况说明

    根据申请人 2010 年 5 月 6 日召开的董事会三届六次临时会议和 2010 年 5
月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票
前累计未分配利润分配方案的议案》，明确了累计未分配利润的分配原则，即“截
至本次公开发行前的累计未分配利润，由发行后的全体股东共同享有”。2015
年 12 月 30 日，申请人首次公开发行股票并上市的申请经贵会发行审核委员会审
核通过，在制定 2015 年度利润分配方案时，申请人处于已通过发行审核委员会
审核但尚未公开发行期间，根据监管要求，为符合累计未分配利润的分配原则，
申请人 2015 年度未进行现金分红。申请人 2016 年 3 月 25 日召开的董事会四届
十六次会议和 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于上
海银行股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案》，决定 2015 年度不进行现
金股利分配，申请人相关内部决策程序合法合规，符合公司治理要求。

       （二）申请人 2015 年现金分红情况符合当时适用的公司章程

    2015 年度现金分红时适用的《上海银行股份有限公司章程》中对于利润分
配的相关规定如下：

    “第十章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度和利润分配

    第二百五十五条 本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法
定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金和一般准备金。

    本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提


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取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

    本行持有的本行股份不参与分配利润。

    本行资本充足率未达到适用法律规定标准的，不得向投资者分配利润。

    第二百五十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转
为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本
的百分之二十五。

    股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加
每股面值，报中国银行业监督管理机构及其他有关监管机构批准。

    第二百五十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须
在股东大会召开后两个月内实施股利（或股份）的派发事项。

    第二百五十八条 本行可以采取现金或股份方式分配股利。”

    由此可见，申请人 2015 年度利润分配时适用的公司章程未对分红比例进行
明确规定。因此，申请人 2015 年度不进行现金分红的情况符合当时适用的公司
章程的规定。

    二、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：2015 年现金分红时适用的申请人公司章程关于利
润分配的规定中未对分红比例进行明确规定，申请人 2015 年现金分红情况符合
当时适用的公司章程，符合发行方案和监管要求，且履行了必要的公司治理程序，
符合贵会的相关要求。

    （以下无正文）

                                   3
（本页无正文，为《上海银行股份有限公司关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函的回复》之盖章页）




                                                 上海银行股份有限公司

                                                       年    月    日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司非公
开发行优先股项目发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）




      保荐代表人：   _________________     __________________
                          徐   岚                曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     年    月    日
保荐机构董事长关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股

          项目发审委会议准备工作的函的回复的声明


   本人已认真阅读本公司关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股项目
发审委会议准备工作的函的回复的全部内容，了解相关问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，相关
问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




   保荐机构董事长：
                            杨德红




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                       年     月     日