国泰君安证券股份有限公司

        关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法
律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核
查，核查情况如下：

       一、关联交易概述

       经上海银行董事会五届三次会议于 2017 年 10 月 27 日审议通过，同意给予
中船投资人民币 30 亿元授信额度，授信品种为结构性融资，授信期限不长于 3
年。本次交易结构为公司理财资金出资认购单一资金信托计划，该信托计划受让
中船投资对全资子公司中船投资发展（上海）有限公司的其他应收款债权。目前
相关债权已存在，基础交易背景真实、合法。本次授信的担保方式为：（1）由
中船投资承担到期回购及利息差额补足责任；（2）由中船投资发展（上海）有
限公司提供连带责任保证担保。

    中船投资发展（上海）有限公司成立于 2016 年 2 月 18 日，注册资本人民币
10 亿元，由中船投资 100%持股，主要从事金融产品投资业务，为中船投资金融
板块下属核心子公司之一。

    公司董事李朝坤先生同时担任中船投资董事长，因此中船投资属于公司关联
方，本次交易构成公司的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍

       （一）关联关系介绍

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    公司董事李朝坤先生同时担任中船投资董事长，因此中船投资属于公司关联
方。

       （二）关联方基本情况

    中船投资成立于 2001 年 6 月 1 日，注册资本 60 亿元，法定代表人李朝坤，
由中国船舶工业集团公司 100%持股，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会，注册地址为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路
19 号 312 室，经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非
金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。

    2016 年，中船投资主营业务收入 65.4 亿元，利润总额 9.9 亿元；2017 年 1-
6 月，中船投资主营业务收入 22.7 亿元，利润总额 1.0 亿元；截至 2017 年 6 月
末，中船投资资产总额 232.6 亿元，净资产 75.9 亿元，资产负债率 67.4%。

       三、关联交易的定价政策

    本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于上海银行现有授信
的其他可比非关联公司。上海银行对中船投资的授信按一般商业条款进行。

       四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为上海银行的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况
无重大影响。

       五、历史关联交易情况

    从 2017 年初至本次关联交易审议前，上海银行与中船投资除上述交易外，
未发生过其他交易。

    本次关联交易前 12 个月内，上海银行与中船投资及其所在集团发生的关联
交易情况如下：

    经上海银行董事会五届二次临时会议于 2017 年 10 月 9 日审议通过，同意给
予中船财务有限责任公司人民币 17 亿元和 5,000 万美元授信额度，授信期限不
长于 1 年，担保方式为信用方式。公司已于 2017 年 10 月 10 日按规定在上交所
网站披露了该关联交易。

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    本次关联交易金额与上述历史关联交易金额合计不超过公司最近一期经审
计净资产的 5%。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别
规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上海银行股份有
限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易的授信额度占公司上季末
资本净额 1%以上和最近一期经审计净资产 1%以上，需由董事会关联交易控制
委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审
计净资产的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    本次关联交易事项已经公司董事会五届三次会议审议通过，在提交公司董事
会审议前已获得独立董事事前认可；此外，公司独立董事发表独立意见如下：

    （一）公司向中船投资提供人民币 30 亿元授信额度的关联交易事项属于公
司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公
司的独立性。该关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。

    （二）公司向中船投资提供人民币 30 亿元授信额度的关联交易事项已经公
司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易属于上海银行的正常授信业务，符合
相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需
要。本次关联交易授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司，不会对
公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送

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的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
本次关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序
和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股
票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件、《上海银行
股份有限公司章程》以及《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保
荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          徐   岚                 曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日