上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核 准，不表明其对上市公 司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投
资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购
前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
I
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 1
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况............................................................... 3
（一）发行人基本情况 ............................................................................................... 3
（二）本次发行的有关中介机构 .............................................................................. 3
（三）发行人的重大事项 ........................................................................................... 4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排.... 5
（一）本次发行方案要点 ........................................................................................... 5
（二）本次发行的重大事项提示 ............................................................................ 10
（三）本次发行的时间安排..................................................................................... 17
（四）本次优先股的会计处理及税项安排............................................................ 17
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ....................................... 23
II
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释 义
在本募集说明书概览中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
本行/发行人/上海银行 指 上海银行股份有限公司；或上海银行股份 有限
公司及其控股子公司
募集说 明书概 览/本 募集 说明 指 《上海银行股份有限公司非公开发行优先 股募
书概览/本概览 集说明书概览》
募集说明书 指 《上海银行股份有限公司非公开发行优先 股募
集说明书》
本次发行/本次优先股发行 指 发行 人于 境内 非公 开 发行 规模 不超 过200 亿元
人民币优先股的行为
本次优先股 指 发行 人于 境内 非公 开 发行 的规 模不 超 过200亿
元人民币的优先股
《资本管理办法》 指 中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试
行）》，自2013年1月1日起施行
章程/公司章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的《上海 银行
股份有限公司章程》
核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行 持有
的、符合规定的核心一级资本与商业银行 风险
加权资产之间的比率
一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行 持有
的、符合规定的一级资本与商业银行风险 加权
资产之间的比率
资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行 持有
的、符合规定的资本与商业银行风险加权 资产
之间的比率
1
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A股/A股普通股 指 境内上市人民币普通股，该等股份以人民 币认
购和交易
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会及其派出机构
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
合格投资者 指 根据《优先股试点管理办法》及其他法律 法规
规定的，可以购买非公开发行优先股的投资者
保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人审计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元
/亿元
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 上海银行股份有限公司
股票简称 上海银行
注册资本 人民币 7,805,785,000 元
法定代表人 金煜
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号
控股股东或实际
本行无控股股东或实际控制人
控制人
行业分类 货币金融服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理
主要产品及服务
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨
询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国
家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行的有关中介机构
保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
（主承销商）
发行人律师 国浩律师（上海）事务所
审计机构 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（三）发行人的重大事项
未决诉讼、未决 截至 2017 年 9 月 11 日，本行及下属企业作为原告的单笔争
仲裁、对外担保 议标的本金金额或争议金额在人民币 1,000 万元以上的、未取得
3
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等重大事项 生效判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 32 件，涉及本金金额或争议
金额合计约 159,820.98 万元。该等本行作为原告的诉讼案件主要
系商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款纠纷案件，本行
通过起诉的方式以收回本金等，标的金额占本行 2017 年 6 月末
净资产的 1.32%。本行已按照相关会计政策相应计提减值准备，
同时，本行制定了相关的风险控制制度文件，对授信业务开展及
贷后管理等方面进行了详细规定。此外，本行还根据特殊资产经
营管理的相关制度文件加大特殊资产清收和处置力度，提升资产
保全效率，建立健全风险资产经营机制。
截至 2017 年 9 月 11 日，本行及下属企业作为被告的且单笔
争议标的本金金额或争议金额在 1,000 万元以上的、未取得生效
判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 4 件，涉及本金金额或争议金额合
计约 47,835.53 万元。该等本行作为被告的诉讼案件的标的金额
占本行 2017 年 6 月末净资产的 0.39%，该等案件不会对本行的
业务开展及持续经营产生重大不利影响。
根据发行人律师出具的法律意见，上述未决诉讼或仲裁不会
对本行的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一。报
告期内，本行除中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准
的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保
事项。
经核查，本行开展 的对外担保业 务以开出保函 为主。截至
2017 年 6 月 30 日，本行对外担保业务的余额为 494.09 亿元。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计
处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元。
2 发行价格 以票面金额平价发行。
3 发行数量 本次发行的优先股数量不超过 2 亿股（含 2 亿股）。
4 发行规模 募集总金额不超过人民币 200 亿元。
本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照
5 发行方式
相关程序一次发行。
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 是
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行
且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优
先股的发行缴款截止日，即 2017 年 12 月 19 日。优先股股东所
股息支付
9 获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
方式
每年的付息日为本次优 先股发行的缴款 截止日起每满一 年的当
日，即 12 月 19 日。如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延
至下一个交易日，顺延期间不另计利息。
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调
整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准
利率为本次优先股发行 缴款截止日或基 准利率调整日（ 重定价
日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算
票面股息率
10 术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整
的确定原则
一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基
准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率
水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定
的固定溢价得出。
5
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本次优先股发行时 的基准利率为 本次优先股发 行缴款截止
日（即 2017 年 12 月 19 日）前二十个交易日（不含当天）中国
债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限
责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率
国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为
本次优先股基准利率调整日（重定价日，即本次优先股发行缴款
截止日起每满五年的当日，12 月 19 日）前二十个交易日（不含
当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为
五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
如果该利率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近
二十个交易日的待偿期 为五年的中国国 债收益率算术平 均值为
该重定价日的基准利率。
本次优先股首个股 息率调整期的 票面股息率通 过市场询价
确定为 5.20%，其中基准利率为 3.86%，固定溢价为 1.34%。票
面股息率不高于本行最 近两个会计年度 的年均加权平均 净资产
收益率1 。
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前
提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有
可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本
次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不
与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构
股息发放 成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他
11
的条件 到期债务。取消优先股 派息除构成对普 通股的股息分配 限制以
外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股
东大会授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会
审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少
十个工作日通知优先股股东。如本行全部或部分取消本次优先股
的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息 2 前，
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息
支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
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本行将不会向普通股股东分配利润。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资
本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先
股股东同意的情况下将 届时已发行且存 续的本次优先股 按照票
面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资
本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股
按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获
得优先股股东同意的情 况下将届时已发 行且存续的本次 优先股
按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触
发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不
进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公
共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢
复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当
报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及
12 转换安排 中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制 转股期自发行 完成后的第一 个交易日起
至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股初始强 制转股价格为 审议本次优先 股发行的董
事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价
（即人民币 23.57 元/股）。本行 2016 年度利润分配方案实施后，
本次优先股的强制转股价格调整为 18.13 元/股。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行
发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行
的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先
股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本行将按上述情况出
现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发
普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整
方法如下：
送红股或转增股本：P1 =P0 ×1/（1+n）；
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低于市价增发新股或配股：P1 =P0 ×（N+Q×（A/M））（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送
股率或转增股本率，N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股
本数，Q 为该次增发新股或配股的数量，A 为该次增发新股价格
或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且
不可撤销的增发或配股 条款的公告）前 一个交易日普通 股收盘
价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本
行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护及 平衡本行优先股 股东和普通股股 东权益
的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制
将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并
由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强
制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施
全部或部分强制转股，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股
普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为
截至发生强制转股时按 照调整公式经累 积调整后的有效 的强制
转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关
法律法规规定进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数
倍。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述
计算方式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普
通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国
证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优 先股任何尚未 支付的应付股 息将不再支
付。因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原
A 股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的
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所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股
股东）均参与当期普通股股利分配。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批
准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对
本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先
股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日（即 2017 年 12 月 14 日）起 5 年后，如果得到
中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本
13 回购安排 次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起 5 年后至本次优先股
被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本行使用同
等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入
能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）本
行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管
资本要求。
3、赎回价格
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支
付的股息。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对本行经营状况
进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《上
海银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该
评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本
14 评级安排
次优先股的信用等级为 AA+。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次优先股的
存续期内对本行和本次优先股进行定期跟踪评级或不定期跟踪
评级。
15 担保安排 本次优先股发行无担保安排。
16 限售期 本次优先股不设限售期。
本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
17 转让安排 转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相
关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百
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人。
1、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期
内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本
次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息
的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决。
恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：V 为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面
表决权恢复 金额；E 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前
18
的安排 二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即人民币 23.57
元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。模拟转股价格的
调整方式与强制转股条款对强制转股价格的调整方式一致。本行
2016 年度利润分配方案实施后，本次优先股的模拟转股价格调
整为 18.13 元/股。
2、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当
年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东
的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其
他情形。
募集资金 经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行
19
用途 费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
其他特别
20 无
条款说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股采取非公开发行的方式。根据中国证监会《优先
股试点管理办法》，上市公司非公开发行优先股仅向该办法规定
交易安排的
的合格投资者发行，每次发行对象不得超过 200 人，且相同条款
风险、交易
1 优先股的发行对象累计不得超过 200 人。
不活跃的风
本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让。根
险
据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，优先股转让实
行投资者适当性管理制度。符合《优先股试点管理办法》规定的
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合格投资者，可以参与优先股转让。同时，上交所将按照时间先
后顺序对优先股转让申 报进行确认，对 导致优先股投资 者超过
200 人的转让申报不予确认。因此，本次优先股存在交易受限的
风险。
此外，本次优先股非公开发行后，可能在一段时间内无法形
成活跃的二级市场，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的
风险，投资者可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让
本次优先股的交易风险。
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前
提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有
可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本
次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不
与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构
成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他
影响股息支
2 到期债务。取消优先股 派息除构成对普 通股的股息分配 限制以
付的因素
外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股
东大会授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会
审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少
十个工作日通知优先股股东。如本行全部或部分取消本次优先股
的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息 3 前，
本行将不会向普通股股东分配利润。
1、回购风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，
设置回购条 但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回
款或强制转 权或向本行回售优先股。
3 换为普通股 自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有
条款带来的 权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回
风险 期为发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
若本行行使赎回权，优先股的存续期将缩短，优先股投资者
未来的利息收入也将相应减少，优先股投资者可能无法按照既定
3
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息
支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
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的投资计划持有本次优先股，并可能难以获得与本次发行优先股
投资收益水平相当的投资机会，从而面临持有期限不确定和预期
收益下降的风险。
2、强制转股风险
根据中国银监会的相关规定，在其他一级资本工具与二级资
本工具触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，本行有权
在无需获得优先股股东 同意的情况下将 届时已发行且存 续的本
次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股。当本次
优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于优先股投资者 在购买本次优 先股时无法预 期强制转股
触发事件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资
者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，从而
使投资者可能面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。如果
发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将不能再按照约定
的股息率优先取得股息收入，也不再拥有优先于本行普通股股东
的剩余财产分配权。同时，在强制转股情况下，本行普通股市场
价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资
者收益带来一定风险。
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股
东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情
况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项
与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行
持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
本次发行的
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
4 其他重大事
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
项
（4）发行优先股；
（5）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会 涉及审议上述 事项的，应通 知优先股股
东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股
东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
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经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
2、本行利润分配政策及相关情况的说明
（1）本行的利润分配政策
本行于 2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通
过的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。
本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方
案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈
利且累计未分配利润为 正的情况下并在 满足本行正常经 营资金
需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以
现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。
本款所述特殊情况是指：
① 资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当
年末资本充足率将低于监管标准的情况；
② 已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
③ 法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
④ 其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情
况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度
结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当
对此发表独立意见。
本行根据经营情况 和长期发展的 需要确需调整 利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有
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关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监
事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金
分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本行针对优先股股东的支付股息政策如下：
① 本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固
定股息率水平及浮动股 息率计算方法依 据优先股发行文 件的约
定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行
且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，在一个股息率调整
期内以约定的相同股息率支付股息；
② 本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向
优先股股东全额支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分配
利润；
③ 本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分
派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权全
部或部分取消优先股股息支付且不构成违约；
④ 本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定
年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，
不累积到下一计息年度；
⑤ 本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同
普通股股东一起参与剩余利润分配。
本行应当按照相关 规定在定期报 告中披露分红 政策的执行
情况及其他相关情况。”
（2）最近三年现金分红情况
报告期内，本行现金分红政策的制定与执行符合分红当年有
效的公司章程规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明
确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小
股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润
分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法
享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分维护。
（3）本行股东依法享有的未分配利润
截至 2017 年 9 月 30 日，本行股东依法享有的未分配利润为
354.78 亿元。
3、与本次发行相关的董事会声明事项
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除本次计划非公开发行优先股及 H 股上市外，本行在未来
十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取
包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至
募集说明书签署之日，除本次计划非公开发行优先股及 H 股上
市外，本行尚无其他股权融资计划。
4、本次发行对原股东即期回报的摊薄影响分析和承诺事项
本行于 2017 年 4 月 21 日召开的董事会四届二十一次会议审
议通过了《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即
期回报及填补措施的议案》，并于 2017 年 6 月 23 日召开的 2016
年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司非公开发
行优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》，就本次非公开发行
优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合本行实际
情况，提出了相关具体措施。
（1）本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按 照约定股息率 优先于普通股 股东获得利
润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股
息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，
因此短期内本行的净资 产收益率和基本 每股收益等指标 可能出
现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存
在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，
从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效
地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，
优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提
下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收
入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普
通股股东每股收益产生积极影响。
（2）本次发行优先股摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力。本行拟采取的主要措施包括：加强风险管理、确保资产质量
稳定；强化资本管理、合理配置资源；深化改革创新、推动业务
发展模式转变；注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。
（3）本行董事、高级管理人员的承诺
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本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保
本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员
作出以下承诺：
① 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害本行利益。
② 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③ 承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
④ 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补
回报措施的执行情况相挂钩。
⑤ 若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权
激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
本行就摊薄即期回 报制定的填补 回报措施不等 于对本行未
来利润作出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期
回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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（三）本次发行的时间安排
1 发行首日 2017 年 12 月 14 日
2 发行日期 2017 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 20 日
3 申购日期 2017 年 12 月 14 日
4 开始转让日期 详见后续本行关于本次优先股转让的公告。
上市交易或 本次优先股不设限售期，发行后不上市交易，将在上
5
转让的安排 海证券交易所指定的交易平台进行转让。
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》、2014 年修订的《企业会计准则第 37 号—金融工具列
报》和财会（2014）13 号《金融负债与权益工具的区分及相关
会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要
发行条款，本次优先股不构成交付现金或其他金融资产的合同义
务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义
本次优先股 务。因此，本次优先股将作为权益工具核算。
1
的会计处理 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于上海银行股份有限公司 2017 年非公开发行优先股会计处理的
专项意见》，“基于我们对本次非公开发行的优先股相关条款的
阅读和相关会计准则的理解，对于上海银行拟定的会计处理原
则，即：将本次非公开发行的优先股分类为权益工具，在会计处
理上按照权益工具进行确认和计量，我们没有发现管理层的该观
点在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处”。
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规
及有关机构的规定。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法
规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中国证券登记结
本次优先股 算有限责任公司的相关规定做出。除个别税种外（如印花税），
股息的税务 目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明
2
处理及相关 确规定。根据与相关主管部门的沟通，本次优先股作为权益性投
税项安排 资工具，其税务处理将参照普通股。如果相关法律、法规发生变
更或相关监管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，本
税务分析将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易
的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和纳
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税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果，投资者
应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责
任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三
个税项。具体情况如下：
1、印花税
根据财政部、国家税务总局《关于转让优先股有关证券（股
票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46 号），在上海证券
交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继
承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金
额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务总局、中华人民共和国国家经济体制改革委员
会《 股份 制试 点 企业 有关 税收 问 题的 暂行 规定 》 （国 税发
[1992]137 号），办理股权交割手续的单位负有监督纳税人依法
纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管
理工作通知》（国税发[1997]129 号），凡是在上海、深圳证券
登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠
与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登
记公司代扣代缴。
因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金及合格境外机构投资者（QFII）
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2016]36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产
业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，
由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 3《营业税改征增值税
试点过渡政策的规定》，“一、下列项目免征增值税：（二十二）
下列金融商品转让收入：1、合格境外投资者（QFII）委托境内
公司在我国从事证券买卖业务。2、香港市场投资者（包括单位
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和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市 A 股。3、对香港
市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。
4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）
管理人运用基金买卖股票、债券。5、个人从事金融商品转让业
务。”
因此，个人、证券投资基金及合格境外机构投资者（QFII）
交易与转让优先股免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若
干政策的通知》（财税[2016]39 号）规定，全国社会保障基金理
事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖
证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值
税。
（3）其他投资者
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2016]36 号），转让外汇、有价证券、非
货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、
理财产品等各类资产管 理产品和各种金 融衍生品等其他 金融商
品，应缴纳增值税，增值税税率为 6%。相关税收法律法规对其
他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规
定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂
免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）和财政部、国
家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个
人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），个人转让除
上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得，继续暂免征收
个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的
通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投
资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运
用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》
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（财税[2008]1 号），对证券投资基金从证券市场中取得的收入，
包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券
的利息及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税
收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市
场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收
入，暂免征收企业所得税。
根据财政部、 国家税务 总局和中 国证监会 《关于 QFII 和
RQFII 取得中国境内的股票等 权益性投资资产转让所 得暂免征
收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79 号），从 2014 年 11
月 17 日起，对合格境外机构投资者（简称“QFII”）、人民币
合格境外机构投资者（简称“RQFII”）取得来源于中国境内的
股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）
及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512
号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所
得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税
另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），
转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所
得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者
虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联
系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行
源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次
发行的优先股所支付的股息采用税后列支的方式，因此参考普通
股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公
司 股息 红 利 差 别 化个 人 所 得 税 政策 有 关 问 题 的通 知 》 （ 财税
[2012]85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策
有关问题的通知》（财税[2015]101 号）及《中国证券登记结算
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有限责任公司关于落实 上市公司股息红 利差别化个人所 得税政
策的通知》，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红
利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，
股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的
税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在
1 个月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1 个
月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股期限超过 1
年的，实际税负为 0%。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）
的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登
记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托
管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登
记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收
到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规
定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税
收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国
务院令第 512 号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不
包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月
取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代
扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号），
QFII 取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照
企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利，
则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在
支付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，
需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，
主管税务机关审核无误 后按照税收协定 的规定执行；涉 及退税
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的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企
业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社保基
金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收
入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利
收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金
收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收
入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管
理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照
相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可 参照优先股交 易与转让环节 适用的相关
税收政策。
（四）优先股转股
优先股转股环节的税务处理尚不明确，将根据有权机关未来
具体监管规定处理。
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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2017 年
2016 年 2015 年 2014 年
项 目 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额（百万元） 1,759,999 1,755,371 1,449,140 1,187,452
归 属于 母 公 司股 东 的 权益 （ 百 万
124,185 115,769 92,390 73,970
元）
(1)
核心一级资本充足率 （%） 11.22 11.13 10.32 10.38
(1 )
一级资本充足率 （%） 11.23 11.13 10.32 10.38
(1)
资本充足率 （%） 13.27 13.17 12.65 12.57
2017 年
项 目 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
（未经审计）
营业收入（百万元） 24,427 34,409 33,159 28,098
净利润（百万元） 11,648 14,325 13,043 11,400
归属于母公司股东的净利润（百万
11,658 14,308 13,002 11,376
元）
扣 除非 经 常 性损 益 后 归属 于 母 公
(2 ) 11,574 14,235 12,914 11,327
司股东的净利润 （百万元）
基本每股收益（元/股） 1.49 2.61 2.47 2.46
稀释每股收益（元/股） 1.49 2.61 2.47 2.46
( 3) (4)
加权平均净资产收益率 （%） 12.90 14.35 15.67 18.44
经营活动产生的现金流量净额（百
(86,614) 170,846 60,143 106,041
万元）
现金分红（百万元，含税） - 3,002.23 - 1,128.96
注：（1）按照中国银监会发 布的《资本管理办 法》及其相关规 定计算；
（2）按照中国证监会发布 的《公开发行证券 的公司信息披露 解释性公告第 1 号-非 经常性损
益（2008 ）》要求计算；
（3）2017 年 1-9 月的 加权平均净资产收 益率为年化数据；
（4）按照中国证监会发布 的《公开发行证券 的公司信息披露 编报规则第 9 号-净资 产收益率
和每股收益的计算及披露》 （2010 年 修订）要求计算。
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