国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
关于
上海银行股份有限公司非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海银行股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托，担任上海银行股份有限公司本次非公开
发行优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发行优先股
预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就上海银行股份有限公司非公开发行优先股的发行过程及
认购对象的合规性出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
上海银行/发行人/公
指 上海银行股份有限公司
司
上海银行拟向不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他
本次发行 指 法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过人民币 200 亿元的
优先股股份
依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
优先股 指 另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配
公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
《试点管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行方案》 指 《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行方案》
《认购邀请书》 指 《上海银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》
《申购报价单》 指 《上海银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》
《缴款通知书》 指 《上海银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》
元 指 人民币元，中国之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1、2017 年 4 月 21 日，上海银行董事会四届二十一次会议审议通过了《关
于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于上海银行股
份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开
发行优先股预案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资
金使用可行性报告的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄
即期回报及填补措施的议案》、《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于制订〈上海银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划〉
的议案》、《关于制订〈上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）〉的
议案》、《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》等与本次发
行相关的议案。
2、2017 年 6 月 23 日，上海银行 2016 年度股东大会审议通过了《关于上海
银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的提案》、《关于上海银行股份有限
公司非公开发行优先股方案的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优
先股募集资金使用可行性报告的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行
优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》、《关于上海银行股份有限公司前次募集
资金使用情况报告的提案》、《关于制订〈上海银行股份有限公司 2017-2019 年资
本管理规 划〉的 提案》、《关 于制订 〈上海银 行股份 有限公 司股东 回报规划
（2017-2019 年）〉的提案》、《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件
的提案》等与本次发行相关的议案，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董
事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原
则和有效期内共同或单独全权处理本次发行相关的所有事宜。
3、2017 年 7 月 25 日，上海银监局出具《上海银监局关于同意上海银行非
公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复[2017]330 号），同意上海银
行非公开发行不超过 2 亿股的优先股，募集金额不超过 200 亿元人民币，并按照
有关规定计入上海银行其他一级资本；同时核准了修订后的《公司章程》。
4、2017 年 11 月 30 日，中国证监会作出《关于核准上海银行股份有限公司
非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2197 号），核准发行人非公开发行不
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超过 2 亿股优先股，本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于 1 亿股，自
中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成，其余各次发行，自中国证监会核准发
行之日起 24 个月内完成。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权，
但本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰君安担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商），发行人及主承销商
已就本次发行制定了《发行方案》。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情
况、定价和发行对象的确定及缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的邀请文件
发行人和保荐机构（主承销商）于 2017 年 12 月 8 日开始以电子邮件方式向
26 名向中国证监会报备的询价对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则、特别提示等内容。
《申购报价单》中包含：1、申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累
计认购金额；2、申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源有
关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他
适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；申购人确认并承诺其属于
《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象
中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购的情形，也不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品
认购本次发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购的情形；3、申购人
承诺接受发行人与主承销商制定的本次发行申购规则；同意主承销商按照申购报
价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结
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果和相关费用的安排；4、申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴
款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（主承销
商）通知的划款账户等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合
相关法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2017
年 12 月 14 日 9:00-12:00，发行人和保荐机构（主承销商）以传真或现场送达的
方式收到有效的《申购报价单》合计 20 份，并据此簿记建档。
根据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的
上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1、根据发行人董事会四届二十一次会议、2016 年度股东大会关于本次发行
的相关决议，本次发行对象为不超过 200 名的符合《试点管理办法》和其他法律
法规规定的合格投资者，发行人董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
2、根据上海银行董事会四届二十一次会议决议、上海银行 2016 年度股东大
会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人根据一、二级市场情况及未来市
场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为 5.00%-5.30%。
3、2017 年 12 月 14 日 12:00 申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优
先股的票面股息率为 5.20%（其中，基准利率 3.86%，固定息差 1.34%，基准利
率每 5 年调整一次），本次发行优先股总数为 2 亿股，本次发行募集资金总额为
200 亿元。
4、本次发行的最终发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
获配售股份数量 配售金额
序号 发行对象
（万股） （万元）
1 太平洋资产管理有限责任公司 500 50,000
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2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 1,000 100,000
3 平安养老保险股份有限公司 500 50,000
4 上海人寿保险股份有限公司 50 5,000
5 大连银行股份有限公司 100 10,000
6 浦银安盛基金管理有限公司 2,500 250,000
7 永赢基金管理有限公司 500 50,000
8 建信信托有限责任公司 1,000 100,000
9 长江养老保险股份有限公司 1,500 150,000
10 江苏省国际信托有限责任公司 1,000 100,000
11 创金合信基金管理有限公司 2,000 200,000
12 中邮创业基金管理股份有限公司 2,000 200,000
13 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 100,000
14 华泰资产管理有限公司 500 50,000
15 博时基金管理有限公司 200 20,000
16 交银施罗德资产管理有限公司 1,500 150,000
17 平安资产管理有限责任公司 1,000 100,000
18 杭州银行股份有限公司 100 10,000
19 江苏银行股份有限公司 3,050 305,000
合计 20,000 2,000,000
经核查，发行对象系合法有效存续的中国境内法人，不存在根据《中华人民
共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备作为本次
发行认购对象的主体资格，为《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
者，且本次发行对象不超过 200 名，符合《试点管理办法》第三十四条的规定。
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的承诺并经本所律
师核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的主要股东或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
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也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
根据发行对象提交的《申购报价单》及相关材料并经本所律师核查，上述发
行对象中：
（1）浦银安盛基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司通过基
金公司专户产品认购；交银施罗德资产管理有限公司通过资管计划认购。前述 6
家发行对象已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》的要求提交了产
品备案证明。
（2）除上述 6 家发行对象外，其余 13 家发行对象不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登
记手续。
经核查，本所律师认为，上述发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关规定，发行过程公
平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、
各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相
关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1、2017 年 12 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式
向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2、2017 年 12 月 19 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《上海银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告》（毕马
威华振验字第 1700686 号）。经审验，截至 2017 年 12 月 19 日止，本次非公开发
行优先股主承销商国泰君安开立的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额
共计人民币 20,000,000,000 元。
3、2017 年 12 月 20 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
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《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马
威华振验字第 1700687 号）。经审验，截至 2017 年 12 月 20 日止，本次非公开发
行优先股所募集的资金总额共计人民币 20,000,000,000 元。上述募集资金在扣除
已 支 付 的 发 行 费 用 人 民 币 40,000,000 元 后 的 实 收 募 集 资 金 为 人 民 币
19,960,000,000 元，已汇入发行人募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民
币形式汇入该账户；上述实收募集资金仍需扣除其他发行费用人民币 5,400,000
元，并待获取本次发行费用相关的增值税专用发票作为进项抵扣，可抵扣金额为
人民币 2,569,811.33 元。故发行人本次非公开发行优先股实际募集资金净额为人
民币 19,957,169,811.33 元，全部计入其他权益工具科目。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关规定，发行结果公
平、公正。
三、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在
法律障碍；本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关规定，发行过程公平、公正；
经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象
所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规
的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行
的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
（以下无正文）
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