保荐机构（主承销商）关于上海银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会核准，上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”、“发行人”）
非公开发行不超过 2 亿股优先股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海银行本次非公开发行优先股的保荐
机构（主承销商），按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的
有关情况作出如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关
于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）本次优先股的名称
上海银行股份有限公司非公开发行优先股。
（三）发行数量及规模
本次发行的优先股数量不超过 2 亿股（含 2 亿股），总金额不超过人民币 200
亿元。
（四）发行方式
本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次发
行。
（五）发行对象
本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不
1
超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均
以现金认购本次优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
本次优先股发行对象最终确定为 19 家。
（六）票面金额及发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
（七）存续期限
本次优先股无到期日。
（八）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定
的相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优
先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）
待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止
日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的
基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方
式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2017 年 12
月 19 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，
或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间
固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍
五入计算到 0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调
整日（重定价日，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，12 月 19 日）
前二十个交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待
偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果该利
率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交易日的待偿期
2
为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 5.20%，
其中基准利率为 3.86%，固定溢价为 1.34%。票面股息率不高于发行人最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率1 。
（九）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 20,000,000,000 元，扣除发行
费用人民币 42,830,188.67 元后，募集资金净额为人民币 19,957,169,811.33 元，
全部用于补充发行人其他一级资本。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行优先股的种类、发行数量
及规模、发行方式、发行对象、票面金额及发行价格、存续期限、票面股息率
及募集资金金额符合发行人 2017 年 4 月 21 日召开的董事会四届二十一次会议
决议、2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2017 年 4 月 21 日召开的董事会四届二十一次会议审议通过了《关
于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于上海银行股
份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开
发行优先股预案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资
金使用可行性报告的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄
即期回报及填补措施的议案》、《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于制订<上海银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划>
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
3
的议案》、《关于制订<上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）>的
议案》、《关于修订<上海银行股份有限公司章程>及其附件的议案》。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于上
海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的提案》、《关于上海银行股份有
限公司非公开发行优先股方案的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行
优先股募集资金使用可行性报告的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发
行优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》、《关于上海银行股份有限公司前次募
集资金使用情况报告的提案》、《关于制订<上海银行股份有限公司 2017-2019 年
资本管理规划> 的提案》、《关于制 订<上海银 行股份有 限公司股东 回报规划
（2017-2019 年）>的提案》、《关于修订<上海银行股份有限公司章程>及其附件
的提案》。
（三）监管部门核准过程
1、2017 年 7 月 25 日，上海银监局出具了《上海银监局关于同意上海银行
非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复[2017]330 号），同意发
行人非公开发行不超过 2 亿股的优先股，募集金额不超过 200 亿元人民币，并按
照有关规定计入其他一级资本。
2、2017 年 10 月 20 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非
公开发行优先股申请获得通过；2017 年 12 月 5 日，发行人收到中国证监会出具
的《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先 股的批复》（证监许可
[2017]2197 号），核准发行不超过 2 亿股的优先股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，并获得了上海银监局与中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
时间 发行安排
2017 年 12 月 7 日
向中国证监会报备发行方案
T-5 日
4
2017 年 12 月 8 日 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
T-4 日 律师全程见证
2017 年 12 月 11 日 确定投资者收到《上海银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请
至 2017 年 12 月 13 日 书》（以下简称“《认购邀请书》”）；
T-3 日至 T-1 日 接受投资者咨询
上午 9:00-12:00 接收报价文件，9:00-15:00 接受其他申购文件，簿记
2017 年 12 月 14 日
建档律师全程见证；
T日
确定股息率、发行数量和获配对象名单
向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；
2017 年 12 月 15 日
中国证监会同意后，向获配对象发出《上海银行股份有限公司非公开
T＋1 日
发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
获配对象缴纳申购款（下午 17:00 截止）；
2017 年 12 月 19 日
会计师对保荐机构（主承销商）指定的收款账户进行验证；
T＋3 日
保荐机构（主承销商）将募集资金款项划付发行人
2017 年 12 月 20 日 会计师对发行人募集资金专户进行验证；
T+4 日 向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料
（二）本次发行的邀请文件
本次非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计 26 家，具体包括：基金
公司 10 家、保险公司 9 家、信托公司 2 家、商业银行 4 家和其他对象 1 家。
发行人和保荐机构（主承销商）于 2017 年 12 月 8 日开始以电子邮件方式向
26 名经向中国证监会报备的询价对象发出《认购邀请书》及其附件《上海银行
股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累
计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符
合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和
其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参
与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与保荐机构（主承销商）制定的
本次发行申购规则；同意保荐机构（主承销商）按照申购报价单的认购金额最终
确定其具体配售金额，并接受保荐机构（主承销商）所确定的最终配售结果和相
关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通
5
知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（主承销商）
通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申
报时间内，即 2017 年 12 月 14 日 9:00 至 12:00，发行人和保荐机构（主承销商）
以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 20 份，并据此簿记
建档。
（四）发行配售情况
根据发行人董事会四届二十一次会议决议、2016 年度股东大会决议、《发
行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构（主承销商）根据一、二级市场
情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为 5.00%-5.30%。
根据投资者申购报价情况，发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行
股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率
为 5.20%（其中，基准利率 3.86%，固定息差 1.34%，基准利率每 5 年调整一次），
发行股数 2 亿股，募集资金总额人民币 200 亿元。
本次发行对象最终确定为 19 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（万股） 获配金额（万元）
1 太平洋资产管理有限责任公司 500 50,000
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 1,000 100,000
3 平安养老保险股份有限公司 500 50,000
4 上海人寿保险股份有限公司 50 5,000
5 大连银行股份有限公司 100 10,000
6 浦银安盛基金管理有限公司 2,500 250,000
7 永赢基金管理有限公司 500 50,000
8 建信信托有限责任公司 1,000 100,000
9 长江养老保险股份有限公司 1,500 150,000
10 江苏省国际信托有限责任公司 1,000 100,000
11 创金合信基金管理有限公司 2,000 200,000
12 中邮创业基金管理股份有限公司 2,000 200,000
13 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 100,000
14 华泰资产管理有限公司 500 50,000
15 博时基金管理有限公司 200 20,000
6
序号 发行对象 获配数量（万股） 获配金额（万元）
16 交银施罗德资产管理有限公司 1,500 150,000
17 平安资产管理有限责任公司 1,000 100,000
18 杭州银行股份有限公司 100 10,000
19 江苏银行股份有限公司 3,050 305,000
合计 20,000 2,000,000
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及保荐机构（主承销商）出具
的承诺并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或
间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按
时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，基金公司共 5 家，浦银安盛基金管
理有限公司、永赢基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、中邮创业基
金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司以专户产品认购；其他投资者 1
家，交银施罗德资产管理有限公司以资管计划产品参与认购。上述 6 家投资者均
已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
剩余 13 家投资者中，平安养老保险股份有限公司、上海人寿保险股份有限
公司、长江养老保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、太平洋资
产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司属于
保险公司；建信信托有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公司属于信托公司；
中国邮政储蓄银行股份有限公司、大连银行股份有限公司、杭州银行股份有限公
司、江苏银行股份有限公司属于商业银行。前述 13 家投资者均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相
关备案登记手续。
（五）关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》、《国泰君安证券投资者适当性管理办法》、《国泰君安证券股
7
份有限公司投资银行业务委员会投资者适当性管理实施细则》，主承销商须开展
投资者适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管理办法》关于合格投
资者的规定。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机
构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者
（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承
受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、
C5（激进型）等五种级别。
本次上海银行非公开发行优先股风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业
投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次优先股认购对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 太平洋资产管理有限责任公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
3 平安养老保险股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
4 上海人寿保险股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
5 大连银行股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
6 浦银安盛基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
7 永赢基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
8 建信信托有限责任公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
9 长江养老保险股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
10 江苏省国际信托有限责任公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
11 创金合信基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
12 中邮创业基金管理股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
13 中国平安人寿保险股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
14 华泰资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
15 博时基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
16 交银施罗德资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
17 平安资产管理有限责任公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
18 杭州银行股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
19 江苏银行股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
经保荐机构（主承销商）核查，上述 19 家投资者均符合《证券期货投资者
适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
8
（六）缴款与验资
2017 年 12 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式
向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 19 日出
具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告》
（毕马威华振验字第 1700686 号），截至 2017 年 12 月 19 日，本次优先股发行
主承销商国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到投资者的认
购资金总额共计人民币 20,000,000,000 元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 20 日出
具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》
（毕马威华振验字第 1700687 号），截至 2017 年 12 月 20 日止，本次非公开发
行优先股所募集的资金总额共计人民币 20,000,000,000 元。上述募集资金在扣
除 已 支 付 的 发 行 费 用 人 民 币 40,000,000 元 后 的 实 收 募 集 资 金 为 人 民 币
19,960,000,000 元，已汇入发行人募集资金专用账户中，所有募集资金均以人
民币形 式汇 入该 账户 ；上 述实 收募集 资金 仍需 扣除 其他 发行 费用 人民币
5,400,000 元，并待获取本次发行费用相关的增值税专用发票作为进项抵扣，
可抵扣金额为人民币 2,569,811.33 元。故发行人本次非公开发行优先股实际募
集资金净额为人民币 19,957,169,811.33 元，全部计入其他权益工具科目。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次优先股发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会四届二十一次会议决议、2016
年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资
者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2017 年 4 月 21 日召开董事会四届二十一次会议并审议通过了本
次优先股发行，并于 2017 年 4 月 24 日公告了《上海银行股份有限公司非公开
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发行优先股预案》。
发行人于 2017 年 12 月 5 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的
核准批复，于 2017 年 12 月 6 日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办
理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方式。
保荐机构（主承销商）将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号——发行优
先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——
发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了上海银监局及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定
发行股息率。整个发行过程符合发行人 2017 年 4 月 21 日召开的董事会四届二
十一次会议决议、2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东大会决议和《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
经保荐机构（主承销商）核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象
共 19 名，其中 6 家发行对象采用专户产品或资管计划认购，并已办理相关备
10
案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余 13 家发行
对象经保荐机构（主承销商）对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关
备案登记手续。
19 家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2017 年 4 月 21 日召
开的董事会四届二十一次会议决议、2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东
大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投
资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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