证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临 2017-056



                       上海银行股份有限公司
                    关于关联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

   交易内容：

   1、上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）同意不再将上海和辉光

   电有限公司（以下简称“和辉光电”）与上海兆芯集成电路有限公司（以下

   简称“兆芯集成电路”）纳入年度日常关联交易预计范围，相关交易将根据

   本公司与上述企业合作的实际需求，按照关联交易管理规定逐笔决策。

   2、本公司同意给予和辉光电不超过等值人民币 24.72 亿元授信额度，用于

   和辉光电第 6 代 AMOLED 项目。

   3、本公司同意给予上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“华力集成
   电路”）不超过等值人民币 20 亿元授信额度，用于华力集成电路 12 英寸先

   进生产线建设项目。

   回避表决事宜：

   关联董事叶峻先生、应晓明先生对本次关联交易事项回避表决。

   上述关联交易属于本公司日常业务经营中的正常授信业务或有利于业务正

   常开展，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。



    一、关联交易概述

    （一）调整 2017 年度部分关联交易预计事项

    2017 年 3 月 28 日，本公司董事会四届十三次临时会议审议通过了《关于上

海银行股份有限公司 2017 年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，对本
                                   1
公司 2017 年度部分关联方日常关联交易额度进行了预计。其中，本公司对和辉

光电和兆芯集成电路的 2017 年度关联交易预计如下：
             关联方名称                         2017年交易预计

                                    固定资产项目贷款、进口信用证开证、远期售
上海和辉光电有限公司
                                    汇等业务，余额不超过人民币50亿元。

上海兆芯集成电路有限公司            内保外贷，余额不超过人民币7亿元。

    本公司与上述两户关联方关联交易实际情况如下：

    1、本公司对和辉光电的授信主要用于参与为该公司建设项目组建的一期及

二期银团，以及为其采购设备提供的综合授信额度。截至 2017 年 12 月 13 日，

授信额度共计人民币 34.58 亿元，实际用信余额人民币 5.80 亿元。银团贷款定价

及授信条件均与银团其他参贷行一致，综合授信额度定价及授信条件均不优于其
他非关联方授信。

    2、截至目前，本公司与兆芯集成电路未发生关联交易。

    为适应本公司业务发展需求，经本公司董事会五届三次临时会议于 2017 年

12 月 28 日审议通过，同意不再将和辉光电与兆芯集成电路纳入 2017 年度日常

关联交易预计范围，相关交易将根据本公司与上述企业合作的实际需求，按照关

联交易管理规定逐笔决策。

    （二）与和辉光电的关联交易

    经本公司董事会五届三次临时会议于 2017 年 12 月 28 日审议通过，同意给

予和辉光电不超过等值人民币 24.72 亿元授信额度，用于和辉光电第 6 代

AMOLED 项目，具体如下：

    1、参与总金额不超过等值人民币 135.8 亿元的银团贷款，本公司为参与行，

参与份额不超过人民币 20.8 亿元，授信额度可用于人民币固定资产贷款，贷款

期限不长于 10 年。担保方式为：（1）由上海联和投资有限公司提供阶段性连带

责任保证担保； 2）以和辉光电名下该项目土地使用权及在建工程提供抵押担保；

（3）追加以和辉光电名下该项目设备提供抵押担保。

    2、进口信用证开证和远期结售汇免保证金额度等值人民币 24.72 亿元，授

信期限 3 年，其中：（1）进口信用证开证额度不超过等值人民币 24.72 亿元，免

保证金，单笔信用证期限不超过 90 天；（2）远期结售汇免保证金额度等值人民
                                    2
币 20.8 亿元。保证金不能覆盖的授信敞口部分的担保方式为由上海联和投资有

限公司提供连带责任保证担保。

    上述额度合并管控，任一时点用信余额不得超过等值人民币 24.72 亿元。

    本公司董事叶峻先生同时担任和辉光电董事，因此和辉光电属于本公司关联

方，本次交易构成关联交易。

    （三）与华力集成电路的关联交易

    经本公司董事会五届三次临时会议于 2017 年 12 月 28 日审议通过，同意给

予华力集成电路不超过等值人民币 20 亿元授信额度，用于华力集成电路 12 英寸

先进生产线建设项目，具体如下：

    1、参与总金额不超过等值人民币 130 亿元（折合美元 19 亿元）的银团贷款，

本公司为参与行，参与份额不超过等值人民币 19.5 亿元（折合美元 2.85 亿元），
授信额度可用于美元贷款、人民币贷款，贷款期限不长于 10 年。担保方式为：

以受信人名下项目机器设备提供抵押担保。

    2、进口信用证开证和远期结售汇免保证金额度不超过等值人民币 20 亿元，

授信期限不长于 3 年，其中：进口信用证开证业务免保证金，单笔信用证期限不

超过 90 天。保证金不能覆盖的授信敞口部分的担保方式为由上海联和投资有限

公司提供连带责任保证担保。

    上述额度合并管控，任一时点用信余额不得超过等值人民币 20 亿元。
    本公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于本

公司关联方，本次交易构成关联交易。

    上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    本公司董事叶峻先生同时担任和辉光电和华力集成电路董事，因此和辉光电、

华力集成电路属于本公司关联方。

    本公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任兆芯集成电路董事长、董事，因

此兆芯集成电路属于本公司关联方。

    （二）关联方基本情况
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    1、和辉光电基本情况

    和辉光电成立于 2012 年 10 月 29 日，注册资本 1,725,375 万元，企业性质为

有限责任公司（国有控股），控股股东上海联和投资有限公司持股比例为 77.37%，

实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九

工路 1568 号，法定代表人傅文彪。经营范围：显示器及模块的系统集成、生产、

设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货

物进出口与技术进出口业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。

    截至 2017 年 9 月末，和辉光电资产总额 111.18 亿元，净资产 70.92 亿元，

资产负债率 36%。2017 年 1-9 月，和辉光电主营业务收入 4.11 亿元，利润总额

-7.78 亿元。和辉光电由于 AMOLED 面板二期项目建设持续投入、一期项目设

备高额折旧对利润影响较大，目前来看产品已占据一定市场份额、亏损幅度有所
下降，预计二期项目投产后，整体经营及财务状况将有所改善。

    2、兆芯集成电路基本情况

    兆芯集成电路成立于 2013 年 4 月 27 日，注册资本 4.375 亿美元，企业性质

为有限责任公司（台港澳与境内合资），控股股东为上海联和投资有限公司，持

股比例为 80.1%，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区金科路 2537 号 301

室，法定代表人叶峻。经营范围：研究、开发、设计集成电路芯片、系统级芯片、

模块、电子及通信产品及智能终端并提供相关咨询，委托加工制造和销售自产产
品，提供应用系统集成、软件及操作系统配套及参考设计方案；从事上述同类商

品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。

    3、华力集成电路基本情况

    华力集成电路成立于 2016 年 8 月 8 日，注册资本 296 亿元，企业性质为有

限责任公司（国有控股），为上海联和投资有限公司二级子公司，实际控制人为

上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥

东路 298 号 1 幢 1060 室，法定代表人张素心，经营范围：开发、设计、销售集

成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。

    截至 2017 年 8 月末，华力集成电路资产总额 173.22 亿元，净资产 164.08

亿元，资产负债率 5.28%。华力集成电路成立时间较短，主要负责建设和运营 12

英寸集成电路芯片项目，当前处于项目建设期，暂无主营业务收入。
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    三、关联交易的定价政策

    本公司与和辉光电、华力集成电路的关联交易的定价依据市场原则进行，授

信条件不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。本公司对和辉光电、华力

集成电路的授信按一般商业条款进行。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    上述关联交易为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况

无重大影响。

    五、历史关联交易情况

    本次关联交易前 12 个月内，本公司与上述关联方及其同一关联人发生的关

联交易情况如下：

    （一）经本公司审批同意给予上海众新信息科技有限公司授信额度人民币
500 万元，期限不长于 1 年，担保方式为：1、由上海和品信息科技有限公司提

供连带责任保证担保；2、以受信人合法拥有的、价值不低于本公司授信本息的

应收账款作质押担保。

    （二）经本公司 2017 年公金第 52 次三人贷审会审议同意给予上海紫竹高新

区（集团）有限公司授信额度人民币 3.5 亿元，期限不长于 2 年，担保方式为由

上海紫江（集团）有限公司提供保证担保。

    （三）经本公司审批同意将和辉光电综合授信额度调整为等值人民币 1 亿元，
担保方式为全额保证金质押担保或同业额度项下商业银行出具的承兑汇票质押

担保。

    上述三项关联交易事项已按规定报关联交易控制委员会备案。

    从 2017 年初至本次关联交易审议前，本公司与和辉光电、兆芯集成电路、

华力集成电路及其同一关联人除上述交易外，未发生过其他交易。

    本次关联交易金额与上述历史关联交易金额合计不超过本公司最近一期经

审计净资产的 5%。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办
法》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26
号——商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

                                     5
引》以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管
理办法》”）等相关规定，本公司调整 2017 年度部分关联交易预计事项涉及的交
易金额，以及向和辉光电和华力集成电路提供关联授信的额度分别占本公司上季
末资本净额 1%以上和最近一期经审计净资产 1%以上，需提交董事会批准并及
时公告。因交易金额均不足本公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东
大会审议。
    本公司调整 2017 年度部分关联交易预计事项，以及向和辉光电和华力集成
电路提供授信的关联交易事项已经本公司董事会五届三次临时会议审议通过。
    上述关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可；此外，
本公司独立董事发表独立意见如下：
    （一）公司调整 2017 年度部分关联交易预计事项，与关联方实际业务需求
相匹配，有利于公司业务正常开展；公司分别向和辉光电和华力集成电路提供不
超过等值人民币 24.72 亿元、20 亿元授信额度的关联交易事项，属于公司正常授
信业务，依照市场公允价格进行。前述关联交易事项均符合公司和全体股东的利
益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也
不会影响公司的独立性。前述关联交易均符合中国银行业监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规
定。
    （二）公司调整 2017 年度部分关联交易预计事项，以及分别向和辉光电和
华力集成电路提供不超过等值人民币 24.72 亿元、20 亿元授信额度的关联交易事
项已经公司董事会审议通过，前述关联交易均已依法履行了必要的内部审批程序。
       七、上网公告附件
    （一）独立董事关于关联交易的事前认可声明
    （二）独立董事关于关联交易的独立意见


    特此公告。




                                            上海银行股份有限公司董事会
                                                      2017 年 12 月 29 日

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