国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海银
行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕2197 号）核准，
上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”、“发行人”或“公司”）非公
开发行不超过 2 亿股优先股（以下简称“本次发行”）。本次优先股采用一次发
行方式，发行人向 19 名特定投资者共发行了 2 亿股优先股，于 2017 年 12 月 20
日完成了募集资金专户的验证，并于 2017 年 12 月 22 日将前述优先股股份分别
登记至上述获配的特定投资者名下。
发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（以下简
称“保荐机构”或“国泰君安”）。保荐机构认为上海银行本次发行符合 2017
年 4 月 21 日召开的董事会四届二十一次会议、2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年
度股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。保荐机构特推荐上海银行本次发行的优先股在贵所转
让。现将转让保荐书的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
1
发行人名称（中文）： 上海银行股份有限公司
发行人名称（英文）： Bank of Shanghai Co., Ltd.
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号
办公地址： 中国上海市浦东新区银城中路 168 号
注册资本： 人民币 7,805,785,000 元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供
经营范围： 信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、
见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国
人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
法定代表人： 金煜
联系人： 杜进朝、陈永健
联系电话： 021-68476988
传真号码： 021-68476215
邮政编码： 200120
互联网网址： www.bosc.cn
（二）发行人基本情况
上海银行成立于 1996 年 1 月 30 日，总部设在上海，系在原上海市 98 家城
市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的基础上组建而成。2016 年 11 月，
2
发行人在上海证券交易所挂牌上市。近年来，发行人持续推进战略规划的执行，
市场竞争力和影响力不断提高。2017 年在英国《银行家》“全球银行 1000 强”
排名中，按一级资本和总资产计算，发行人分别位列全球银行业第 85 位和 89
位，分别较上一年度上升 6 位和 8 位；此外，发行人多次被《亚洲银行家》杂志
评为“中国最佳城市零售银行”。在银监会实施的城市商业银行“领头羊”计划
中，发行人成为 12 家领头银行之一。
（三）主营业务
发行人主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、资金业务和跨境业务。
发行人的公司金融业务主要包括本外币公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业
务产品与服务；零售金融业务主要包括个人贷款、个人存款、银行卡和中间业务
产品与服务；资金业务主要包括货币市场业务、同业业务、投资组合管理业务、
黄金交易及融资业务、代客资产管理业务；跨境业务主要包括国际结算业务、跨
境融资业务和上海自贸试验区业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 17,553.71 亿元，其中发放贷款
和垫款 5,373.97 亿元；总负债为 16,391.52 亿元，其中吸收存款 8,490.73 亿元；
股东权益为 1,162.19 亿元。2016 年，发行人实现净利润 143.25 亿元，同比增长
9.83%。2016 年末，发行人平均资产收益率和加权平均净资产收益率分别为 0.89%
和 14.35%。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充
足率和资本充足率分别为 11.13%、11.13%和 13.17%；不良贷款率为 1.17%，拨
备覆盖率为 255.50%，贷款拨备率为 3.00%。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人资产总额为 17,599.99 亿元，其中发放贷款
和垫款 6,092.11 亿元；总负债为 16,353.81 亿元，其中吸收存款 9,067.31 亿元；
股东权益为 1,246.18 亿元。2017 年 1-9 月，发行人实现净利润 116.48 亿元，同
比增长 6.45%。2017 年 1-9 月，发行人年化平均资产收益率和加权平均净资产收
益率分别为 0.88%和 12.90%。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人核心一级资本充
足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 11.22%、11.23%和 13.27%；不良贷
款率为 1.15%，拨备覆盖率为 273.06%，贷款拨备率为 3.14%。
（四）主要财务信息
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1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,759,999 1,755,371 1,449,140 1,187,452
其中：发放贷款和垫款 609,211 537,397 521,365 472,194
负债合计 1,635,381 1,639,152 1,356,306 1,113,093
其中：吸收存款 906,731 849,073 792,680 724,618
归属于母公司股东权益合计 124,185 115,769 92,390 73,970
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 24,427 34,409 33,159 28,098
营业支出 12,494 18,196 17,241 14,029
营业利润 11,933 16,213 15,918 14,069
利润总额 12,049 16,319 16,052 14,144
净利润 11,648 14,325 13,043 11,400
归属于母公司股东的净利润 11,658 14,308 13,002 11,376
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动(使用)/产生的
(86,614) 170,846 60,143 106,041
现金流量净额
投资活动产生/(使用)的
107,125 (300,842) (185,838) (78,938)
现金流量净额
筹资活动(使用)/产生的
(32,288) 111,381 85,883 30,848
现金流量净额
现金及现金等价物净增
(12,216) (18,117) (39,582) 58,053
加/(减少)额
4、主要监管指标
单位：%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
（1）
平均资产收益率 0.90 0.89 0.99 1.05
（1）（2）
加权平均净资产收益率 13.02 14.35 15.67 18.44
扣除非经常性损益后的加权
（ ）（ ）（ ） 12.92 14.28 15.56 18.36
平均净资产收益率 1 2 3
（4）
成本收入比 24.14 22.89 22.99 25.06
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
4
（5）
存贷比 68.22 65.25 67.68 66.87
（5）
流动性比例 50.39 51.92 39.84 35.19
单一最大客户贷款比率 4.78 4.25 6.35 5.78
最大十家客户贷款比率 26.00 24.44 23.81 27.42
（5）
不良贷款率 1.16 1.17 1.19 0.98
拨备覆盖率 259.06 255.50 237.70 260.55
贷款拨备率 3.01 3.00 2.82 2.54
注：（1）2017 年 1-6 月的平均资产收益率、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率均为年化数据；
（2）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）要求计算；
（3）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》
要求计算；
（4）根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算；
（5）根据中国银行业监管口径计算；
（6）上述指标均为集团口径。
5、资本充足率情况
发行人按照中国银监会《资本管理办法》及其相关规定计算的合并报表口径
的资本充足率情况如下表所示：
单位：千元，百分比除外
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
核心一级资本净额 123,941,154 115,545,041 92,269,406 73,918,455
一级资本净额 123,952,942 115,555,644 92,279,469 73,923,260
资本净额 146,490,784 136,684,201 113,079,197 89,537,054
核心一级资本充足率（%） 11.22 11.13 10.32 10.38
一级资本充足率（%） 11.23 11.13 10.32 10.38
资本充足率（%） 13.27 13.17 12.65 12.57
二、本次优先股的发行情况
（一）本次发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关
于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）本次优先股的名称
5
上海银行股份有限公司非公开发行优先股。
（三）发行数量及规模
本次发行的优先股数量不超过 2 亿股（含 2 亿股），总金额不超过人民币 200
亿元。
（四）发行方式
本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次发
行。
（五）发行对象
本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不
超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均
以现金认购本次优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
本次优先股发行对象最终确定为 19 家。
（六）票面金额及发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
（七）存续期限
本次优先股无到期日。
（八）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定
的相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优
先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）
待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止
日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的
基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方
6
式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2017 年 12
月 19 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，
或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间
固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍
五入计算到 0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调
整日（重定价日，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，12 月 19 日）
前二十个交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待
偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果该利
率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交易日的待偿期
为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 5.20%，
其中基准利率为 3.86%，固定溢价为 1.34%。票面股息率不高于发行人最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（九）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 20,000,000,000 元，扣除发行
费用人民币 42,830,188.67 元后，募集资金净额为人民币 19,957,169,811.33 元，
全部用于补充发行人其他一级资本。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构核查，本次非公开发行优先股种类、发行数量及规模、发行方式、
票面金额及发行价格、存续期限、发行对象、票面股息率及募集资金金额符合发
行人 2017 年 4 月 21 日召开的董事会四届二十一次会议决议、2017 年 6 月 23 日
召开的 2016 年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期
货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
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三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股
的批复》（证监许可[2017]2197 号）、《上海银行股份有限公司非公开发行优先股
发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 2 亿
股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 5.20%，发行对象为
19 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 20
日出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报
告》（毕马威华振验字第 1700687 号），截至 2017 年 12 月 20 日，本次优先股募
集资金总额为人民币 20,000,000,000 元，扣除已支付的发行费用后实收募集资金
为人民币 19,960,000,000 元，已汇入发行人募集资金专用账户中；上述实收募集
资金仍需扣除其他发行费用人民币 5,400,000 元并获得增值税进项抵扣金额人民
币 2,569,811.33 元 。 故 发 行 人 本 次 优 先 股 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
19,957,169,811.33 元，全部计入其他权益工具科目。
（三）发行人本次发行已聘请国泰君安作为保荐机构，国泰君安是经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经
营机构。保荐机构已指定徐岚、曾大成作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐
工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人。
综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合
法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，因证券公司正常业务需要（自营业务），国泰君安
持有上海银行股份 928,936 股，占上海银行总股本的 0.01%；截至 2017 年 9 月
30 日，国泰君安控股股东上海国有资产经营有限公司持有上海国鑫投资发展有
8
限公司 100%的股权，上海国鑫投资发展有限公司持有上海银行 28,102,359 股股
份，占上海银行总股本的 0.36%；截至 2017 年 9 月 30 日，国泰君安实际控制人
上海国际集团有限公司持有上海国际集团资产管理有限公司 100%的股权，上海
国际集团资产管理有限公司持有上海银行 10,362,117 股股份，占上海银行总股本
的 0.13%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业
条件的担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机
构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为上海银行的保荐机构，国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺：
9
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规
范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司
非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律
管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
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1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理
制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补
充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行
人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场
检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检
11
查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构
列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议
题发表独立的专业意见。
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发
行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料。
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在
持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话： 021-38676059
传真： 021-38909062
保荐代表人： 徐岚、曾大成
项目协办人： 李甲稳
项目经办人： 刘登舟、孙琳、苗涛、蔡锐、李元晨、邹勇威、
李振纲、花浩翔、窦云雁
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八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构意见及声明
综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
鉴于上述内容，保荐机构推荐上海银行股份有限公司本次发行的优先股在贵
所转让，请予批准。
（以下无正文）
13
