国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司2017年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）非公开发行优先股
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，
就上海银行 2017 年度募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并发表如下核
查意见：
一、募集资金到位情况
经中国银行业监督管理委员会上海监管局《上海银监局关于同意上海银行非
公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复[2017]330号）和中国证券
监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 证
监许可[2017]2197号）核准，上海银行以非公开方式发行了200,000,000股优先股
（以下简称“本次优先股”）。本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票
面金额平价发行，通过询价方式确定的票面股息率为5.20%。本次优先股募集资
金 总 额 为 人 民 币 20,000,000,000 元 ， 上 述 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
42,830,188.67元后，募集资金净额为人民币19,957,169,811.33元。截至2017年12
月20日，本次优先股募集资金总额为人民币20,000,000,000元，扣除已支付的发
行费用后实收募集资金为人民币19,960,000,000元，已汇入发行人募集资金专用
账户中；上述实收募集资金仍需扣除其他发行费用人民币5,400,000元并获得增值
税进项抵扣金额人民币2,569,811.33元，募集资金全部到位。本次优先股募集资
金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海银行
股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字
第1700687号）予以验证确认。本次优先股已于2017年12月22日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于2018年1月12日在上海
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证券交易所挂牌转让。
二、募集资金存放、使用及专户余额情况
公司于上海银行股份有限公司营业部为本次优先股开立了募集资金专户。截
至2017年12月31日，本次优先股募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充其他
一级资本，募集资金已经全部使用完毕。对于上述募集资金情况，公司已及时通
知保荐机构，募集资金的具体使用情况详见后附《募集资金使用情况对照表》。
三、募投项目先期投入及置换情况
2017年度，上海银行不存在募投项目先期投入及置换情况。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理和投资相关产品
等情况
2017年度，上海银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金
管理和投资相关产品等情况。
五、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
上海银行本次优先股的发行不存在超募资金。
六、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
上海银行本次优先股的发行不存在超募资金。
七、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，上海银行不存在变更募投项目的资金使用情况，不存
在募投项目对外转让或置换的情况。
八、结余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，上海银行募集资金净额人民币19,957,169,811.33元已
全部用于补充其他一级资本，不存在结余募集资金使用情况。
九、募集资金使用的其他情况
2017年度，上海银行无募集资金使用的其他情况。
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十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海银行2017年度非公开发行优先股募集资金的管
理及实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管
理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存
放与实际使用情况的专项核查报告中关于上海银行2017年度募集资金管理与使
用情况的披露与实际情况相符。
附表：《募集资金使用情况对照表》
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额 19,957,169,811.33 本年度投入募集资金总额 19,957,169,811.33
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 19,957,169,811.33
变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末
已变更 累计投入
截至期末 项目达到
项目，含 截至期末 金额与承 本年度 项目可行性
承诺投 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 投入进度 预定可使 是否达到
部分变 累计投入 诺投入金 实现的 是否发生重
资项目 投资总额 总额 金额 (1) 金额 (%) (4)＝ 用状态 预计效益
更 金额(2) 额的差额 效益 大变化
(2)/(1) 日期
(如有) (3)＝
(2)-(1)
补充其
他一级 无 19,957,169,811.33 19,957,169,811.33 19,957,169,811.33 19,957,169,811.33 19,957,169,811.33 0 100% 不适用 不适用 不适用 无
资本
未达到计划进度原因 (分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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