国泰君安证券股份有限公司

                       关于上海银行股份有限公司

           首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称
“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行首
次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

       一、上海银行首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1638 号）核准，上海银行向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 600,450,000 股，并于 2016 年 11 月 16 日在上海证券交
易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为 6,004,450,000 股。

    限售股形成后，公司因实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案（以
方案实施前公司总股本 6,004,450,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.3 股，合计转增 1,801,335,000 股），总股本数量由 6,004,450,000 股增加
为 7,805,785,000 股，本次上市流通的限售股股份由 2,950,368 股增加为 3,835,478
股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 1 名股东，共计
3,835,478 股，将于 2018 年 6 月 8 日锁定期届满并上市流通。

       二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

       （一）申请解除股份限售股东的承诺

    本次上市流通的限售股股东上海启润实业有限公司，自上海银行提交首次公
开发行普通股并上市申请文件至首次公开发行普通股并上市前从第三方处受让
股份，该公司承诺：从第三方处受让的上海银行股份，自上海银行股东名册就前

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     述股份转让变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也
     不由上海银行回购该部分股份。本次申请上市的股份于 2015 年 6 月登记在上海
     银行股东名册，其股份登记在册已达 36 个月。

         （二）股份锁定承诺的履行情况

         截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了其在公
     司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次
     限售股上市流通的情况。

         三、本次解除限售股份的上市流通安排

         本次限售股上市流通数量为 3,835,478 股；

         本次限售股上市流通日期为 2018 年 6 月 8 日；

         首发限售股上市流通明细清单：
                                      持有限售股                        本次上市流通
序                    持有限售股                       本次上市流通                     剩余限售股
        股东名称                      占公司总股                        数量占公司总
号                    数量（股）                         数量（股）                     数量（股）
                                        本比例                            股本比例
       上海启润实
1                         3,835,478       0.0491%          3,835,478         0.0491%                0
       业有限公司
       合计               3,835,478       0.0491%          3,835,478         0.0491%                0

         四、股份变动情况

         本次限售股上市流通后，上海银行股份结构变动情况如下：
                                                                                         单位：股
                       项目                             本次上市前        变动数       本次上市后
                    1、国家持有股份                        41,174,810              0     41,174,810
                    2、国有法人持有股份                 2,540,052,477              0   2,540,052,477
有限售条件的        3、其他境内法人持有股份               407,016,336    -3,835,478     403,180,858
流通股份            4、境内自然人持有股份                 393,638,117              0    393,638,117
                    5、境外法人、自然人持有股份           716,612,000              0    716,612,000
                    有限售条件的流通股份合计            4,098,493,740    -3,835,478    4,094,658,262
无限售条件的        A股                                 3,707,291,260     3,835,478    3,711,126,738
流通股份            无限售条件的流通股份合计            3,707,291,260     3,835,478    3,711,126,738
                     股份总额                           7,805,785,000              0   7,805,785,000

         本次限售股上市流通后，上海银行剩余限售股锁定期均不少于上海银行上市
     后 36 个月。

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    五、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：上海银行本次限售股份上市流通符合《股票上市规
则》以及《持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在上海银行首次公开发
行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，上海银行关于本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对上海银行本次限售股份解禁
上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          徐 岚                   曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日