上海银行股份有限公司
2017 年度股东大会
会
议
材
料
二○一八年六月二十二日
上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律、
法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》
等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，
向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会
议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言
或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件
时间合计不超过 30 分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责
且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第四项提案、第八项至第十项提案为特别决议事项，
须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
十三、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝
入场。
十四、本行董事会聘请国浩律师(上海)事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会议程
时 间：2018 年 6 月 22 日（星期五）上午 9:30
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案、听取报告
1、审议《上海银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《上海银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《关于上海银行股份有限公司 2017 年度财务决算暨 2018 年
度财务预算的提案》；
4、审议《关于上海银行股份有限公司 2017 年度利润分配方案的提案》；
5、审议《关于上海银行股份有限公司 2017 年度董事履职情况的评价
报告》；
6、审议《关于上海银行股份有限公司 2017 年度监事履职情况的评价
报告》；
7、审议《关于聘请 2018 年度外部审计机构的提案》；
8、审议《关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议
有效期的提案》；
9、审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处
理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案》；
10、审议《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉的提案》；
11、审议《关于调整上海银行股份有限公司独立董事津贴的提案》；
12、审议《关于调整上海银行股份有限公司外部监事津贴的提案》；
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件
13、审议《关于选举上海银行股份有限公司董事的提案》；
14、听取《上海银行股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》；
15、听取《关于上海银行股份有限公司 2017 年度关联交易管理执行
情况的报告》。
三、股东发言和集中回答问题
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件之一
上海银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的
有关规定，现提请股东大会审议 2017 年度董事会工作报告。
一、2017 年度董事会工作回顾
2017 年度，面对外部经营环境变化，董事会坚持战略引领，主动应对，
统筹部署，规范运作，加快转型突破，强化能力建设，推进三年发展规划
顺利实施，较好完成了目标任务。
经审计，2017 年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，
本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产 18,077.67 亿元，同比增加
523.96 亿元，增长 2.98%；归属于母公司股东的净资产 1,469.85 亿元（含
优先股募集资金净额 199.57 亿元），同比增加 312.16 亿元，增幅 26.96%；
归属于母公司普通股股东的每股净资产 16.27 元，同比增加 1.44 元。
2017 年度，本集团实现营业收入 331.25 亿元，实现归属于母公司股
东的净利润 153.28 亿元，同比增长 7.13%；平均资产收益率 0.86%，加权
平均净资产收益率 12.63%，成本收入比 24.47%，基本和稀释每股收益 1.96
元。
2017 年末，本集团不良贷款余额 76.44 亿元，不良贷款率 1.15%，同
比下降 0.02 个百分点；拨备覆盖率 272.52%，同比提升 17.02 个百分点。
在 2017 年英国《银行家》杂志的全球 1000 家商业银行排名中，按照
一级资本排名，本行升至 85 位，较上年上升 6 位；按照总资产排名，本
行升至 89 位，较上年上升 8 位。
（一）完善公司治理运行机制，持续提升治理水平
完成董事会换届。启动董事会换届工作，根据依法合规、完善治理的
要求，实施董事会换届程序。合理沟通、推选董事候任人选，进一步提升
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件之一
董事会履职能力建设。充分考虑各位董事的专业背景和任职经验，组建新
一届董事会专门委员会；选聘新一任高级管理层团队。
完善公司治理机制。适应优先股发行要求和党建工作纳入公司章程的
总体要求，修订完善本行章程；建立了覆盖定期报告、临时公告，较为完
善的信息披露工作体系，保持良好运作；构建了多层次投资者沟通交流机
制，加深与资本市场沟通，深化投资者关系管理，积极传递投资价值，完
善市值管理；强化内幕信息管理，建立窗口期提示机制，规范持股行为。
强化董事会履职。2017 年，依据法律法规和本行章程规定，董事会共
召开会议 11 次，审议和听取了 75 项议题，充分发挥决策作用。专门委员
会共召开 23 次会议，审议和听取了 60 项议题，发挥专业优势，提出专业
意见和建议，有效支持董事会科学决策。在董事会召集下，本行 2017 年
召开了 2 次股东大会，依法对董事会工作报告、利润分配方案、董事会换
届以及优先股发行等进行了审议和决策。董事会认真执行股东大会决议，
落实 2016 年度利润分配，推进优先股发行等工作。
完善董事履职支持。进一步完善董事知情权建设，不断丰富经营动态、
同业分析、银行和证券监管动态、政策以及宏观趋势分析等信息，为董事
科学决策提供支持。开展董事培训，把握监管政策，强化董事责任。细化
董事、监事建议落实和反馈机制，保障董事有效履职。投保董监高责任险，
完善董事履职保障。
（二）加强战略管理，顺利推进规划收官
强化战略执行。深化问题驱动，立足经营管理基础性问题，研究解决
制约战略实施的关键瓶颈，为新一轮规划制定做好铺垫。强化目标管理，
加强施工图建设和精细化管理，推动规划实施。紧抓薄弱领域，深挖分子
战略执行难点，聚焦共性问题，研究完善体制机制。深化战略评估，强化
差距分析，落实推进措施，加快实现规划目标。
完善战略配套。围绕目标计划，优化资源配置，强化价值引导，资源
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件之一
进一步向“两个核心”、战略重点和增量业务倾斜。强化政策指引，聚焦
收益提升、结构优化，细化考核政策；结合形势变化，加强动态调整，强
化底线要求。
制订新一轮规划。推进新一轮规划编制，开展培训讲座、座谈讨论、
专题研究、外部调研等，夯实规划编制基础。全面总结前两轮规划经验和
优势，面对新时代新发展的要求，把握外部市场机遇，有效应对潜在挑战，
突出解决瓶颈短板，科学制订新一轮规划，强化规划传承和延续，树立“精
品银行”基本建设成形目标，努力实现领先。规划编制过程突出整体性，
推动总、分、子战略协同编制。
（三）强化资本管理规划，进一步增强资本实力
完善资本管理。立足新规划发展要求、资本监管要求，董事会强化资
本规划管理，制订 2017-2019 年资本规划，保障资本充足水平。积极推进
新资本协议项目实施，加快成果应用，强化资本约束，完善资源配置，提
升资本管理水平。加强资本管理状况和资本充足水平监测评估，提升动态
管理能力。积极开展优先股、可转债、二级资本工具等资本补充工具的研
究和论证工作。
成功完成优先股发行。紧跟监管和市场导向，匹配未来资本需要，制
订优先股和二级资本债券的再融资方案，经股东大会审议通过。推进发行
申报工作，于 12 月顺利获取证监会非公开发行优先股批文。统筹有序推
进发行阶段工作，实施有力的推介工作，于年底前成功完成 2 亿股优先股
发行，募集资金总额 200 亿元，补充其他一级资本，优化资本结构，资本
实力进一步增强。
（四）加快转型发展和夯实管理基础，不断提升竞争能力
优化资产负债结构。主动推进压降同业资产和负债，为精耕主业、支
持实体经济腾出更多资源和空间。聚焦核心客户和核心业务，提升客户经
营能力，加大优质资产和一般性负债拓展，推进资产、负债结构持续优化。
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2017 年末，集团消费类贷款（含信用卡）余额增加 492.36 亿元，贡献零
售贷款增量 89.60%；本行核心客户本外币存款余额新增 429.5 亿元，贡献
近 60%存款增量。
推进转型发展重点。推进客户分层分类服务管理体系建设，实施差异
化营销策略，强化客户经营，持续挖掘客户价值。针对核心客户，推行“一
户一案”目标管理，强化“施工图”建设，推动工作重心从产品销售向深层
次的客户综合金融服务转变；扩大基础客户服务覆盖面，强化标准化产品
组合和高效服务，延展综合金融服务广度。持续完善跨境和综合经营布局，
尚诚消费金融公司开局良好，集团综合金融服务能力进一步提升。针对核
心业务，围绕客户需求，完善体制、机制、流程等管理要素，建设可持续
经营管理模式，提升能力建设，加快特色塑造。2017 年，本行投资银行实
现债务融资工具承销金额 581.66 亿元，同比增长 9.75%，资产证券化业务
取得新突破，发行规模 160.65 亿元；交易银行供应链金融贷款余额 221.50
亿元，同比增长 28.85%，现金管理归集存款日均较上年增长 206.91 亿元；
托管银行业务规模 18,665.53 亿元，同比增长 30.51%。
夯实重点管理基础。董事会把握重点管理领域，指导完善管理措施，
夯实管理基础。紧扣价值导向，完善全口径、全流程动态资产负债管理机
制，有效传递经营管理意图；紧扣结构优化，完善资产、负债、中间业务
收入拓展机制。深化数字化应用，加快应用管理，更好推动转型重点领域
发展。优化运营流程，完成运营作业平台和风控平台建设，提升作业效率
和操作风险管控。
（五）实施全面和主动风险管控，进一步增强风险经营能力
完善全面风险管理政策。结合经济金融形势变化、监管要求，根据战
略规划，立足上市后本行转型发展目标，修订完善年度风险偏好方案，健
全集团层面风险偏好，调整完善风险偏好指标体系，明确总、分行、各并
表子公司风险偏好传导要求。强化授信政策指引，服务定向营销，推动业
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件之一
务转型，提升核心客户价值创造和核心业务价值贡献。结合监管、市场关
注重点，动态调整完善市场风险、流动性风险、国别风险限额方案，加强
限额管控，确保风险水平可控。修订操作风险管理指引，进一步明确操作
风险防控职责、规范管理方法和程序。
提升风险经营管理能力。应对严监管和复杂风险态势，守住风险底线，
继续深入推动风险管控机制建设，提升全面风险管理的专业能力。信用风
险方面，推动涉信业务全口径管理，强化新型业务穿透式管理；聚焦大额
授信，完善风险监测，强化主动退出力度；加速不良和风险资产清收、盘
活，完善专业化保全管理。操作风险方面，优化操作风险管理机制、工具
及系统，推动操作风险与内控协同建设，围绕监管标准落实，强化重点领
域操作风险管控。市场风险方面，推动计量模型建设，强化风险压力测试，
提升精细化管理能力。流动性风险方面，加强监测分析，强化资产负债主
动管理，改善期限错配，增加优质流动性资产，促进同业负债占比监管达
标。声誉风险方面，强化声誉风险和信息披露管理的沟通联动，提升舆情
预案管理能力。信息科技风险方面，抓关键风险指标完善管控措施，深化
科技外包风险管理，强化信息安全技术控制防范。
（六）推进企业形象、文化建设和履行社会责任，不断提升市场影响
力
推进企业形象和企业文化建设。立足“精品银行”定位，着眼上市银
行影响，完善整体形象建设规划，努力打造“智慧金融、专业服务”的企
业形象。细化建设施工图，强化品牌管理和传播推广，提升市场认同度和
影响力。深化核心价值体系融入经营管理和员工行为，加强对内深植、对
外传播。明确文化深植工作要点，开展凝聚力建设，引导培育价值创造思
维，凝聚发展合力；坚持问题驱动，强化责任、担当、协同，营造良好的
文化氛围。
持续践行社会责任。把握金融服务实体经济本质，强化信贷结构调整，
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落实国家宏观经济政策，支持国家战略发展，推进新兴产业发展，支持经
济结构调整和动能转换；加强普惠金融，加强小微企业、“三农”、大众消
费支持，深耕民生金融服务；支持绿色信贷，不断拓展和优化在线服务，
大力建设在线直销银行，提升环境效益；完善消费者权益保护工作，支持
社会公益，履行企业公民责任。
二、2018 年度工作计划
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年和实施“十三五”规划至
关重要的一年，也是本行新一轮规划的开局之年。面对依旧复杂、严峻的
经营形势，董事会将全面贯彻落实党的十九大会议、全国金融工作会议、
中央经济工作会议精神，坚持“精品银行”战略引领，把握经济、金融、监
管趋势，加快转型发展，坚守风险底线，提升服务实体经济能力，有力推
进新一轮规划开局，谋好未来发展，努力实现领先。
（一）坚定战略自信，持续提升战略管理能级
立足新一轮规划，深化战略管理方法，提升管理效能。强化战略传导，
深植战略管理要素，更好凝聚战略合力；强化战略执行，以重点工作为抓
手，层层推进，带动能力突破；强化方法运用，紧扣“十六字”工作方法，
围绕工作目标细化施工图建设；强化闭环管理，推动经营计划、资产负债
管理、资源配置、风险管理与战略规划紧密结合；强化战略评估，完善评
估工作方法，进一步提升评估深度和效力，做好动态纠偏。
（二）应势而谋、主动作为，提升转型发展能力
以营收和效益提升为主线，强化主动经营，转变发展方式。积极推进
零售业务关键领域突破，突出业务重点，提升渠道效能和定价管理能力；
推动客户、产品、渠道三位一体建设，提升渠道获客能力，加强产品和组
合创新，提升销售能力。加快推进公司业务“两个核心”建设，加快负债
拓展；把握市场机遇，拓展优质资产业务，提升定价管理能力。全面建立
客户分层分类服务管理体系，强化客户综合金融服务，加快核心业务和特
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上海银行股份有限公司2017年度股东大会会议文件之一
色业务发展。加强集团并表管理，提升集团协同发展能力，推动子公司专
业化经营突破，提升综合贡献。
（三）统筹发展、积极谋划，有效强化资本管理
围绕新一轮规划，加强资本引领，落实动态监测和管理评估，保持稳
健资本充足水平，确保资本管理支撑好转型发展。深化新资本协议项目成
果应用，提升资本计量水平，引导资本更加高效运用，促进资本内生积累。
匹配业务发展需要，适时推动二级资本债券发行工作；加强资本补充债券
等创新融资工具研究，拓宽融资渠道，为全行业务发展提供充足的资本支
持。
（四）防范风险、严守底线，实现风险经营能力突破
坚守风险底线，强化趋势预判研究，持续提升主动管理能力。强化全
面风险管控，推进风险主动经营机制建设，完善对子公司差异化风险管理
模式；提升政策传导效力，做好营销政策对接；深化风险管理工具、新资
本协议项目成果应用，完善量化策略管理；强化严监管态势主动应对，推
动操作风险与内控合规管理系统建设，加强监测评估力度，做好重大风险
的防范化解。
（五）倡导价值传递，树立市场、品牌和企业形象
注重资本市场沟通，进一步完善市值管理和投资者关系管理，提升业
绩发布会、反向路演等沟通渠道的有效性，增强投资者信心。强化价值导
向，完善经营管理策略，准确传递投资价值，树立良好的资本市场形象。
展现智慧、专业、温馨、高品质的品牌形象和“智慧金融、专业服务”的企
业形象。
本报告已经本行董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
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上海银行股份有限公司董事会
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之二
上海银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的
有关规定，现提请股东大会审议 2017 年度监事会工作报告。
一、2017 年度监事会工作回顾
2017 年度，监事会根据相关法律、法规和本行章程的规定，围绕本行
三年发展规划目标和年度中心工作，顺利完成监事会换届工作，进一步完
善监事会组织架构；积极落实上市公司监管要求，补充完善监督范畴；规
范开展日常监督，不断深化对财务、风险管理和内控管理的监督，为本行
进一步完善公司治理，加强经营管理，实现持续稳健发展切实履行监督职
责。
（一）完成换届工作，初步完善监事会组织架构
一是顺利完成换届工作。2017 年 6 月 23 日，本行召开股东大会选举
产生了第五届监事会。新一届监事会仍由 5 名监事组成，包括：股权监事
1 名、外部监事 2 名和职工监事 2 名。其中，根据规定，上海市管金融企
业中代表国有股东的监事会主席由市委推荐提名，外派产生，目前上级组
织仍在甄选之中，其余四位监事均已到位。
二是设立监事会副主席职位。新一届监事会成立后，根据相关文件精
神并结合实际，本行进一步完善了监事会职位设置，将监事长名称变更为
监事会主席，增设监事会副主席职位。同时，根据将党内监督融入现代企
业制度的精神，明确党的纪检组织在法人治理结构中的法定地位，纪委书
记通过法定程序进入监事会，担任监事会副主席，推动党内监督与法人治
理监督相结合。2017 年 6 月，经本行监事会五届一次会议选举，党委副书
记、纪委书记刘济南当选为第五届监事会副主席。
三是重新选举产生了专门委员会成员。新一届监事会重新选举了下设
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的两个专门委员会的组成人员，主任委员均由外部监事担任，根据委员会
的职能及各位监事的专业和特长选举了委员会的成员，有效地保证了专门
委员会更好地辅助监事会履职。
（二）积极落实上市公司监管要求，进一步完善监督范畴
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管
法规，进一步健全监督内容，完善工作机制，加强监督与信息披露的充分
性、及时性。
一是加强对定期报告的审核监督。在以往对年度报告、年度利润分配
方案等进行专门审议的基础上，将季度报告以及半年度报告等定期报告也
列入监事会会议议题进行审议，并出具审核意见。
二是加强对募集资金的审核监督。对本行募集资金的存放与实际使用
情况的报告进行专项审议，督促本行加强对募集资金的管理，保证募集资
金的存储、使用与管理的合法、合规性。
三是加强对履行社会责任情况的监督。对年度社会责任报告进行审
核，出具审核意见，督促本行积极履行对股东、客户、社区等利益相关方
的社会责任。
四是加强对绩效考评科学性与有效性的监督。在参与董事会对有关薪
酬管理制度的制定以及高级管理人员的年度综合考评的基础上，专门召开
提名委员会会议听取关于本行薪酬管理政策以及执行情况的专题汇报，提
出监督建议，促进本行进一步完善激励约束机制，提高绩效考评的科学性
及有效性。
（三）依法开展日常监督，切实履行监督职责
一是认真组织召开监事会会议和专门委员会会议，向股东大会提交相
关提案。报告期内，监事会共召开 15 次监事会会议和专门委员会会议。
其中，监事会会议 9 次，审议通过 19 项议案，听取 3 项报告；监事会提
名委员会召开 3 次会议，审议通过 5 项议案，听取 1 项报告；监事会监督
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之二
委员会召开 3 次会议，审议通过 1 项议案，听取 2 项报告。报告期内，监
事会向 2016 年度股东大会提交了监事会 2016 年度工作报告以及对董事、
监事的年度履职评价等提案。
二是加强对风险和内控管理的监督。始终把全行风险管理和内部控制
管理作为监督工作的重中之重，促进高级管理层不断加强风险管理与完善
内控管理机制，严守风险底线，不出现系统性风险和重大单体风险。2017
年以来，多次召开监事会会议，专门听取了有关风险和内控管理方面的报
告，包括全行风险管理情况的专题报告、资本管理情况的报告、上海银监
局关于本行 2016 年度的监管意见以及本行的整改落实计划的专题报告、
2017 年上半年内部控制管理情况的报告等。监事会结合日常监督工作中积
累的相关信息，提出监督意见、建议，促进高级管理层加强对重点风险领
域的管理，健全内控管理机制，提高风险防控能力。
三是改进定期监测重点，加强对经营管理情况的跟踪监督。在总结历
年监测经验的基础上，结合上市实际，改进了定期监测的重点与方式，着
重加强与上市同业的分析比较，主要寻找差距与不足，提请高级管理层重
点关注。通过上半年的监测，发现本行在信贷资产质量保持不断改善的情
况下，仍存在净利差、净息差持续收窄、部分业务增长乏力等情况，向高
级管理层进行了重点提示，提出相应的发展建议。
四是聚焦零售业务转型发展中的风险管控，开展对零售平台消费贷款
的专题调研。听取了零售业务部、风险管理部对零售平台消费贷款业务发
展与风险管理情况的专题汇报，并选取了市北分行与深圳分行两家经营单
位进行实地调研。在对深圳分行进行调研的过程中还至两家合作平台机构
进行实地走访，了解平台机构的运作机制、本行与平台合作过程中的风险
与内控情况等，提出意见与建议，促进经营机构加强对平台贷款的风险管
理，健全内控机制，推进零售平台消费贷款业务的稳健发展。
五是加强资本管理监督，促进保持合格的资本充足水平。在定期监测
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中，持续跟踪本行的资本充足率变动情况；同时，还专门听取全行资本管
理规划的制定和落实、资本补充的实施、新资本协议相关工作的推进等情
况的专题汇报，促进本行保持合格的资本充足水平。
六是规范开展履职评价，不断深化履职监督。一方面，将履职监督寓
于日常的监督过程中，监事通过参加股东大会、董事会会议以及全行性工
作会议等，全面、及时了解董事会的重大决策、全行经营管理情况以及董
事、高级管理层的履职尽职情况，监督决策程序的合法、合规性。另一方
面，适时对董事会和高级管理层及其成员出具专门的履职评价报告，向股
东大会进行报告，做到客观、公正、公开、透明，较好地体现了三会一层
的监督制衡作用。
（四）完善工作机制，加强信息披露
按照《上海证券交易所股票上市规则》及本行信息披露事务管理制度
的要求，在履行对董事会和高级管理层持续改善信息披露监督职责的同
时，按照法规做好监事会相关信息的披露。通过梳理需披露的信息范围，
明确工作要求，完善信息披露工作机制，做好相关信息的及时、完整披露。
（五）加强与同业的学习交流，提升监督能力
报告期内，牵头召开了第十三届“京、津、沪、渝城市商业银行监事
长联席会”。四家参会行围绕深化供给侧结构性改革以及党的十九大召开，
相互交流监事会工作情况，并就新形势下，监事会面临的新任务、新挑战
等交流体会和思考，通过相互交流、学习、探讨，以期取长补短，不断深
化监事会工作，提升监督成效。
二、2018 年度监事会工作要点
2018 年是新一轮规划的开启之年，监事会将围绕发展规划目标和年度
重点工作，认真落实相关法律、法规和监管要求，进一步完善监事会监督
机制，加强重点领域的监督，认真履职，切实维护股东和银行利益。
（一）规范召开监事会会议，保障依法履职
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根据监督职责，精心安排监事会及专门委员会会议相关议案，对定期
报告、利润分配预案、董监高的履职评价等报告进行审议，听取监管意见
及整改计划的报告、重点业务报告等。按照监事会议事规则和两个专门委
员会工作规则的要求，规范召开会议，确保会议程序的合法有效。同时，
积极出席股东大会、列席董事会会议和高级管理层的相关会议，多方位了
解全行的经营管理状况，保证监事会充分行使监督检查权利，履行监督职
责。
（二）组织开展监督工作，不断深化重点监督
根据相关法律法规和主管部门、监管机构的管理要求，紧紧围绕监督
职责，研究新形势，关注新风险，组织开展各项监督活动。一是拟针对全
行业务经营、风险管理和内部控制管理等环节的突出问题，以专题汇报、
专题调研等方式，开展对风险与内控管理的监督；二是拟对年度利润分配
方案、定期报告、募集资金的存放及使用、对外投资、资产购置及处置等
重大事项的决策和执行情况进行审核，加强财务监督，促进本行稳健经营；
三是根据履职监督相关要求，开展履职评价、薪酬管理与激励约束管理方
面的监督；四是结合履行社会责任与企事业单位民主管理等制度的要求，
开展履行社会责任与企业民主管理方面的监督等。
（三）加强沟通交流，持续完善工作机制
一是加强与主管部门与监管机构的联系与沟通，及时获得工作指导与
支持。根据建立有中国特色的现代银行制度的要求，积极探索党的领导与
银行公司治理的结合，形成监督合力。二是进一步加强与董事会、高级管
理层的信息沟通，完善高级管理层信息报送机制，确保监事及时了解全行
的经营管理情况以及重大事项。三是加强监事会成员的联络与信息共享，
群策群力，提升履职成效。
（四）加强自身建设，不断提升履职能力
一是持续做好培训工作，组织监事参加监管部门的培训，进一步明晰
17
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之二
监事会和监事职责。二是结合最新监管要求和银行业的发展，通过邀请监
管部门与业界专家对监管政策与经济形势进行解读等方式，加强学习，提
升监事会履职能力。三是加强同业交流，积极向上市公司以及城商行监事
会学习，启发新的工作思路、创新工作方法、完善工作机制，提升工作成
效。
本报告已经本行监事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十二日
18
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之三
关于上海银行股份有限公司 2017 年度财务决算
1
暨 2018 年度财务预算的提案
各位股东：
现就 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告如下：
一、2017 年度财务决算情况
2017 年宏观环境和监管形势发生深刻变化，面对外部形势挑战，本行
在董事会领导下，坚持战略引领，加快推进业务转型和资产负债结构调整，
稳中求进、攻坚克难，取得了较好的经营业绩，顺利实现了本轮三年规划
的既定目标。
（一）财务报告审计情况
2017 年，本行聘请毕马威华振会计师事务所（以下简称毕马威）作为
年度财务报告的审计机构。经审计，毕马威对本行 2017 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。
（二）预算执行情况
2017 年度财务预算目标为归属于母公司股东的净利润 151.7 亿元。自
2016 年末以来，同业监管力度持续加强、金融去杠杆深化，市场利率中枢
抬升，对业务发展和营业收入等均产生一定的影响。本集团坚持战略引领，
主动顺应政策导向，加快转型发展和资产负债结构调整，加大一般存贷款
拓展力度，逐步消化政策变化对业务发展和收入的影响；进一步加大风险
管控和不良清收化解力度，资产质量进一步改善，审慎计提减值准备。全
年实现归属于母公司股东的净利润 153.28 亿元，实现预期目标，为预算
的 101.04%。其中，营业收入 331.25 亿元，为预算的 96.83%；营业费用
支出 81.05 亿元，为预算的 93.38%；计提各项减值准备 86.71 亿元，年末
拨备覆盖率 272.52%，风险覆盖水平进一步提升。营业收入与年度预算略
1 除特别注明外，本报告各项数据均采用集团口径。
19
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之三
有差距，主要是顺应政策导向，2 季度主动缩表，压降同业负债规模，调
整资产负债结构，同时市场利率上行导致同业负债成本提升较快。
（三）经审计的 2017 年度主要财务数据和指标
1、集团主要财务数据和指标
实现净利润 153.37 亿元，归属于母公司股东的净利润 153.28 亿元，
分别较 2016 年增加 10.12 亿元、10.20 亿元，增幅分别为 7.06%、7.13%。
年末总资产规模达到 18,077.67 亿元，较 2016 年末增加 523.96 亿元，
增幅 2.98%。
年末归属于母公司股东权益 1,469.85 亿元，较 2016 年末增加 312.16
亿元，增幅 26.96%。
平均资产收益率 0.86%，较 2016 年下降 0.03 个百分点；加权平均净
资产收益率 12.63%，较 2016 年下降 1.72 个百分点；每股收益 1.96 元，
较 2016 年减少 0.05 元。
年末不良贷款率 1.15%，较 2016 年末下降 0.02 个百分点；拨备覆盖
率 272.52%，较 2016 年末上升 17.02 个百分点。
资本充足率 14.33%，较 2016 年末提高 1.16 个百分点，高于 10.5%的
监管标准。
2、本行主要财务数据和指标
实现净利润 151.14 亿元，较 2016 年增加 10.88 亿元，增幅 7.75%。
年末总资产规模 17,869.55 亿元，较 2016 年末增加 486.32 亿元，增
幅 2.80%。
年末股东权益 1,459.01 亿元，较 2016 年末增加 311.55 亿元，增幅
27.15%。
平均资产收益率 0.86%，较 2016 年下降 0.02 个百分点；加权平均净
资产收益率 12.53%，较 2016 年下降 1.65 个百分点；每股收益 2.22 元，
较 2016 年减少 0.34 元。
20
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之三
年末不良贷款率 1.13%，较 2016 年末下降 0.06 个百分点；拨备覆盖
率 278.61%，较 2016 年末提高 21.62 个百分点。
二、2018 年度财务预算情况
2018 年国内经济平稳向好，信用风险暴露压力得到缓解，货币政策稳
健偏紧，金融去杠杆趋势延续，“强监管”是主基调，宏观微观监管同步加
强。预计银行业着重加强结构调整，回归本源，一般存款市场竞争进一步
加剧，市场利率变化向存贷款传导，资产收益水平有望提高，有助于缓解
成本压力，净息差可能企稳回升，资产质量平稳改善。2018 年是本行新一
轮三年规划的开局之年，本行将顺应监管要求和宏观政策导向，以战略为
引领，聚焦新三年规划的转型方向和重点，加快发展存贷款等业务，进一
步优化信贷结构，加大零售贷款特别是消费信贷和优质对公贷款投放，持
续改善营业收入水平；深化风险管理体制，提升风险经营能力，持续改善
资产质量，促进盈利稳定增长。综合考虑上述内外部影响因素，拟订 2018
年度经营计划和财务预算。
（一）2018 年度本集团主要经营目标
实现归属于母公司股东的净利润 164.0 亿元，较 2017 年增长 7.0%。
年末总资产规模 19,300 亿元，较 2017 年末增长 6.8%。
年末归属于母公司股东权益 1,585 亿元，较 2017 年末增长 7.8%。
平均资产收益率 0.88%，较 2017 年上升 0.02 个百分点；加权平均净
资产收益率 11.5%，较 2017 年下降 1.1 个百分点。
年末不良贷款率 1.14%以下，较 2017 年末下降 0.01 个百分点以上。
资本充足率保持在 12%以上。
（二）主要财务收支项目
综合各项因素，预计 2018 年度归属于母公司股东的净利润 164.0 亿元，
较 2017 年增长 7.0%。主要财务收支项目如下：
21
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之三
（单位：百万元） 2018E 2017 增幅
生息资产日均 1,662,000 1,531,720 8.5%
净息差 1.38% 1.25% 13bps
营业收入 35,470 33,125 7.1%
其中：中间业务收入 7,780 7,165 8.6%
营业费用 8,990 8,105 10.9%
其中：工资总额(本行,同比) 3,580 3,400 5.3%
税前利润 17,660 16,083 9.8%
净利润 16,440 15,337 7.2%
归属于母公司股东的净利润 16,400 15,328 7.0%
本提案已经本行董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
附件：1、2017 年 12 月 31 日资产负债表（经审计）
2、2017 年度利润表（经审计）
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之三
附件 1：
2017 年 12 月 31 日资产负债表
单位：千元
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本集团 本集团 本行 本行
资产
现金及存放中央银行款项 136,063,645 137,037,351 135,523,343 136,673,595
存放同业及其他金融机构款项 38,788,136 17,931,224 37,744,874 17,280,322
拆出资金 97,178,409 97,739,416 93,130,197 93,270,864
以公允价值计量且其变动
11,554,237 7,145,338 11,050,447 6,473,922
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 839,088 1,361,893 822,813 1,359,328
买入返售金融资产 25,808,851 19,257,167 23,695,961 13,690,657
应收利息 7,680,426 7,354,580 7,547,582 7,230,997
发放贷款和垫款 643,191,324 537,396,525 624,607,395 519,846,814
可供出售金融资产 420,684,813 432,146,185 417,714,561 430,504,759
持有至到期投资 264,262,868 236,540,182 264,068,510 236,540,182
应收款项类投资 136,701,386 240,323,404 142,540,469 250,816,418
长期股权投资 395,131 18,423 4,245,839 3,870,724
固定资产 4,394,538 4,449,419 4,309,326 4,356,886
无形资产 510,670 579,615 498,476 566,819
递延所得税资产 7,783,439 5,032,889 7,740,186 4,992,007
其他资产 11,929,977 11,057,491 11,714,657 10,847,845
资产总计 1,807,766,938 1,755,371,102 1,786,954,636 1,738,322,139
23
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之三
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本集团 本集团 本行 本行
负债和股东权益
负债
向中央银行借款 81,605,000 110,590,000 81,500,000 110,500,000
同业及其他金融机构存放款项 328,654,261 282,015,735 329,069,326 282,326,170
拆入资金 51,801,096 49,370,879 49,938,427 48,156,575
以公允价值计量且其变动
- 307,656 - 307,656
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,359,342 1,520,235 1,343,268 1,472,837
卖出回购金融资产款 78,573,169 91,351,541 78,359,419 91,137,791
吸收存款 923,585,324 849,073,364 909,146,324 836,964,770
应付职工薪酬 2,978,946 2,459,595 2,834,423 2,313,810
应交税费 4,144,141 2,103,423 4,129,098 2,066,726
应付利息 16,570,559 15,849,413 16,404,001 15,722,175
已发行债务证券 168,148,078 231,080,385 165,625,190 229,346,179
递延所得税负债 55,741 40,284 - -
其他负债 2,849,878 3,389,978 2,704,565 3,262,215
负债合计 1,660,325,535 1,639,152,488 1,641,054,041 1,623,576,904
股东权益
股本 7,805,785 6,004,450 7,805,785 6,004,450
其他权益工具 19,957,170 - 19,957,170 -
资本公积 28,452,203 30,253,538 28,452,203 30,253,538
其他综合收益 (571,337) 496,194 (789,144) 124,620
盈余公积 26,435,300 22,227,344 26,435,300 22,227,344
一般风险准备 25,780,256 21,245,093 25,630,000 21,130,000
未分配利润 39,125,759 35,542,604 38,409,281 35,005,283
归属于母公司股东权益合计 146,985,136 115,769,223 145,900,595 114,745,235
少数股东权益 456,267 449,391 - -
股东权益合计 147,441,403 116,218,614 145,900,595 114,745,235
负债及股东权益总计 1,807,766,938 1,755,371,102 1,786,954,636 1,738,322,139
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之三
附件 2：
2017 年度利润表
单位：千元
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
本集团 本集团 本行 本行
利息收入 60,082,285 60,651,931 59,252,748 60,047,355
利息支出 (40,964,976) (34,653,822) (40,615,603) (34,439,277)
利息净收入 19,117,309 25,998,109 18,637,145 25,608,078
手续费及佣金收入 6,785,558 6,484,309 6,470,486 6,069,162
手续费及佣金支出 (529,772) (327,465) (528,039) (326,178)
手续费及佣金净收入 6,255,786 6,156,844 5,942,447 5,742,984
投资净收益/(损失) 9,636,523 1,648,500 9,680,438 1,556,388
公允价值变动净收益/(损失) (5,569,912) 2,119,075 (5,623,788) 2,159,524
汇兑净收益/(损失) 3,535,189 (1,609,515) 3,447,820 (1,598,359)
其他业务收入 111,090 95,800 107,557 91,426
资产处置收益/(损失) 9,905 (5,296) 9,905 (5,296)
其他收益 29,105 - 10,464 -
营业收入 33,124,995 34,403,517 32,211,988 33,554,745
税金及附加 (343,679) (714,649) (341,519) (704,607)
业务及管理费 (8,105,358) (7,875,911) (7,775,519) (7,522,090)
资产减值损失 (8,671,315) (9,576,344) (8,357,088) (9,462,210)
其他业务支出 (18,920) (28,704) (18,854) (28,594)
营业支出 (17,139,272) (18,195,608) (16,492,980) (17,717,501)
营业利润 15,985,723 16,207,909 15,719,008 15,837,244
加：营业外收入 122,727 181,290 122,644 154,568
减：营业外支出 (25,988) (69,826) (25,389) (69,132)
利润总额 16,082,462 16,319,373 15,816,263 15,922,680
减：所得税费用 (745,669) (1,994,309) (702,084) (1,896,160)
净利润 15,336,793 14,325,064 15,114,179 14,026,520
归属于母公司股东的净利润 15,328,499 14,308,265 15,114,179 14,026,520
少数股东损益 8,294 16,799 - -
25
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之四
关于上海银行股份有限公司2017年度利润分配方案的提案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所审计，本行 2017 年度法定报表实现净利
润 15,114,179 千元。拟定 2017 年度利润分配预案如下：
1、按税后利润的 10％提取法定盈余公积金，计 1,511,418 千元；
2、根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号），本
行资产减值准备、一般准备达到有关要求，本年度不提取一般准备；
3、按税后利润的 20%提取任意盈余公积金，计 3,022,836 千元；
4、以 2017 年末总股本 7,805,785,000 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 5.00 元（含税），共计分配 3,902,892.5 千元，分配现金
股利总额较 2016 年度增长 30%；以资本公积按每 10 股转增 4 股，合计转
增 人 民 币 3,122,314 千 元 ， 实 施 资本 公 积 转 增 后 ，本 行 注 册 资 本 由
7,805,785 千元变更为 10,928,099 千元；
5、结余未分配利润 6,677,032.5 千元，结转到下一年度。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加
本行注册资本及修改《上海银行股份有限公司章程》相关条款，并授权董
事长、行长办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
本提案已经本行董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
26
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之五
关于上海银行股份有限公司2017年度董事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规、本行章程以及《上海银行股份有限公司
监事会对董事履职评价的实施办法（试行）》的规定，开展了对本行董事
2017 年度履职情况的评价工作。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、董事履行诚信忠实义务情况
2017 年 6 月 23 日，本行召开 2016 年度股东大会，选举产生了第五届
董事会成员。截至 2017 年末，本行董事会共有 18 名董事，其中执行董事
3 名，股权董事 9 名，独立董事 6 名。全体董事均经上海银监局资格审核，
具备任职所需的董事和独立董事任职资格。
报告期内，每位董事均能恪守承诺义务，保守本行商业秘密，遵守信
息披露管理要求，未发现有董事泄露其所获得的涉及本行机密信息的行
为。各位董事能够按照规定报告关联关系的详细信息，并按相关要求及时
报告关联事项的变动情况，在履职过程中，能按照相关规定履行回避义务。
各位董事能够如实报告本职、兼职情况，未发现董事所任职务与在本行的
任职存在利益冲突的情况。评价期内，各位董事能忠实履行职责并行使董
事权利，未发现董事在履职过程中存在接受不正当利益或利用董事地位谋
取私利或为股东利益损害本行利益的行为。
二、董事履行勤勉义务情况
（一）董事出席会议情况
2017 年度，全体现任董事的董事会会议出席率为 100%，平均亲自出
席率为 93%；各位董事亲自出席董事会会议的次数均超过总数的三分之二，
达到法定要求（详见附件）。董事出席董事会专门委员会会议的出席率
100%，平均亲自出席率为 87%。
在参加会议前，董事均能仔细审阅会议文件，为会议决策做好充分准
27
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之五
备；会议召开期间，与会董事能对各项议题进行认真审议和讨论，客观、
独立地发表专业意见和建议。部分因故无法亲自出席会议的董事，能在会
前认真审阅议案、表达审议意见，并按照规定程序委托其他董事代为出席
会议并行使表决权。
（二）董事履行职责情况
2017 年度，各位董事能积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议。在董事会及其专门委员会闭会期间，各位董事能与高级管理层保持良
好沟通，并积极参加本行的年度工作会议、年中工作座谈会，参与上海银
监局对本行监管意见反馈的三方会议等，多方位地关注、了解董事会决策
事项的背景与实质以及本行的经营发展和管理状况。
全体董事能持续关注本行战略规划的实施和转型发展的进展，积极参
加新一轮规划的制定，结合国内外经济金融形势的变化，审时度势、加强
研判，利用自身的专业特长与从业经验，积极建言献策。能重视资本管理
与资本补充事项，认真审议本行的资本管理规划、非公开发行优先股、发
行二级资本债券、年度利润分配等议案，不断推进资本补充与资本管理工
作，确保资本充足率水平的持续合规。能高度重视信息披露工作，主动适
应上市要求，按照监管要求审议定期报告，确保披露信息的及时性、真实
性、准确性和完整性。能重视全面风险管理和内部控制体系的建设工作，
审议听取有关风险管理与内部控制方面的多项报告，并通过风险管理委员
会、关联交易控制委员会以及审计委员会等专门委员会加强对风险管理、
内控案防的管控和监督，完善政策与程序，促进风险与内控管理体系的不
断完善。
本行执行董事能认真履行职责，根据董事会授权，积极落实董事会决
议，围绕本行战略规划和年度综合经营计划，持续做好经营管理工作；及
时向董事会报告本行经营情况及相关信息，使董事会及其他董事充分了解
本行运行状况，确保董事会决议的有效贯彻和落实。
28
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之五
本行非执行董事能着眼于本行的长远发展，协调好本行与股东的关
系，持续关注战略规划的制定、落实和风险管理情况，重点关注高级管理
层对董事会决议的推进落实，以自身的管理经验与专业知识，对董事会决
策事项积极建言献策，为推进本行经营管理提升和稳健发展发挥了积极作
用。
本行独立董事能充分发挥各自的专业特长，运用其丰富的从业经验，
从维护投资者、股东特别是中小股东权益的角度，认真履行职责，积极建
言献策，客观、公正地发表独立意见，为提高董事会决策的科学性发挥了
积极有效的作用。独立董事在 2017 年度为本行工作的时间符合不少于 15
个工作日的法规要求。担任专门委员会主任委员的独立董事，能认真按照
专门委员会工作规则开展工作，保证专门委员会运作的规范性、程序的合
法性和会议审议的有效性，为董事会科学决策起到了良好的辅助作用，提
高了董事会决策的质量和效率。担任关联交易控制委员会、风险管理委员
会、审计委员会主任委员的独立董事在 2017 年度为本行工作时间不少于
25 个工作日，符合法规要求。
三、董事履职评价结果
根据全体董事 2017 年度的履职情况，结合董事自评、互评以及董事
会评价，监事会认为：2017 年度，各位董事积极贯彻落实国家宏观经济金
融政策，能够遵循法律、法规、规章和本行章程规定的履职要求，从维护
广大股东利益和本行整体利益出发，依法行使董事权利，忠实勤勉，认真
履职，积极推动董事会不断提升运作效率和提高决策水平，有效地促进了
本行的稳健经营和健康发展。
2017 年度各位董事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
29
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之五
附件：上海银行2017年度董事出席董事会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十二日
30
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之五
附件：
上海银行 2017 年度董事出席董事会会议情况统计表
应出席 亲自出 委托出 亲自 委托
序号 姓名 出席率
次数 席次数 席次数 出席率 出席率
1 金 煜 11 11 - 100% - 100%
2 胡友联 8 8 - 100% - 100%
3 蒋 洪 5 4 1 80% 20% 100%
4 叶 峻 11 11 - 100% - 100%
5 应晓明 11 10 1 91% 9% 100%
6 盛儒焕 11 11 - 100% - 100%
7 陈戌源 11 8 3 73% 27% 100%
8 庄 喆 5 4 1 80% 20% 100%
9 李朝坤 11 10 1 91% 9% 100%
10 黄旭斌 11 8 3 73% 27% 100%
11 郭锡志 11 11 - 100% - 100%
12 甘湘南 1 1 - 100% - 100%
13 万建华* 11 11 - 100% - 100%
14 管 涛* 5 5 - 100% - 100%
15 孙 峥* 5 5 - 100% - 100%
16 徐建新* 11 11 - 100% - 100%
17 龚方雄* 5 4 1 80% 20% 100%
18 沈国权* 5 5 - 100% - 100%
注：
1、2017 年度，本行董事会共召开 11 次会议，其中第四届董事会召开 5 次会议，第五届董事
会召开 6 次会议。
2、本行于 2017 年 6 月 23 日召开 2016 年度股东大会，选举产生第五届董事会成员。
上海银监局于 2017 年 8 月 3 日核准蒋洪先生和庄喆先生本行董事的任职资格，核准管涛先生、
孙铮先生、龚方雄先生和沈国权先生本行独立董事的任职资格。根据本行董事会五届一次会议决议，
自新任独立董事任职资格核准后，原独立董事陈祥麟先生、程静萍女士和金炳荣先生不再担任本行
独立董事及相关董事会专门委员会职务；上海银监局于 2017 年 12 月 8 日核准甘湘南女士本行董事
的任职资格。
3、标注*者为独立董事。
4、“出席率”为“亲自出席率”与“委托出席率”之和。
31
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之六
关于上海银行股份有限公司2017年度监事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规、本行章程以及《上海银行股份有限公司
监事会对监事履职评价规定（试行）》，开展了对本行监事 2017 年度履职
情况的评价工作。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、监事履行诚信忠实义务情况
2017 年 6 月 23 日，本行召开 2016 年度股东大会，选举产生了第五届
监事会成员。截至 2017 年末，本行监事会共有 4 名监事，其中职工监事 2
名，外部监事 2 名。新一届监事会全体监事均具备履职所必需的专业知识、
工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。
报告期内，每位监事均能恪守承诺义务，保守本行商业秘密，遵守信
息披露管理要求，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。能够按照规定及
时、真实地向本行董事会、监事会报告关联关系的详细信息和关联事项的
变动情况，自觉遵守关联交易相关规定。每位监事均能如实告知本职、兼
职情况，未发现监事所任职务与在本行的任职存在利益冲突的情况。评价
期间，各位监事能本着保护本行股东及中小投资者利益的目标，审慎行使
监事权利，忠实履行监督职责，未发现利用监事职务便利为自己或第三人
谋取不正当利益以及损害本行或其他股东利益的行为。
二、监事履行勤勉义务情况
（一）监事出席会议情况
2017 年度，全体监事根据本行章程规定，积极出席监事会和专门委员
会会议，勤勉履行职责。各位监事在会前均能够仔细审阅会议文件，为监
事会应重点监督的议决事项做好充分准备。会议召开期间，每位监事能够
认真审议和讨论相关议案，积极发表意见和建议，做出独立、专业和客观
的判断。2017 年度，监事会共召开 9 次会议，其中第五届监事会召开 4 次
32
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之六
会议；监事会专门委员会共召开 6 次会议，其中第五届监事会专门委员会
共召开 3 次会议。本行 4 名监事均能够按照本行章程的规定出席监事会及
其专门委员会会议，会议出席率为 100%，亲自出席率为 100%（详见附件），
均达到法定要求。
2017 年度召开的股东大会和董事会会议，监事均能积极参加。在监事
会闭会期间，监事还能够认真出席监管机构召开的监管意见反馈等座谈
会，积极参加本行 2017 年度的工作会议、工作座谈会，持续关注全行的
经营管理动态。
（二）监事履行职责情况
2017 年度，全体监事能够按照法律、法规、规章和本行章程规定的履
职要求，合理把握监事会与股东大会、董事会和高级管理层的职责边界，
以促进银行合规稳健发展为目标，发挥好监事会对促进银行完善公司治
理、坚持合规经营、完善风险内控体系和保证经营成果真实性等方面的监
督作用，推动银行的稳健持续发展。
全体监事持续关注董事会在推进本行战略规划实施和转型发展、资本
补充、内控和风险管理体系建设、信息披露、关联交易管理等方面的履职
情况。通过参加董事会会议、听取专题汇报等方式，参与重大决策事项相
关议题的讨论，了解有关资本管理、全面风险管理等的落实情况，对本行
重大决策程序的有效运作和董事会依法行使职权的情况进行监督。
全体监事持续关注高级管理层执行董事会决议、落实战略规划、加快
转型发展、完善风险管理、强化内部控制以及完成年度综合经营计划等方
面的履职情况。同时结合监管部门的监管意见和管理要求，通过开展定期
监测和专题调研等活动，对本行经营管理情况进行持续监督。2017 年第三
季度，监事会开展了对本行零售平台消费贷款业务的专题调研，监事会全
体监事全程参加了调研，并至深圳分行及相关企业等进行实地走访，了解
零售平台贷款业务的发展与风险管理等情况，并就其中存在的薄弱环节向
33
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之六
高级管理层提出发展意见与建议。
两位外部监事，分别作为提名委员会和监督委员会主任委员，能够利
用专业特长，根据监事会的授权职责，规范开展专门委员会的各项工作，
工作勤勉尽职，为监事会履行监督职能起到了重要作用。此外，两位监事
还积极参加上海证监局和上市公司协会共同举办的上市公司董事、监事培
训班，及时掌握监管政策，不断提升履职能力。两位外部监事 2017 年为
本行工作的时间均超过 15 个工作日，符合法规要求。
三、监事履职评价结果
根据全体监事 2017 年度履职情况，结合监事自评、互评结果，监事
会认为：全体监事能认真贯彻《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司
治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和本行章程、监事会议事规则等
有关法律、法规和公司内部治理规章，认真出席各项会议，积极参加监事
会开展的各项监督活动，依法履职，诚信忠实，勤勉尽职，保证了监事会
监督职能的有效发挥。
2017 年度各位监事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
附件：上海银行 2017 年度监事出席监事会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十二日
34
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之六
附件：
上海银行 2017 年度监事出席监事会会议情况统计表
五届一次至五届三次及 2017 年第三
监事 次临时会议 出席率
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 亲自或委托
亲自出席率
次数 席次数 席次数 次数 出席率
刘济南 4 4 0 0 100% 100%
袁志刚* 4 4 0 0 100% 100%
葛 明* 4 4 0 0 100% 100%
冯雪飞 4 4 0 0 100% 100%
注：标注*者为外部监事。
35
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之七
关于聘请 2018 年度外部审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕
12 号，以下简称《选聘会计师事务所管理办法》）第二十六条规定：“金融
企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年。5 年届满，根据中国
注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进
入前 15 名且审计质量优良的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程
序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8 年，在上述年限内
可以不再招标。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威）自 2012
年受聘为本行会计师事务所以来，较好地完成了年报审计、内控审计以及
IPO、非公开发行优先股等审计相关工作。同时，根据中国注册师协会公
布的最近一期会计师事务所综合评价信息，毕马威综合评价得分排名第六，
符合《选聘会计师事务所管理办法》中连续聘用年限要求。
鉴于上述情况，建议续聘毕马威担任本行 2018 年度外部审计机构，
聘期一年，费用为人民币 680 万元（其中包括 2018 年度财务报告审计、
半年度审阅以及第一、三季度执行商定程序等费用人民币 594 元，以及内
控审计费用人民币 86 万元），该费用包括有关的税费以及差旅、办公、出
差补贴等各项杂费。
本提案已经本行董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
36
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之八
关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票
并上市决议有效期的提案
各位股东：
本行 2011 年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发
行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集
股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上
市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发
行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行
Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次
公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并
上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期为该等
决议经股东大会审议通过之日起至 2013 年 5 月 28 日。其后，本行 2012
年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股东
大会和 2016 年度股东大会，先后五次审议通过延长本次发行Ｈ股股票并
上市决议有效期的提案。根据上述股东大会决议，本次发行Ｈ股股票并上
市的相关决议有效期延长至 2017 年度股东大会召开之日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需
要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大
会审议通过的本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期于 2017 年度股
东大会召开之日到期，为了保证本行发行Ｈ股股票并上市工作的顺利开
展，拟将本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期延长至 2018 年度股
东大会召开之日。
本提案已经本行董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
37
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之八
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
38
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之九
关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士
全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案
各位股东：
本行 2011 年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发
行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集
股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上
市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发
行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行
Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次
公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并
上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期以及授
权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的期
限均为该等决议经股东大会审议通过之日起至 2013 年 5 月 28 日。其后，
本行 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015
年度股东大会和 2016 年度股东大会，先后五次审议通过《关于提请股东
大会延长授权董事会及其获授权人士全权处理发行Ｈ股股票并上市有关
事项期限的提案》。根据上述股东大会决议，股东大会授权董事会及其获
授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的期限延长至 2017 年
度股东大会召开之日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需
要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大
会审议通过的关于授权董事会及董事会获授权人士全权处理发行Ｈ股股
票并上市有关事项的期限于 2017 年度股东大会召开之日到期，为了保证
本行发行Ｈ股股票并上市工作的顺利开展，拟将本行股东大会授权董事会
及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的授权有效期
39
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之九
延长至 2018 年度股东大会召开之日。股东大会授权董事会及其获授权人
士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的其他内容不变。
本提案已经本行董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
40
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
关于修订《上海银行股份有限公司章程》的提案
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定要求，本行结合实际
拟对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
现将有关情况报告如下：
一、修订依据
此次《公司章程》修订主要参照如下政策法规：
1、中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》；
2、中国银监会办公厅《关于加强银行业消费者权益保护解决当前群
众关切问题的指导意见》。
二、修订的主要内容
根据《商业银行股权管理暂行办法》的相关要求，修订和新增相关条
款，进一步明确股东资格，规范股东权利行使，强化股东履行义务要求，
明确相关股东转让股权的报告及审核程序，强化主要股东持有、转让股权
规定，明确对主要股东按穿透原则实施管理等。
此外，根据强化消费者权益保护工作要求，结合本行实际，将董事会
风险管理委员会更名为董事会风险管理与消费者权益保护委员会，完善消
费者权益保护工作架构。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，将报中国银行业监督
管理机构核准。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在本行报
请核准《公司章程》过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章
程》修订案进行必须且适当的相应修改。
本提案已经本行董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
41
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
附件：《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
42
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
附件：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条款内容 新条款内容 修订依据
第一条 为维护上海银行股份 第一条 为维护上海银行股份 增加此次公
有限公司（以下简称本行）、股东和 有限公司（以下简称本行）、股东和 司章程修订
债权人的合法权益，规范本行的组 债权人的合法权益，规范本行的组 的依据。
织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称《商业银行法》）、《中华 （以下简称《商业银行法》）、《中华
人民共和国证券法》、《商业银行公 人民共和国证券法》、《商业银行公
司 治 理 指引 》、《 上 市公 司 章 程 指 司治理指引》、《商业银行股权管理
引》、《国务院关于股份有限公司境 暂行办法》、《上市公司章程指引》、
外 募 集 股份 及 上市 的特 别 规 定》、 《国务院关于股份有限公司境外募
《到境外上市公司章程必备条款》、 集股份及上市的特别规定》、《到境
《关于到香港上市公司对公司章程 外上市公司章程必备条款》、《关于
作补充修改的意见的函》、《香港联 到香港上市公司对公司章程作补充
合交易所有限公司证券上市规则》 修改的意见的函》、《香港联合交易
（以下简称《香港上市规则》）、《优 所有限公司证券上市规则》（以下
先股试点管理办法》、《国务院关于 简称《香港上市规则》）、《优先股试
开展优先股试点的指导意见》、《关 点管理办法》、《国务院关于开展优
于商业银行发行优先股补充一级资 先股试点的指导意见》、《关于商业
本的指导意见》和其他有关规定， 银行发行优先股补充一级资本的指
结合本行具体情况，制定本章程。 导意见》和其他有关规定，结合本
行具体情况，制定本章程。
第四十四条 本行应当设立股 第四十四条 本行应当设立股 《商业银行
东名册，登记以下事项： 东名册，登记以下事项： 股权管理暂
（一）各股东的姓名（名称）、 （一）各股东的姓名（名称）、 行办法》第三
地址（住所）、职业或性质； 地址（住所）、职业或性质； 十五条
（二）各股东所持股份的类别 （二）各股东所持股份的类别
及其数量； 及其数量；
（三）各股东所持股份已付或 （三）各股东所持股份已付或
者应付的款项； 者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号； （四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日 （五）各股东登记为股东的日
期； 期；
（六）各股东终止为股东的日 （六）各股东终止为股东的日
期。 期；
股东名册是证明股东持有本行 （七）各股东所持股份质押相
43
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
股份的充分证据；但是有相反证据 关信息（如有）。
的除外。 股东名册是证明股东持有本行
股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第五十七条 本行股东为依法 第五十七条 本行股东为依法 《商业银行
持有本行股份并且其姓名（名称） 持有本行股份并且其姓名（名称） 股权管理暂
登记在股东名册上的法人或自然 登记在股东名册上的法人或自然 行办法》第五
人。股东按其所持有股份的种类和 人。 条、第七条
份额享有权利，承担义务；普通股 本行股东应当具有良好的社会
股东享有同等权利，承担同种义务； 声誉、诚信记录、纳税记录和财务
优先股股东根据法律、法规、本章 状况，符合法律法规规定和监管要
程及优先股发行文件所载条款享有 求，依法行使股东权利，履行法定
相应权利并承担义务；持有同次发 义务。
行的相同条款优先股的优先股股东 股东按其所持有股份的种类和
享有同等权利，承担同种义务。 份额享有权利，承担义务；普通股
股东享有同等权利，承担同种义务；
优先股股东根据法律、法规、本章
程及优先股发行文件所载条款享有
相应权利并承担义务；持有同次发
行的相同条款优先股的优先股股东
享有同等权利，承担同种义务。
第五十八条 本行普通股股东 第五十八条 本行普通股股东 《商业银行
依法享有下列权利： 依法享有下列权利： 股权管理暂
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份 行办法》第二
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分 十八条
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权； 大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动 （三）对本行的业务经营活动
进行监督，提出建议或质询； 进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、法规及本章 （四）依照法律、法规及本章
程的规定转让股份； 程的规定转让股份；
（五）依照本章程的规定获得 （五）依照本章程的规定获得
有关信息，包括： 有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章 1、在缴付成本费用后得到本章
程； 程；
2、有权免费查阅并在缴付了合 2、有权免费查阅并在缴付了合
理费用后复印： 理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
44
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
（2）董事、监事、高级管理人 （2）董事、监事、高级管理人
员的个人资料； 员的个人资料；
（3）股本状况； （3）股本状况；
（4）年度报告、经审计的财务 （4）年度报告、经审计的财务
报表及审计报告； 报表及审计报告；
（5）自上一会计年度以来本行 （5）自上一会计年度以来本行
购回自己每一类别股份的票面总 购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及 值、数量、最高价和最低价，以及
本行为此支付的全部费用的报告； 本行为此支付的全部费用的报告；
（6）已呈交主管工商行政管理 （6）已呈交主管工商行政管理
机关或其他主管部门存档报备的最 机关或其他主管部门存档报备的最
近一期年度申报表副本； 近一期年度申报表副本；
（7）董事会决议、监事会决议、 （7）董事会决议、监事会决议、
股东大会会议记录； 股东大会会议记录；
（六）本行终止或清算时，按 （六）本行终止或清算时，按
其所持有的股份份额参加剩余财产 其所持有的股份份额参加剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的本行 （七）对股东大会作出的本行
合并、分立决议持异议的股东，要 合并、分立决议持异议的股东，要
求本行收购其股份； 求本行收购其股份；
（八）法律、法规及本章程所 （八）法律、法规及本章程所
赋予的其他权利。 赋予的其他权利。
本行优先股股东享有下列权 本行优先股股东享有下列权
利： 利：
（一）优先于普通股股东分配 （一）优先于普通股股东分配
本行利润； 本行利润；
（二）本行清算时，优先于普 （二）本行清算时，优先于普
通股股东分配本行剩余财产； 通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股 （三）根据本章程规定出席股
东大会并对特定事项行使表决权； 东大会并对特定事项行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、 （四）查阅本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董 债券存根、股东大会会议记录、董
事会决议、监事会决议、财务会计 事会决议、监事会决议、财务会计
报告； 报告；
（五）法律、法规及本章程规 （五）法律、法规及本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东 一般情况下，本行优先股股东
不出席股东大会，所持股份没有表 不出席股东大会，所持股份没有表
决权，但就以下情况，本行召开股 决权，但就以下情况，本行召开股
东大会应当遵循《公司法》及本章 东大会应当遵循《公司法》及本章
45
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
程通知普通股股东的规定程序通知 程通知普通股股东的规定程序通知
优先股股东，优先股股东有权出席 优先股股东，优先股股东有权出席
股东大会，与普通股股东分类表决： 股东大会，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股 （一）修改本章程中与优先股
相关的内容； 相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注 （二）一次或累计减少本行注
册资本超过百分之十； 册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散 （三）本行合并、分立、解散
或变更公司形式； 或变更公司形式；
（四）发行优先股； （四）发行优先股；
（五）法律、法规及本章程规 （五）法律、法规及本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
本行累计三个会计年度或连续 本行累计三个会计年度或连续
两个会计年度未按约定支付优先股 两个会计年度未按约定支付优先股
股息的，自股东大会批准当年不按 股息的，自股东大会批准当年不按
约定支付优先股股息的方案次日 约定支付优先股股息的方案次日
起，优先股股东有权出席股东大会 起，优先股股东有权出席股东大会
与普通股股东共同表决（以下简称 与普通股股东共同表决（以下简称
表决权恢复）。每股优先股可按发行 表决权恢复）。每股优先股可按发行
条款约定享有一定比例的表决权。 条款约定享有一定比例的表决权。
本行优先股股息不可累积，表决权 本行优先股股息不可累积，表决权
恢复直至本行全额支付当年股息之 恢复直至本行全额支付当年股息之
日止。 日止。
法律、法规及本章程对优先股 法律、法规及本章程对优先股
股东的权利另有规定的，从其规定。 股东的权利另有规定的，从其规定。
本行不得只因任何直接或间接 本行不得只因任何直接或间接
拥有权益的人士并无向本行披露其 拥有权益的人士并无向本行披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其 权益而行使任何权力以冻结或以其
它方式损害其所持股份附有的任何 它方式损害其所持股份附有的任何
权利。 权利。
应经但未经监管部门批准或未
向监管部门报告的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；对
于存在虚假陈述、滥用股东权利或
其他损害本行利益行为的股东，中
国银行业监督管理机构可以限制或
禁止本行与其开展关联交易，限制
其持有本行股权的限额、股权质押
比例等，并可限制其股东大会召开
46
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
第六十一条 本行股东（含优 第六十一条 本行股东（含优 《商业银行
先股股东）承担下列义务： 先股股东）承担下列义务： 股权管理暂
（一）遵守法律、法规和本章 （一）遵守法律、法规、监管 行办法》第七
程； 规定和本章程； 条、第十条、
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入 第十二条
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金，应当使用自有资
（三）除法律、法规规定的情 金入股本行，且确保资金来源合法，
形外，不得退股； 不得以委托资金、债务资金等非自
（四）不得滥用股东权利损害 有资金入股，法律法规另有规定的
本行或者其他股东的利益；不得滥 除外；
用本行法人独立地位和股东有限责 （三）除法律、法规规定的情
任损害本行债权人的利益；股东滥 形外，不得退股；
用股东权利给本行或者其他股东造 （四）不得滥用股东权利损害
成损失的，应当依法承担赔偿责任； 本行或者其他股东的利益；不得滥
股东滥用本行法人独立地位和股东 用本行法人独立地位和股东有限责
有限责任，逃避债务，严重损害本 任损害本行债权人的利益；股东滥
行债权人利益的，应当对本行债务 用股东权利给本行或者其他股东造
承担连带责任； 成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）法律、法规及本章程规 股东滥用本行法人独立地位和股东
定应承担的其他义务。 有限责任，逃避债务，严重损害本
股东除了股份的认购人在认购 行债权人利益的，应当对本行债务
时所同意的条件外，不承担其后追 承担连带责任；
加任何股本的责任。 （五）不得委托他人或接受他
人委托持有本行股权；
（六）法律、法规及本章程规
定应承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十二条 任何单位和个人 第六十二条 任何单位和个人 《商业银行
购买本行发行在外股份总数百分之 及其关联方、一致行动人单独或合 股权管理暂
五以上的，应当经中国银行业监督 计持有本行资本总额或股份总额百 行办法》第四
管理机构批准，并履行规定的程序。 分之一以上、百分之五以下的，应 条、第十一
主要股东应当真实、准确、完整地 当在取得相应股权后十个工作日内 条、第十二
向董事会披露关联方或一致行动人 向中国银行业监督管理机构报告。 条、第十六
的情况，并承诺当关联关系或一致 任何单位和个人购买本行发行 条、第十七
行动关系发生变化时及时向董事会 在外股份总数及其关联方、一致行 条、第二十五
报告。 动人单独或合计拟首次持有或累计 条
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
如果股东在未取得中国银行业 增持本行资本总额或股份总额百分
监督管理机构的事先批准的前提下 之五以上的，应当经事先报中国银
而持有超过本行发行在外股份总数 行业监督管理机构批核准，并履行
百分之五以上的股份（以下简称超 规定的程序。
出部分股份），在获得中国银行业监 本行的主要股东及其控股股
督管理机构批准之前，持有超出部 东、实际控制人不得存在下列情形：
分股份的股东基于超出部分股份行 （一）被列为相关部门失信联
使本章程第五十八条规定的股东权 合惩戒对象；
利时，应当受到必要的限制，包括 （二）存在严重逃废银行债务
但不限于： 行为；
（一）超出部分股份在本行股 （三）提供虚假材料或者作不
东大会表决时不具有表决权； 实声明；
（二）超出部分股份不具有本 （四）对商业银行经营失败或
章程规定的董事、监事候选人提名 重大违法违规行为负有重大责任；
权。 （五）拒绝或阻碍中国银行业
如果股东持有超出部分股份取 监督管理机构依法实施监管；
得中国银行业监督管理机构的批 （六）因违法违规行为被金融
准，该股东应当按照中国银行业监 监管部门或政府有关部门查处，造
督管理机构的批准持有超出部分股 成恶劣影响；
份。如果股东持有超出部分股份未 （七）其他可能对本行经营管
取得中国银行业监督管理机构的批 理产生不利影响的情形。
准，则该股东须将其持有的超出部 主要股东入股本行时，应当书
分股份在中国银行业监督管理机构 面承诺遵守法律法规、监管规定和
要求的期限内转让。 本章程，并就入股本行的目的作出
尽管有前述规定，持有超出部 说明。主要股东应当真实、准确、
分股份的股东在行使本章程第五十 完整地向董事会披露其股权结构直
八条第一款第（一）项、第（六） 至实际控制人、最终受益人，以及
项以及第（七）项规定的股东权利 关联方或一致行动人的情况，并承
时不应受到任何限制。 诺当股权结构、实际控制人、最终
受益人、关联关系或一致行动关系
发生变化时及时向董事会报告。
本行主要股东不得以发行、管
理或通过其他手段控制的金融产品
持有本行股权。
本行主要股东自取得股权之日
起五年内不得转让所持有的股权。
经中国银行业监督管理机构批准采
取风险处置措施、中国银行业监督
管理机构责令转让、涉及司法强制
执行或者在同一投资人控制的不同
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
主体之间转让股权等特殊情形除
外。
如果股东在未取得中国银行业
监督管理机构的事先批准的前提下
而持有超过本行发行在外股份总数
百分之五以上的股份（以下简称超
出部分股份），在获得中国银行业监
督管理机构批准之前，持有超出部
分股份的股东基于超出部分股份行
使本章程第五十八条规定的股东权
利时，应当受到必要的限制，包括
但不限于：
（一）超出部分股份在本行股
东大会表决时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本
章程规定的董事、监事候选人提名
权。
如果股东持有超出部分股份取
得中国银行业监督管理机构的批
准，该股东应当按照中国银行业监
督管理机构的批准持有超出部分股
份。如果股东持有超出部分股份未
取得中国银行业监督管理机构的批
准，则该股东须将其持有的超出部
分股份在中国银行业监督管理机构
要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部
分股份的股东在行使本章程第五十
八条第一款第（一）项、第（六）
项以及第（七）项规定的股东权利
时不应受到任何限制。
第六十六条 股东特别是主要 第六十六条 股东特别是主要 《商业银行
股东应当支持本行董事会制定合理 股东应当支持本行董事会制定合理 股权管理暂
的资本规划，使本行资本持续满足 的资本规划，使本行资本持续满足 行办法》第十
监管要求。当本行资本不能满足监 监管要求。当本行资本不能满足监 九条
管要求时，应当制定资本补充计划 管要求时，应当制定资本补充计划
使资本充足率在限期内达到监管要 使资本充足率在限期内达到监管要
求，并通过增加核心资本等方式补 求，并通过增加核心资本等方式补
充资本，主要股东不得阻碍其他股 充资本，主要股东不得阻碍其他股
东对本行补充资本或合格的新股东 东对本行补充资本或合格的新股东
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
进入。 进入。
主要股东应当以书面形式向本 主要股东应当以书面形式向本
行作出资本补充的长期承诺，并作 行作出资本补充的长期承诺，并作
为本行资本规划的一部分。本行可 为本行资本规划的一部分，并应当
能出现流动性困难时，在本行有借 在必要时向本行补充资本。主要股
款的持有本行百分之五以上股份的 东应当通过本行每年向中国银行业
股东应立即归还到期借款，未到期 监督管理机构报告资本补充能力。
的借款应提前偿还。 本行可能出现流动性困难时，在本
前款所指的流动性困难的判断 行有借款的持有本行百分之五以上
标准，适用中国银行业监督管理机 股份的股东应立即归还到期借款，
构关于商业银行支付风险的有关规 未到期的借款应提前偿还。
定。 前款所指的流动性困难的判断
标准，适用中国银行业监督管理机
构关于商业银行支付风险的有关规
定。
第六十七条 本行对股东及其 第六十七条 本行对股东及其 《商业银行
关联方授信的条件不得优于对其他 关联方授信的条件不得优于对其他 股权管理暂
客户同类授信的条件。同一股东在 客户同类授信的条件。同一股东在 行办法》第三
本行的借款余额占本行资本净额的 本行的借款余额占本行资本净额的 十三条
比率不得超过国家有关监管机构的 比率不得超过国家有关监管机构的
规定。股东的关联单位借款在计算 规定。股东的关联单位借款在计算
比率时应与该股东在本行的借款合 比率时应与该股东在本行的借款合
并计算。 并计算。
股东在本行的授信逾期时，不 本行对主要股东或其控股股
得行使表决权，其所代表的股份数 东、实际控制人、关联方、一致行
不计入有效表决总数，其派出董事 动人、最终受益人等单个主体的授
在董事会上不得行使表决权。股东 信余额不得超过中国银行业监督管
在本行的借款逾期未还期间，本行 理机构的相关规定。本行对单个主
有权将其应获得的股息优先用于偿 要股东及其控股股东、实际控制人、
还其在本行的借款，在本行清算时 关联方、一致行动人、最终受益人
其所分配的财产应优先用于偿还其 的合计授信余额不得超过中国银行
在本行的借款。 业监督管理机构的相关规定。
股东在本行的授信逾期时，不
得行使表决权，其所代表的股份数
不计入有效表决总数，其派出董事
在董事会上不得行使表决权。股东
在本行的借款逾期未还期间，本行
有权将其应获得的股息优先用于偿
还其在本行的借款，在本行清算时
其所分配的财产应优先用于偿还其
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
在本行的借款。
第一百七十一条 董事会承担 第一百七十一条 董事会承担 《商业银行
本行经营和管理的最终责任，行使 本行经营和管理的最终责任，行使 股权管理暂
下列职权： 下列职权： 行办法》第二
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股 十六条
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订本行经营发展战略 （三）制订本行经营发展战略
并监督战略实施，决定本行的综合 并监督战略实施，决定本行的综合
经营计划和投资方案； 经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预 （四）制订本行的年度财务预
算方案、决算方案、利润分配方案 算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注 （五）制订本行增加或减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（六）制订本行重大收购、收 （六）制订本行重大收购、收
购本行股票或合并、分立、解散或 购本行股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案； 者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内， （七）在股东大会授权范围内，
审议批准本行对外股权投资及资产 审议批准本行对外股权投资及资产
购置与处置事项； 购置与处置事项；
（八）审议批准法律、法规规 （八）审议批准法律、法规规
定的应由董事会审议的关联交易， 定的应由董事会审议的关联交易，
每年向股东大会就关联交易管理制 每年向股东大会就关联交易管理制
度的执行情况以及关联交易情况做 度的执行情况以及关联交易情况做
出专项报告； 出专项报告；
（九）决定本行内部管理机构 （九）决定本行内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、 （十）聘任或解聘本行行长、
董事会秘书；根据行长的提名，决 董事会秘书；根据行长的提名，决
定聘任或解聘本行除行长、董事会 定聘任或解聘本行除行长、董事会
秘书外的其他高级管理人员，并决 秘书外的其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项； 定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理 （十一）制订本行的基本管理
制度、风险容忍度以及风险管理和 制度、风险容忍度以及风险管理和
内部控制政策； 内部控制政策；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
（十三）制订资本规划，承担 （十三）制订资本规划，承担
资本管理最终责任； 资本管理最终责任；
（十四）提请股东大会聘请或 （十四）提请股东大会聘请或
更换会计师事务所； 更换会计师事务所；
（十五）监督高级管理人员有 （十五）监督高级管理人员有
效履行管理职责，听取行长的工作 效履行管理职责，听取行长的工作
汇报； 汇报；
（十六）负责本行信息披露事 （十六）负责本行信息披露事
项，并对本行的财务会计报告的真 项，并对本行的财务会计报告的真
实性、完整性、准确性和及时性承 实性、完整性、准确性和及时性承
担最终责任； 担最终责任；
（十七）承担本行并表管理的 （十七）承担本行并表管理的
最终责任； 最终责任；
（十八）定期评估并完善本行 （十八）定期评估并完善本行
公司治理，并承担《香港上市规则》 公司治理，并承担《香港上市规则》
中的《企业管治守则》所规定的企 中的《企业管治守则》所规定的企
业管治（公司治理）职能； 业管治（公司治理）职能；
（十九）拟定股权激励计划和 （十九）拟定股权激励计划和
员工持股计划；批准建立与本行发 员工持股计划；批准建立与本行发
展相适应的薪酬福利制度； 展相适应的薪酬福利制度；
（二十）维护存款人和其他利 （二十）维护存款人和其他利
益相关者合法权益； 益相关者合法权益；
（二十一）建立本行与股东特 （二十一）建立本行与股东特
别是主要股东之间利益冲突的识 别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制； 别、审查和管理机制；
（二十二）负责制订董事会自 （二十二）负责制订董事会自
身和高级管理层应当遵循的职业规 身和高级管理层应当遵循的职业规
范与价值准则； 范与价值准则；
（二十三）在股东大会授权范 （二十三）在股东大会授权范
围内决定与本行已发行优先股的相 围内决定与本行已发行优先股的相
关事项，包括但不限于决定是否派 关事项，包括但不限于决定是否派
息，以及回购、转换等； 息，以及回购、转换等；
（二十四）法律、法规或本章 （二十四）承担本行股权事务
程规定，以及股东大会赋予的其他 管理的最终责任；
职权。 （二十五）法律、法规或本章
董事会决定本行重大问题，应 程规定，以及股东大会赋予的其他
事先听取党委的意见。 职权。
董事会决定本行重大问题，应
事先听取党委的意见。
52
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
第一百九十四条 本行董事会 第一百九十四条 本行董事会 中国银监会
设立战略委员会、关联交易控制委 设立战略委员会、关联交易控制委 办公厅《关于
员会、风险管理委员会、审计委员 员会、风险管理与消费者权益保护 加强银行业
会、提名与薪酬委员会。 委员会、审计委员会、提名与薪酬 消费者权益
各专门委员会成员应当是具有 委员会。 保护解决当
与专门委员会职责相适应的专业知 各专门委员会成员应当是具有 前群众关切
识和经验的董事，且成员不得少于 与专门委员会职责相适应的专业知 问题的指导
三人。各专门委员会应当由不同董 识和经验的董事，且成员不得少于 意见》
事担任负责人。 三人。各专门委员会应当由不同董
审计委员会、关联交易控制委 事担任负责人。
员会、提名与薪酬委员会由独立董 审计委员会、关联交易控制委
事过半数组成，并由独立董事担任 员会、提名与薪酬委员会由独立董
负责人。 事过半数组成，并由独立董事担任
审计委员会成员应当具有财 负责人。
务、审计和会计等某一方面的专业 审计委员会成员应当具有财
知识和工作经验。风险管理委员会 务、审计和会计等某一方面的专业
负责人应当具有对各类风险进行判 知识和工作经验。风险管理与消费
断与管理的经验。 者权益保护委员会负责人应当具有
担任审计委员会、关联交易控 对各类风险进行判断与管理的经
制委员会及风险管理委员会负责人 验。
的董事每年在本行工作的时间不得 担任审计委员会、关联交易控
少于二十五个工作日。 制委员会及风险管理与消费者权益
控股股东提名的董事不得担任 保护委员会负责人的董事每年在本
关联交易控制委员会和提名与薪酬 行工作的时间不得少于二十五个工
委员会的成员。 作日。
各专门委员会的设置、人员组 控股股东提名的董事不得担任
成、职权范围及其披露等各方面要 关联交易控制委员会和提名与薪酬
求还应当符合本行股票上市地监管 委员会的成员。
机构及证券交易所的相关规定。 各专门委员会的设置、人员组
成、职权范围及其披露等各方面要
求还应当符合本行股票上市地监管
机构及证券交易所的相关规定。
53
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十
原条款内容 新条款内容 修订依据
第三百四十五条 本章程所称 第三百四十五条 本章程所称 《商业银行
“主要股东”指能够直接、间接、 “主要股东”指能够直接、间接、 股权管理暂
共同持有或控制本行百分之五以上 共同持有或控制本行百分之五以上 行办法》第九
普通股股份（含表决权恢复的优先 普通股股份（含表决权恢复的优先 条
股）或表决权以及对本行决策有重 股）或表决权以及，或持有普通股
大影响的股东。 股份（含表决权恢复的优先股）或
表决权不足百分之五但以及对本行
经营管理决策有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但
不限于向本行派驻董事、监事或高
级管理人员，通过协议或其他方式
影响本行的财务和经营管理决策以
及中国银行业监督管理机构认定的
其他情形。
54
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十一
关于调整上海银行股份有限公司独立董事津贴的提案
各位股东：
根据本行 2012 年度股东大会审议通过的关于独立董事和外部监事津
贴的提案，目前本行独立董事的年度津贴为税前 18 万元，按月发放。
近年来，随着本行业务不断发展，业务领域不断扩大，公司治理运作
的复杂程度不断提高，独立董事履职所投入的时间和精力明显增多。同时，
由于外部经营环境日趋复杂，监管机构对公司治理的要求进一步提高，独
立董事承担的责任更大，工作量和工作复杂程度进一步增强。为更好体现
独立董事为本行的付出及为股东创造的价值，同时参照同业情况，建议适
度调整独立董事津贴，年度津贴自税前 18 万元调整为税前 30 万元。调整
后的独立董事津贴按月发放，自股东大会审议通过后的次月起执行。
本提案已经董事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
55
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十二
关于调整上海银行股份有限公司外部监事津贴的提案
各位股东：
本行 2012 年度股东大会审议通过了关于调整独立董事和外部监事津
贴的提案，根据该提案，目前本行外部监事的年度津贴为税前 18 万元，
按月发放。
近年来，随着综合化经营的不断推进，本行业务领域不断扩大，业务
复杂程度不断提高。同时，在外部经营环境日趋复杂的形势下，监管机构
对商业银行公司治理的要求进一步提高，外部监事承担的责任更大，履职
所投入的时间和精力明显增多。为了更好地体现外部监事为本行的付出以
及为股东创造的价值，同时结合同业情况，建议适度调整外部监事年度津
贴，由目前的税前 18 万元调整为税前 30 万元。调整后的外部监事津贴按
月发放，自股东大会审议通过后的次月起执行。
本提案已经本行监事会五届五次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十二日
56
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十三
关于选举上海银行股份有限公司董事的提案
各位股东：
根据本行章程规定，西班牙桑坦德银行有限公司提名孔旭洪先生为本
行第五届董事会非执行董事候选人。同时，董事会提名与薪酬委员会提名
施红敏先生为本行第五届董事会执行董事候选人。
孔旭洪、施红敏先生基本情况如下：
孔旭洪，男，1959 年 9 月出生，工商管理硕士，毕业于香港中文大学
金融信息系统专业，香港会计师公会及英国 ACCA 会计师公会资深会员。
现任西班牙桑坦德集团亚太区首席执行官、西班牙桑坦德银行有限公司香
港分行行长。曾任所罗门兄弟香港有限公司固定收益产品销售部副总裁，
美林（亚太）有限公司董事总经理、美林集团亚太区域的资本市场及货币
与期货业务总裁、环球财富及投资管理业务环太平洋区总裁、环球财富管
理委员会成员、美林亚太区执行委员会委员，卡普拉投资管理（亚洲）有
限公司亚太区（日本除外）总裁、亚太区投资委员会主席，西班牙桑坦德
银行有限公司董事总经理、桑坦德全球企业银行及资本市场部亚太地区总
裁。
施红敏：男，1968 年 10 月出生，硕士研究生，毕业于清华大学经济
管理学院技术经济专业，高级经济师。现任上海银行党委委员、副行长兼
首席财务官，上银基金管理有限公司董事，中国银联股份有限公司董事，
上海尚诚消费金融股份有限公司董事长。曾任中国建设银行计划财务部财
务处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作），中国建设银行股份
制改革领导小组办公室财务组副处长（主持工作），中国建设银行计划财
务部政策制度处高级经理，中国建设银行上海市分行第一支行副行长，中
国建设银行信用卡中心会计结算处高级经理，中国建设银行信用卡中心总
经理助理、副总经理。
57
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十三
本行董事会五届五次临时会议已审议通过上述董事候选人提名事宜，
现提请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的规定，上述董事候选
人当选后，其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银
行业监督管理机构核准之日起生效。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
58
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
上海银行股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
2017 年度，上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治
理指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及本行章程的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席股东大会、董事会
及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度提出建
议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和股东特别是中
小股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年 6 月 23 日，本行召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案》，选举万建华先生、管涛
先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生为本行第五届董
事会独立董事。2017 年 8 月 3 日，上海银监局核准管涛先生、孙铮先生、
龚方雄先生、沈国权先生本行独立董事任职资格。万建华先生和徐建新先
生本行独立董事任职资格此前已获得上海银监局核准。自新任独立董事任
职资格核准后，本行原独立董事陈祥麟先生、程静萍女士和金炳荣先生不
再担任本行独立董事及相关董事会专门委员会职务。
截至 2017 年 12 月 31 日，本行共有独立董事 6 名，分别为万建华先
生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生。本行
独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。本行独立董事熟悉
商业银行经营管理相关法律法规，具备履职的良好经验和专业素质，在本
行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行任何管理职
务，不存在影响独立性的情况。本行董事会关联交易控制委员会、风险管
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 4 个董事会专门委员会均由
独立董事担任主任委员。
本行独立董事主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
如下：
万建华：男，1956 年 1 月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金
融研究所货币银行学专业。现任上海银行独立董事，上海市互联网金融行
业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，通联支付网络
服务股份有限公司董事，长城基金管理有限公司独立非执行董事、上海新
南洋股份有限公司独立非执行董事、国美金融科技有限公司独立非执行董
事。曾任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长、综合分析处处长，招
商银行总行常务副行长兼长城证券董事长、招商证券董事长，中国银联股
份有限公司总裁，上海国际集团有限公司总经理，国泰君安证券股份有限
公司董事长，证通股份有限公司董事长等职务。
管涛：男，1970 年 11 月出生，博士研究生，毕业于北京师范大学世
界经济专业。现任上海银行独立董事，中国金融四十人论坛学术委员、高
级研究员，青岛市四十人金融教育发展基金会理事长，中国经济五十人论
坛成员，中国金融学会常务理事，中国国际金融学会理事，中国世界经济
学会常务理事，上海新金融研究院监事，北方新金融研究院监事，浦山基
金会理事，中国民生金融控股有限公司独立非执行董事，凯石基金管理有
限公司独立非执行董事，五矿资本股份有限公司独立非执行董事，武汉大
学董辅礽经济社会发展研究院董辅礽讲座教授。曾任国家外汇管理局政策
法规司主任科员，国家外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司
长，国家外汇管理局国际收支司副司长、司长。
孙铮：男，1957 年 12 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会
计学专业，教授，中国注册会计师，澳大利亚资深注册会计师，享受国务
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
院政府特殊津贴。现任上海银行独立董事，上海财经大学学术委员会主任
委员，中国会计学会副会长，财政部会计标准战略委员会委员，财政部会
计准则委员会委员，国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，
全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会成员，教育部工商管理类学
科专业教学指导委员会副主任委员，教育部会计学专业教学指导分委员会
主任委员，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，上海强生控股股份
有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学
会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大学副校长，
申能股份有限公司独立董事，上海浦发银行股份有限公司独立董事。
徐建新：男，1955 年 11 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学
会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立董事，
上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海顺灏新材料科技股份有限公
司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行
董事，浙江盾安智控科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学讲师、
副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副
总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东
方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上
海新阳半导体材料股份有限公司独立非执行董事，百大集团股份有限公司
独立非执行董事。
龚方雄：男，1964 年 2 月出生，中国香港籍，博士，毕业于宾夕法尼
亚大学沃顿商学院金融经济学专业。现任上海银行独立董事，第一前海金
融有限公司董事长。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略
师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、
首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战
略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
席及 JP 摩根中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投
资银行主席。
沈国权：男，1965 年 3 月出生，硕士研究生，毕业于华东政法大学经
济法专业。现任上海银行独立董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，
上海证券交易所第四届上市委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员，中华全
国律协金融证券业务委员会委员，江西联创光电科技股份有限公司独立董
事，淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事。曾任上海市人民检察院政
策研究室助理检察员，上海市万国律师事务所合伙人，中国证监会第七届、
第八届股票发行审核委员会专职委员，哈药集团股份有限公司独立董事，
浙江水晶光电科技股份公司独立董事，上海东方财富信息股份有限公司独
立董事，新华传媒股份有限公司独立董事，北京华录百纳影视股份有限公
司独立董事，苏州天华超净科技股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2017 年，本行共召开 1 次股东大会和 1 次临时股东大会，审议通过了
22 项提案并听取了 2 项报告；本行共召开董事会会议 11 次，审议和听取
75 项议题；召开董事会各专门委员会会议 23 次，审议和听取 60 项议题。
本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对本
行董事会、董事会相关专门委员会的决议事项进行审议，相关出席情况如
下：
亲自出席次数/报告期内应出席会议次数
董事会下设专门委员会
股东
姓名 董事会
大会 战略 风险管理 关联交易控制 审计 提名与薪酬
委员会 委员会 委员会 委员会 委员会
现任董事
万建华 0/2 11/11 1/2 2/2 - - 5/5
管涛 1/1 5/5 1/1 - 3/3 - -
孙铮 1/1 5/5 - - - 2/2 2/2
徐建新 1/2 11/11 - - 6/6 6/6 -
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
龚方雄 1/1 4/5 1/1 - - - 1/2
沈国权 1/1 5/5 - - 3/3 2/2 -
离任董事
陈祥麟* 1/1 6/6 1/1 - - - 3/3
程静萍* 1/1 6/6 1/1 - - 4/4 3/3
金炳荣* 1/1 6/6 - 2/2 3/3 - -
袁志刚* 1/1 5/5 1/1 - 2/2 3/3 -
注：报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委
托其他独立董事出席并代为行使表决权。
2017 年，本行独立董事通过参加股东大会、董事会及董事会专门委员
会会议，列席本行工作会议、工作座谈会，阅读本行发送的《董事通讯》
和信息专报文件等多种方式，及时了解本行战略发展、业务开展、财务和
风险管理等方面情况；保持与董事会其他成员、监事会、高级管理层以及
股东的联系沟通，会前认真审阅会议材料，主动了解本行经营情况，充分
发挥自身在经济、金融、会计、法律等领域的专业特长和从业经验，对重
大问题进行深入研究，积极建言献策，为提高董事会决策的科学性发挥了
积极有效作用。独立董事亦就关联交易、利润分配预案、聘请外部审计机
构、董事候选人选举事宜、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。
本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提
供了必要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和
支持，保障独立董事有效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，密切关注上市之后关联交易管
理的变化，完善关联交易机制和流程，监督关联交易审议和备案制度执行
情况，认真审阅重大关联交易及相关管理情况，督促关联交易依法合规，
符合市场及公允原则。
63
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
（二）对外担保及资金占用情况
本行开展对外担保业务是中国人民银行和中国银监会批准的正常业
务之一。本行不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
本行募集资金均按照招股说明书和募集说明书中披露的用途使用，全
部用于充实本行资本金，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年，本行董事会审议通过了关于聘任胡友联先生为本行行长，聘
任蒋洪先生、李建国先生、施红敏先生、黄涛先生、胡德斌先生为本行副
行长，聘任施红敏先生为本行首席财务官，以及聘任李晓红女士为本行董
事会秘书等议案。此外，本行董事会审议通过了关于 2016 年度高级管理
人员考评结果的议案。独立董事对本行高级管理人员的聘任发表了独立意
见。
（五）业绩报告情况
本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准
确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经本行 2016 年度股东大会审议批准，本行续聘毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）为本行 2017 年度外部审计机构。本行独立董事对
聘请 2017 年度外部审计机构发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行独立董事对 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行
2016 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律法规和本行章程的相关规定，保持了稳健持续的分红政策，满
64
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享经营成果、获取合
理投资回报等要求。
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事关注本行及股东承诺履行情况。2017 年度本行及持股 5%以
上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
根据相关法律法规要求，本行编制和披露各项定期报告及临时公告，
持续提升信息披露的针对性、有效性和透明度。独立董事积极履行年报编
制和披露方面的职责，勤勉尽责，与外部审计师就年度审计工作进行了充
分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2017 年，本行董事会审议通过了关于 2016 年度内部控制评价报告的
议案，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审
计报告。独立董事重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告等议
案，在评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本行董事会共召开 11 次会议，审议和听取了 75 项议题。
董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委
员会、提名与薪酬委员会等 5 个专门委员会；各专门委员会按照工作规则
的要求，有效履行各自的职能，为董事会科学决策提供专业化支持。
董事会战略委员会召开了 2 次会议，审议和听取 3 项议题。委员会研
判经济形势，定期评价战略规划实施并推进规划收官，研究制订新一轮战
略规划，强化战略协作，推进资本补充，持续推进综合化经营，努力推动
本行加快转型发展。
董事会关联交易控制委员会召开了 6 次会议，审议 12 项议题。委员
65
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十四
会按照中国银监会、中国证监会有关规定不断强化关联交易管理，确认、
发布关联方名单并及时更新，强化一般关联交易备案和重大关联交易审查
流程，推动关联交易管理水平持续提升。
董事会风险管理委员会召开了 4 次会议，审议和听取 15 项议题。委
员会不断推进专业化管理体制建设，完善风险偏好，强化全面风险管控，
加快推进新资本协议落地实施，深化风险监督评估，深化资产质量管控，
提升风险管理水平。
董事会审计委员会召开了 6 次会议，审议和听取 19 项议题。委员会
完成会计师事务所续聘，认真指导内外部审计，切实做好财务报表审核，
确保财务信息真实、完整、准确，推动本行内控能力提升。
董事会提名与薪酬委员会召开了 5 次会议，审议和听取 11 项议题。
委员会在推进董事会换届、高级管理人员任职资格审核、董事履职评价、
高管任期考评等方面发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2017 年，本行独立董事按照相关法律法规和本行章程规定，忠实勤勉、
恪尽职守，积极履行独立董事职责，促进公司治理建设，推动本行持续稳
健发展，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。
2018 年，本行独立董事将根据监管要求，进一步提高履职能力，诚信、
勤勉、独立地履行职责，促进董事会和董事会各专门委员会持续提升科学
决策水平，有效维护本行、股东包括中小股东的合法权益。
上海银行股份有限公司独立董事：
万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权
二〇一八年六月二十二日
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十五
关于上海银行股份有限公司2017年度关联交易管理
执行情况的报告
各位股东：
2017年，本行认真贯彻落实中国银监会《商业银行与内部人和股东关
联交易管理办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等监管要求，以及本行章程和《上海银行关联交易管理办法》
的规定，持续高度重视关联交易管理，完善关联交易管理机制，强化关联
交易管理理念，依法合规开展关联交易。现将本行2017年度关联交易管理
执行情况报告如下：
一、关联交易控制委员会主要工作情况
报告期内，董事会关联交易控制委员会勤勉尽责，专业、独立、高效
地运作，及时更新发布本行关联方名单，认真开展重大关联交易审查和一
般关联交易备案管理。
报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开 6 次会议，审议了《上
海银行董事会关联交易控制委员会 2016 年度工作总结及 2017 年度工作计
划》、《关于上海银行股份有限公司 2016 年度关联交易管理执行情况的报
告》、《上海银行股份有限公司 2016 年度部分关联方日常关联交易预计额
度的议案》、《关于调整 2017 年度部分关联交易预计事项的议案》、《关于
选举上海银行第五届董事会关联交易控制委员会主任委员的议案》，以及
《关于给予上海国际港务（集团）股份有限公司关联授信额度的议案》、《关
于给予中船财务有限责任公司专项授信额度的议案》、《关于给予中船投
资发展有限公司关联授信额度的议案》、《关于给予上海和辉光电有限公
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十五
司关联授信额度的议案》、《关于给予上海华力集成电路制造有限公司关
联授信额度的议案》、《关于确认上海银行关联方名单的议案》等 12 项议
题 。
董事会关联交易控制委员会在关联交易管理方面为董事会提供科学
决策意见，保障了关联交易的合法性、公允性，促进关联交易规范运作，
保证了本行关联交易事项符合监管要求，维护了全体股东及客户的利益。
二、关联交易管理执行情况
（一）关联交易管理机制建设
本行严格遵守监管要求，在日常经营管理中持续完善关联交易管理机
制，不断推动关联交易管理流程的规范化。
一是完善管理流程。为规范关联交易行为，控制关联交易风险，本行
制定并实施了《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》，通过制度明
确了各监管口径的关联交易分类管理要求，为本行关联交易管理的顺利开
展提供了依据。
二是健全管理体系。在董事会关联交易控制委员会的指导下，全行经
营管理层对关联交易管理加强协调与沟通，在履行各自管理职责的同时，
各级各部门不断强化关联交易管理理念，面对管理中发现的新问题不断研
究，提升依法依规开展关联交易的专业能力。
三是提升管理效率。在业务管理方面，本行已在各主要业务管理系统
中实现关联交易提示功能，各业务条线在业务开展之初便可将关联交易管
理要求与业务合作方案设计统筹安排，通过各部门密切配合，不断提升关
联交易决策效率。在名单管理方面，本行充分利用人力资源管理系统，通
过关联方信息线上确认，提升名单管理准确性。
（二）关联方认定情况
根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所等机构的监管要求，
68
上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十五
本行分别制定不同规则项下的关联方名单。本行结合关联法人及关联自然
人变动的实际情况，根据监管对名单范围的要求，及时更新、发布关联方
信息，报告期内本行共更新关联方名单 2 次。
截至 2017 年 12 月 31 日，本行关联方名单中共有中国银监会规则关
联法人 117 户，关联自然人 1547 名，中国证监会和上海证券交易所规则
关联法人 121 户，关联自然人 268 名。
名单更新均按照规定提交董事会关联交易控制委员会审议，通过后向
全行发布。
（三）关联交易审批和备案情况
本行严格按照监管规定履行关联交易的审批和备案要求。报告期内，
董事会关联交易控制委员会共接收 33 笔关联交易备案，其中 5 笔授信类
交易分别按照中国银监会、中国证监会和上海证券交易所对关联交易的管
理规定提交董事会审议决策，并按规定报上海银监局备案。
（四）关联交易定价情况
本行一贯重视关联交易定价管理，报告期内本行与关联方发生的关联
交易均遵循诚实信用及公允原则，定价原则与独立第三方交易一致，以不
优于对非关联方同类交易的条件进行，有效保障了全行及全体股东利益。
（五）关联交易报告与信息披露情况
报告期内，本行按季度向上海银监局报告本关联交易情况，并及时报
备重大关联交易事项。本行按照信息披露相关要求，对中国证监会规则项
下的关联交易进行信息披露管理。
报告期内，遵照本行章程等有关规定，本行向董事会、股东大会专题
报告 2016 年度关联交易管理执行情况，并在 2016 年年度报告中对外披露
关联交易情况。2017 年及时向公众披露关联交易 6 笔，披露部分关联方日
常关联交易预计额度事项与调整部分关联交易预计事项各 1 次。
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上海银行股份有限公司 2017 年度股东大会会议文件之十五
（六）监管规定执行情况
本行关联交易相关指标符合中国银行业监督管理委员会的监管规定：
对单个关联方的授信余额未超过本行资本净额的 10%；对关联法人或其他
组织所在集团客户的授信余额未超过本行资本净额的 15%；对全部关联方
的授信余额未超过本行资本净额的 50%。
三、2017 年关联交易总体情况
报告期内本行按照中国银监会和中国证监会、上海证券交易所相关要
求，依据行内关联交易管理相关规定，继续加强和完善关联交易全流程管
理，进一步夯实管理基础，持续完善关联交易管理体系，提升关联交易管
理水平。本行发生的关联交易主要为对关联方的授信业务，截至报告期末，
本行关联方表内外授信净额为人民币 49.66 亿元（数据来源为银监《G15
最大十家关联方关联交易情况表》），其中对关联自然人贷款余额为人民币
1.34 亿元，主要为住房按揭贷款。
本行将通过进一步细化关联交易管理要求，优化关联交易管理系统等
措施，不断提升关联交易管理能力，确保依法、合规有效地开展关联交易。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
70
