国泰君安证券股份有限公司

        关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法
律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核
查，核查情况如下：

       一、关联交易概述

    经上海银行董事会五届六次会议于 2018 年 6 月 22 日审议通过，同意给予上
海众新信息科技有限公司（以下简称“众新信息”）人民币 502 万元授信额度，
其中 500 万元用于流动资金贷款，授信期限不长于 1 年，担保方式为银票质押（质
押金额不低于上海银行授信本息）或由上海银行认可的优质担保公司提供全额保
证担保；2 万元用于单位信用卡业务，期限 5 年，担保方式为由全额保证金质押
担保。

    公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任众新信息董事长、董事，因此众新
信息属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍

       （一）关联关系介绍

    公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任众新信息董事长、董事，因此众新
信息属于公司银保监会规则和上市规则关联方。

       （二）关联方基本情况



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    众新信息成立于 2015 年 3 月 6 日，注册资本人民币 5,333 万元，法定代表
人叶峻，由上海联和投资有限公司控股（持股比例为 60%），实际控制人为上海
市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢
F731 室，经营范围：从事电子信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程，计算机系统集成等。众新信息后
续拟增资 3,050 万元，已基本确定投资者并签订《投资条款清单》。

    众新信息目前处于成长期，尚未开始盈利。截至 2017 年末，众新信息合并
总资产 4,201 万元，净资产 2,018 万元，资产负债率为 52%；2017 年全年实现合
并营业收入 3,034 万元，毛利率 34.4%，利润总额-1,007 万元。本次授信中的 500
万元流动资金贷款由银票质押（质押金额不低于上海银行授信本息）或由上海银
行认可的优质担保公司提供全额保证担保，2 万元单位信用卡由全额保证金质押
担保，担保方式较强。

    三、关联交易的定价政策

    上海银行与众新信息的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公
司现有授信的其他可比非关联公司。公司对众新信息的授信按一般商业条款进行。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为上海银行的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况
无重大影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关规定，
本次关联交易的授信额度不足公司上季末资本净额 1%，且其所在集团交易金额
合计不超过公司上季末资本净额 5%，无需提交董事会审议。但根据中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规
定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海银行股份有限公
司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等有关规定，本次
关联交易的授信额度虽不足公司最近一期经审计净资产 1%，但其集团关联方交
易金额合计已超过公司最近一期经审计净资产 1%，需由董事会关联交易控制委

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员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计
净资产的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    公司给予众新信息授信的关联交易事项已经公司董事会五届六次会议审议
通过。

    本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公
司独立董事发表独立意见如下：

    （一）公司给予众新信息人民币 502 万元授信额度的关联交易事项属于公司
正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通
过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司
的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。

    （二）公司给予众新信息人民币 502 万元授信额度的关联交易事项已经公司
董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司给予众新信息授信额度的关联交易事项属于上
海银行正常授信业务，授信条件不优于上海银行现有授信的其他可比非关联公司。
本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营
活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存
在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利
益，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易依法履行了必要的内部审批程序。
公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、
《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法
规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》
等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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（以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          徐 岚                   曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日