国泰君安证券股份有限公司

        关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法
律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核
查，核查情况如下：

       一、关联交易概述

    经上海银行董事会五届七次会议于 2018 年 8 月 24 日审议通过，公司与中建
投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）开展同业合作，主要包括但不
限于委托或者受托销售；客户推介及资金代收代付；为对方提供财务顾问、投资
咨询服务；资产托管业务。预计上述同业合作将产生人民币 1.5 亿元非授信关联
交易，金额有效期 3 年。

    中建投信托属于公司主要股东中国建银投资有限责任公司关联方，且公司监
事袁志刚先生同时担任中建投信托独立董事，因此中建投信托属于公司银保监会
规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍

       （一）关联关系介绍

    中建投信托属于公司主要股东中国建银投资有限责任公司关联方，且公司监
事袁志刚先生同时担任中建投信托独立董事，因此中建投信托属于公司银保监会
规则和上市规则关联方。

       （二）关联方基本情况

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    中建投信托为国有全资控股公司，注册与办公地址为杭州市教工路 18 号世
贸丽晶城欧美中心 1 号楼（A 座）18-19 层 C，D 区，法定代表人王文津，注册
资本人民币 50 亿元，其中中国建银投资有限责任公司持股比例 90.05%，建投控
股有限责任公司持股比例 9.95%。中建投信托前身是原浙江省国际信托投资公司，
主营业务包括房地产信托，证券投资信托，银信合作，高端客户财富管理等。2007
年 3 月，中国建银投资有限责任公司收购浙江省国际信托投资有限责任公司原股
东持有的全部股权，2018 年中建投信托完成股份制改造工作，正式更名为“中
建投信托股份有限公司”。

    截至 2017 年末，中建投信托资产总额 88.44 亿元，净资产 66.70 亿元；2017
年全年实现营业收入 18.20 亿元，利润总额 13.35 亿元。

    三、关联交易的定价政策

    本次关联交易的定价依据市场原则进行，不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为上海银行常规非授信同业业务，对公司正常经营活动及财务
状况无重大影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关规定，
本次关联交易金额不足公司上季末资本净额 1%，且其所在集团交易金额合计不
超过公司上季末资本净额 5%，无需提交董事会审议。根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海银行股份有限公司关联交
易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，本次关联交易的
金额虽不足公司最近一期经审计净资产 1%，但该关联方与其同一关联人连续十
二个月内累计交易金额已超过公司最近一期经审计净资产 1%，需由董事会关联
交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近
一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

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    公司与中建投信托的关联交易事项已经公司董事会五届七次会议审议通过。

    本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公
司独立董事发表独立意见如下：

    （一）公司与中建投信托开展同业合作产生人民币 1.5 亿元非授信关联交易
事项属于公司常规非授信同业业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股
东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情
形，也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相
关规定。

    （二）公司与中建投信托开展同业合作产生人民币 1.5 亿元非授信关联交易
事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程
序。

       六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司与中建投信托的关联交易事项属于上海银行常
规非授信同业业务，本次关联交易的定价不偏离市场独立第三方的价格或者收费
标准。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正
常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东
的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易依法履行了必要的内部审批程
序。公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司
法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法
律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管
理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          徐 岚                   曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日