上海银行股份有限公司
                        独立董事独立意见


    根据《中国人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海银行股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为上海银行股份有限公司（以
下简称公司）的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对公司职业经
理人薪酬制度改革实施方案发表独立意见如下：
    我们认为公司实施职业经理人薪酬制度改革有利于进一步完善公司
法人治理结构，有利于建立健全与职业经理人选任方式相配套、与企业功
能和市场地位相适应、与经营业绩相挂钩的长效激励约束机制，有利于激
发职业经理人的创新动力，促进公司持续性发展、保持在同业中的竞争优
势。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意实施该方案。




                                      上海银行股份有限公司独立董事
                       万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权
                                          二〇一八年十二月二十七日




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