上海银行股份有限公司
2018 年度股东大会
会
议
材
料
二○一九年六月十四日
上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律、
法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》
等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，
向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会
议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言
或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件
时间合计不超过 30 分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责
且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第四项提案、第八项至第十项提案为特别决议事项，
须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
十三、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝
入场。
十四、本行董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会议程
时 间：2019 年 6 月 14 日（星期五）上午 9:30
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案、听取报告
1、审议《上海银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《上海银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、审议《关于上海银行股份有限公司 2018 年度财务决算暨 2019 年
度财务预算的提案》；
4、审议《关于上海银行股份有限公司 2018 年度利润分配方案的提案》；
5、审议《关于上海银行股份有限公司 2018 年度董事履职情况的评价
报告》；
6、审议《关于上海银行股份有限公司 2018 年度监事履职情况的评价
报告》；
7、审议《关于聘请 2019 年度外部审计机构的提案》；
8、审议《关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议
有效期的提案》；
9、审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处
理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案》；
10、审议《关于延长上海银行股份有限公司发行人民币减记型合格二
级资本债券决议有效期及授权期限的提案》；
11、审议《关于选举上海银行股份有限公司董事的提案》；
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件
12、听取《上海银行股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》；
13、听取《关于上海银行股份有限公司 2018 年度关联交易管理执行
情况的报告》。
三、股东发言和集中回答问题
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件之一
上海银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的
有关规定，现提请股东大会审议 2018 年度董事会工作报告。
一、2018 年度董事会工作回顾
2018 年度，面对深刻变化的外部环境，董事会坚持战略引领，前瞻性
应对，统筹谋划，加快转型发展，强化主动经营，深化能力建设，推进新
三年发展规划顺利开局。
经审计，2018 年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，
本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产 20,277.72 亿元，较上年末
增加 2,200.05 亿元，增幅 12.17%；归属于母公司股东的净资产 1,612.77
亿元，较上年末增加 142.91 亿元，增幅 9.72%；归属于母公司普通股股东
的每股净资产 12.93 元,较上年末增长 11.27%。
2018 年度，本集团实现营业收入 438.88 亿元，同比增长 32.49%，实
现归属于母公司股东的净利润 180.34 亿元，同比增长 17.65%；平均资产
收益率 0.94%，同比提高 0.08 个百分点，加权平均净资产收益率 12.67%，
同比提高 0.04 个百分点，成本收入比 20.52%，基本和稀释每股收益 1.56
元。
2018 年末，本集团不良贷款余额 97.12 亿元，不良贷款率 1.14 %，
较上年末下降 0.01 个百分点；拨备覆盖率 332.95%，较上年末提高 60.43
个百分点。资本充足率 13.00%。
在 2018 年英国《银行家》杂志公布的“全球银行 1000 强”榜单中，按
照一级资本排名，本行升至 76 位，较上年上升 9 位。2018 年，本行股价
上涨 14.13%，增幅列Ａ股上市银行首位；被首批纳入 MSCI 指数体系，并
被纳入上证公司治理、上证 180 公司治理、上证社会责任等指数。
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件之一
（一）完善公司治理运行机制，持续提升治理效力
完善股权管理机制。董事会履行股权管理职责，推进修订完善本行章
程、股权管理办法，健全适应股权管理新规要求的制度；建立主要股东各
方关系定期申报、核查和报告制度，将主要股东各方关系纳入关联方予以
管理，完善股东持股变化跟踪机制，夯实监管报告和信息披露基础；开展
主要股东履职履约评估，建立资本补充能力报告机制，股权管理更加完善，
主要股东依法合规履职履约。
完善投资者关系管理机制。完善多层次多渠道投资者沟通交流，积极
传递、揭示投资价值。完善投资者关系管理、信息披露等工作协同，提升
价值揭示力度。研究制订并协调实施稳定股价措施，积极维护市值。推进
投资者关系管理与经营管理融合，及时跟进、响应和反馈市场关切，完善
经营策略，促进价值创造。
完善公司治理机制。董事会风险管理委员会更名为董事会风险管理与
消费者权益保护委员会，完善消费者权益保护治理架构。结合董事变更，
调整专门委员会组成。加强董事培训，提升知情信息传递效率，强化董事
建议落实反馈，保障董事有效履职。投保董监高责任险，完善董事履职保
障。
强化董事会履职。董事会完善会议筹备和议案管理，围绕本行章程和
监管要求有效落实职责。2018 年，董事会共召开会议 11 次，审议和听取
了 70 项议题，发挥决策职能。专门委员会共召开 25 次会议，审议和听取
了 59 项议题，提出专业意见和建议，有效支持董事会科学决策。在董事
会召集下，本行 2018 年召开了 1 次股东大会，依法对董事会工作报告、
利润分配方案、修订本行章程等进行了审议和决策。
强化董事和高管任职管理。董事会加强新任董事和高管任职资格审
核，强化职责提示，推进合规有效任职。加强董事履职评价和高管考核，
促进董事、高管履职水平提升。匹配责任承担扩大、工作复杂程度增强，
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件之一
调整独立董事津贴。实施职业经理人薪酬制度改革，完善激励约束，激发
职业经理人的动力，推进可持续发展。
（二）强化战略管理，有力推进新规划实施
制定新一轮规划。科学制定新一轮规划，传承和延续上两轮规划，坚
持“精品银行”愿景，保持区域定位、特色定位稳定，推进专业化经营、精
细化管理，确立“精品银行”基本建设成形目标，努力实现领先。同步制
订分、子战略，形成新一轮规划体系。推进各层次战略培训与宣导，强化
全行战略思维。
强化战略执行管理。推进建立战略闭环管理体系，做实战略管理与综
合经营计划、资产负债管理、资源配置、风险管理的闭环，促进战略管理
与日常经营管理有效融合，推动战略落地和目标实现。推进战略管理指导
意见制订和实施，深化战略评估，完善战略管理监测模型，提升全行战略
管理能力。
完善配套管理。聚焦特色培育和业务转型，推进建立专业化经营指标
体系，明确重点领域和关键指标，有效评价、促进专业化能力建设，弥补
战略管理短板。围绕战略导向，动态优化考核和资源配置政策，资源配置
向零售重中之重、核心业务等领域倾斜。强化集团统筹管理，完善集团预
算管理体系和子公司绩效评价机制，促进集团协同发展。
完善战略布局。强化与国家战略对接，推动成立粤港澳大湾区业务推
进委员会，加强湾区经营机构互联互动，推动湾区业务发展，探索促进全
行改革发展；细化对接长三角一体化政策，规划并推进温州分行筹建，拓
展长三角经营布局；推进建立“一带一路”服务中心，深化跨境金融合作。
（三）加快结构调整和经营转型，提升持续竞争能力
优化资产负债结构。与战略方向、监管导向契合，与服务实体经济相
适应，拓展优质资产业务和一般负债，推进资产负债结构优化。资产业务
方面，推进零售重中之重，拓展消费贷和信用卡分期，零售贷款占全部贷
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件之一
款比重提升 6.33 个百分点至 32.54%，消费类贷款占零售贷款比重提升
14.01 个百分点至 68.07%；公司业务聚焦普惠金融、供应链金融、科创金
融，推进加大投放力度，普惠金融达到监管要求，业务特色进一步显现。
全年贷款占总资产比重较上年末上升 5.22 个百分点至 41.95%。负债业务
方面，发挥产品拉动作用，强化客户差异化营销，推进存款增长，负债结
构进一步优化，存款占比提升 0.24 个百分点。
推进专业化经营。完善客户分层分类服务管理体系，深化核心客户经
营，提升综合金融服务能级，加快核心业务发展和特色培育。2018 年，本
行投资银行实现债务融资工具承销规模 877.85 亿元，同比增长 50.92%，
资产证券化业务规模 245.08 亿元，较上年末增长 52.64%；交易银行供应
链金融贷款投放额 524.87 亿元，同比增长 117.22%，现金管理归集存款日
均较上年净增长 284 亿元；托管银行业务规模 22,032.68 亿元，较上年末
增长 18.04%；跨境银行中间业务收入 9.78 亿元，同比增长 15.33%；财富
管理年末管理月日均综合资产 100 万元以上个人客户 87,212 户，较上年
末增长 30.60%；互联网消费贷款余额 1,095.19 亿元，较上年末增长
267.55%。
（四）加强管理基础建设，提升转型发展支撑
强化数字化管理。推进数字化转型，深化数字化应用，经营管理效率
提升。强化数据治理，完善数据标准建设，提升数据基础。强化数据模型
和系统建设，建设以数据驱动的业务决策机制，风险量化管理能力提升。
深化金融科技运用，优化产品和服务体系。1618、I9 等重要系统建设顺利
推进，科技支撑增强。
加快新资本协议落地。优化押品管理体系和非零售内部评级体系，深
化信用风险项目成果在授信管理全流程运用；完善操作风险与内控合规管
理系统建设，推进操作风险管理工具上线，强化风险监测和检查管理；推
进市场风险内部模型法和前中后台一体化系统建设。推进建立满足新会计
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件之一
准则的减值计量体系。结合项目成果，推进“数字化思维”建设，强化风险
量化分析能力，提升风险经营实效。
完善资本管理。推进落实资本规划，实施稳健的利润分配政策，实现
内源性资本补充，保障资本充足水平，支持持续发展。完善新资本协议项
目成果应用，提升资本计量水平，强化资本约束，优化资源配置。健全内
部资本充足评估程序，加强资本充足监测评估，提升动态管理和前瞻性管
理能力。积极研究再融资工具和融资方案，拓展外部资本补充渠道。
（五）完善全面风险管控，提升风险经营管理能力
完善全面风险管理政策。把握当前金融风险新特点和监管要求，强化
主动性管理和前瞻性应对，推进风险主动经营机制建设。围绕新规划，强
化授信政策指引，落地风险偏好，推进主动经营、夯实客户基础、提升价
值创造、深化转型发展。结合监管关注、市场动态，动态调整完善市场风
险、流动性风险、国别风险限额方案，强化限额管控，有效控制风险水平。
将大额风险暴露管理纳入全面风险管理体系，制订大额风险暴露管理办
法，健全大额风险暴露管理体系。
落实全面风险管控和内部控制。强化金融风险形势研判，推进完善全
面风险管控机制，强化风险管理能力建设，加强风险监督评估，严守风险
控制底线。信用风险方面，围绕资产结构调整方向，加大对实体经济信贷
支持力度，加强重点领域风险防范，坚持主动退出机制，加大风险资产清
收和化解。市场风险方面，强化市场风险限额管控和压力测试，优化资产
配置，提升风险防范能力。流动性风险方面，加强资产负债主动管理，增
强负债稳定性，强化流动性预判，缓解流动性压力。合规和操作风险方面，
深化操作风险与案件防控机制建设，推进操作风险与内控合规系统建设，
深入落实市场乱象排查，提升管理能力。内部控制方面，部署内控风险矩
阵，实现内控手段的线上管理，调整优化授权管理机制，推进集团内控建
设。声誉风险方面，强化价值传播，坚持风险防控关口前移，促进培育声
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誉风险管理文化。信息科技风险方面，推进信息科技治理，实现关键应用
系统的同城双中心双活，强化信息安全管理，提升应用研发能力。
（六）深化企业形象、文化建设和社会责任践行，提升精品银行影响
力
深化企业形象和企业文化建设。细化企业形象建设实施路径，强化
“智慧金融、专业服务”的企业形象整合传播，推进品牌建设，凸显专业
特色，提升市场影响力。规范提升网点形象，推进新业态建设。深入推进
企业文化深植，明确深植要点，强化作风建设，传递经营意识和价值导向；
制订从业人员行为管理办法，完善行为管理体系，强化员工行为规范。
持续践行社会责任。将可持续发展根植于服务实体经济，落实国家宏
观经济政策，支持国家战略发展;深入推进普惠金融，强化民营企业、小
微企业服务,支持“三农”、大众消费；强化科创金融服务，推动战略性新
兴产业发展和传统产业改造；不断优化在线服务，拓展在线直销银行，提
供更加便捷、更高体验的服务；持续践行绿色信贷，强化绿色银行建设；
维护消费者权益，推进精准扶贫，支持社会公益，履行企业公民责任。
二、2019 年度工作计划
2019年是全面建成小康社会的关键之年，也是本行新一轮规划实施的
关键之年。面对更加复杂严峻的外部环境，董事会做好迎接挑战、攻坚克
难的充分准备，坚定“精品银行”战略自信，坚持发展逻辑，坚守风险底
线，把握机遇，持续推进转型发展、打开发展面，努力将可持续发展推向
新的高度。
（一）明确路径、深化配套，增强战略管理能级
围绕战略推进目标，完善战略管理方式，加大战略推进力度。落实闭
环管理思维，完善战略、计划、资产负债管理体系；围绕经营策略及时传
导，强化考核与资源配置的前瞻性管理，引导提升特色经营、结构调整能
力；完善资产负债管理机制，强化经营策略动态调整；加强战略分类管理，
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件之一
全面评估各分行经营管理现状，有效推进解决存在问题；充分发挥预算管
理、绩效评价等工具作用，增强集团协同经营合力；推进完善专业化经营
评价体系，发挥战略评估对战略实施的助推作用。
（二）主动经营、特色发展，持续打开发展面
以发展质量、营收增长和效益提升为主线，加大结构调整和业务拓展
力度；进一步树立存款立行意识，强化产品设计、客户营销、业务驱动，
加快负债拓展；加快供应链金融、普惠金融、科创金融、交易银行、消费
金融等发展，支持民营企业发展，加大优质资产业务拓展；落实支持民营
及小微企业具体措施，完善机制、落地执行；提升客户经营、综合金融服
务能力，完善客户分层分类管理体系；深化专业化经营体系建设，着力发
展特色业务，培育可持续增长点。
（三）数字应用、资本支持，夯实转型发展基础
加快推进数字化转型，结合金融科技应用，强化顶层设计，形成转型
总体框架、体系安排和目标；加快数字化应用，深化数据驱动决策机制建
设；加快管理系统建设、新资本协议项目落地，提升风险量化管理能力；
强化科技与业务深度融合，对发展重点提升系统支撑，提升转型发展效率。
持续加强资本管理，落实资本管理规划，统筹用好内外部资本补充渠道，
研究并适时启动融资工具发行，保障发展的资本支持。
（四）风险管理与经营并重，提升全面风险经营管理能力
推进完善风险经营机制建设，提升风险经营意识、能力和水平。强化
差异化政策引导，有效对接战略发展要求。深化新资本协议项目成果应用，
推进市场风险前中后一体化系统、IFRS9 估值系统、大数据应用落地，提
升量化管理，完善精细化风险经营和管理策略。加强内部控制建设，推进
专业化授权管理、体系化内控案防管理。加强风险形势研判，加大全面风
险监测评估力度，落实风险排查，持续推进长效管理手段和机制建设。
（五）加强价值传递，推进经营管理和投资者关系管理融合
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上海银行股份有限公司2018年度股东大会会议文件之一
进一步深化投关、信披等工作协同机制，建立市场关注的快速响应机
制。完善投资者沟通渠道和沟通信息，持续有力揭示特色和价值。强化市
场分析方法吸收借鉴，完善投资价值展示框架。把握资本市场价值导向，
强化投资者关注梳理、分析，健全外部信息快速反馈机制，提供经营管理
策略完善的有效视角，促进经营管理与投资者关系管理良性互动。
本报告已经本行董事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
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上海银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的
有关规定，现提请股东大会审议 2018 年度监事会工作报告。
一、2018 年度监事会工作回顾
2018 年，监事会严格遵循上市规则，认真落实监管要求，围绕本行三
年发展规划目标和年度中心工作，进一步完善监事会监督内容体系和监督
机制；规范开展日常监督，积极履行对财务、风险管理、内控管理和董监
高履职尽责等方面为重点的监督职责，促进本行进一步完善公司治理、加
强经营管理、持续稳健发展。
（一）不断细化监督内容，力争监督不缺位
在银行业“强监管”的背景下，有关公司治理方面的法规和监管要求
相继出台，要求不断细化，监事会承担的监督职责更趋多样化。本行监事
会积极落实监管要求，对有关中国证监会、中国银保监会、中国人民银行
以及上级主管部门等的相关监管法规和文件进行认真学习和研究，系统梳
理有关监事会的职责要求，不断补充完善监督内容，健全工作机制，力争
监督不缺位。
2018 年，在以往的监督内容基础上，对以下几方面开展了监督：
一是对会计政策的变更发表监督意见。按照财政部关于执行新金融工
具准则的要求，本行自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。根据中
国证监会关于“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式”的要求，监事会对会计政策变更的议案进行审议，
出具了审阅意见。
二是对优先股股息发放方案进行审议。对本行 2017 年非公开发行的
境内优先股的股息发放方案进行审议，出具审议意见。
三是对集团并表管理情况进行监督。听取了关于本行并表管理情况的
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之二
汇报，了解并表管理的组织架构、制度建设、管理机制以及并表风险管理
等情况，提出意见和建议，进一步促进本行加强并表管理，夯实集团化经
营管理基础。
四是对企业劳动关系管理情况进行监督。根据上海市总工会、上海市
委组织部等主管部门关于“推进职工董事、职工监事制度建设”的要求，
听取了职能部门“关于开展劳动关系管理，建设和谐企业工作情况”的报
告，关注本行加强民主管理，建设和谐劳动关系方面的工作。
（二）规范开展日常监督，切实履行监督职责
一是认真组织召开监事会会议和专门委员会会议，向股东大会提交相
关提案。报告期内，监事会共召开 11 次监事会会议和专门委员会会议。
其中，监事会会议 7 次，审议通过 15 项议案，听取 7 项报告；监事会提
名委员会召开 2 次会议，审议通过 5 项议案；监事会监督委员会召开 2 次
会议，审议通过 1 项议案，听取 1 项报告。
二是听取风险和内控管理方面的报告，持续加强对风险和内控管理的
监督。报告期内，专门听取了包括 2017 年度风险管理情况报告、2017 年
度资本管理情况报告、2018 年上半年内部控制管理情况报告等多项报告，
对加强资本管理、风险和内控管理等提出意见和建议。
三是持续开展定期监测，加强对经营管理情况的跟踪监督。在对经营
与财务情况的定期监测中，对 2018 年上半年信用风险有加速释放、资产
负债结构有待持续优化、净息差尚未实质改善等情况，向高级管理层进行
了重点提示，提出相应的发展建议。
四是开展对定期报告等的审核，加强财务监督。对年度利润分配预案、
募集资金存放与实际使用等议案进行审议，并按季度对定期报告出具审核
意见。报告期内，对包括 2017 年年度报告，2018 年第一季度报告、半年
度报告以及第三季度报告出具了审核意见。
五是开展履职评价，切实履行履职监督。按照相关法律法规和履职评
价办法，2018 年年初开展了对董事会及其成员、监事以及高级管理层 2017
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年度的履职评价工作，出具履职评价报告，并按要求向 2017 年度股东大
会进行报告以及披露信息，切实履行履职监督职责。
（三）关注重点风险领域，适时开展专题调研
为规范金融机构资产管理业务，中国人民银行、中国银保监会、中国
证监会、国家外汇管理局于 2018 年 4 月 27 日联合下发了《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》(以下简称资管新规)。为了解本行资管业
务的发展情况以及贯彻执行资管新规的计划安排，监事会开展了关于贯彻
落实资管新规计划安排情况的专题调研。调研中，听取了资产管理部、风
险管理部对资管业务发展与风险管理情况的专题汇报，并至北京分行与浦
西分行以及一家合作机构进行了实地走访。通过调研，监事对全行资管业
务的发展情况、风险与内控情况、资管新规对资管业务发展的影响以及后
续业务发展展望有了较清晰的了解，并就资管业务的合规稳健发展提出相
关建议。
（四）加强后续跟踪，促进监督意见的落实
进一步加强对内外检查监督意见的后续跟踪，督促整改落实，提高监
督成效。一是听取了上海银监局关于本行 2017 年度的监管意见及其整改
落实计划的专题报告，促进监管意见整改落实；二是针对监事会 2017 年
开展的零售平台消费贷款业务专题调研中相关意见的整改落实情况，专门
听取了有关职能部门的汇报，促进高级管理层加强消费平台贷款的管理。
（五）完善工作机制，及时做好信息披露
一是完善董监高履职档案。通过建立电子档案方式，进一步梳理履职
档案目录，收集完善董监高的相关履职信息内容。二是加强关联交易报备
监督。对重大关联交易以及与高级管理层相关的关联交易加强日常监督。
三是及时做好信息披露。进一步完善监事会会议决议等信息的审核、发布
流程，保证信息披露的及时性、完整性。
（六）加强学习交流，不断提升监督能力
一是积极参加监管机构组织的专业培训。报告期内，两位监事参加了
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由上海证监局和上海上市公司协会共同举办的上市公司董事、监事培训
班，及时掌握监管政策，不断提升履职能力。二是加强同业交流，学习借
鉴同业的先进经验和做法，进一步更新观念，启发新的工作思路，改进工
作方式，完善工作机制。
二、2019 年度监事会工作要点
2019 年，监事会将继续积极落实监管要求，顺应形势发展和全行经营
管理目标，依法合规履行监督职责：
一是严格按照监管机构、上级主管部门的相关法规和文件要求，紧密
综合内外部监督检查意见，合理安排监督内容，既保证监督范围覆盖的完
整性，又突出监督重点，提升监督的有效性。
二是结合全行战略规划和年度重点工作，以风险管理、内部控制、财
务活动和履职尽责为重点，继续开展多种形式的监督工作，助推全行稳健
发展、序时落实规划目标。
三是继续完善监事会会议和相关工作机制，进一步做好监事会与全行
经营管理信息的对接，增强监事知情权，提高履职监督能力。包括按照监
事会议事规则和两个专门委员会工作规则的要求，进一步规范和细化会议
流程，确保会议程序合法有效；进一步加强与董事会、高级管理层的信息
沟通，完善高级管理层信息报送机制，确保监事及时了解全行的经营管理
情况以及重大事项。
四是加强自身建设，不断提升履职能力。认真组织监事参加监管机构
的培训；主动加强与主管部门与监管机构的联系与沟通，及时获得工作指
导与支持；积极开展同业交流、学习等，不断提升履职能力和监督有效性。
本报告已经本行监事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇一九年六月十四日
16
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之三
关于上海银行股份有限公司 2018 年度财务决算
1
暨 2019 年度财务预算的提案
各位股东：
现就 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告如下：
一、2018 年度财务决算情况
2018 年，面对复杂多变的外部经营环境，本行坚持战略引领，大力推
进新一轮规划实施，把握形势变化趋势中的机会，加快转型发展，深入推
进结构调整，强化风险管控，取得良好的经营成效，全面完成年度预算目
标。
（一）财务报告审计情况
2018 年，本行聘请毕马威华振会计师事务所（以下简称毕马威）作为
年度财务报告的审计机构。经审计，毕马威对本行 2018 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。
（二）预算执行情况
2018 年度财务预算目标为归属于母公司股东的净利润 164.0 亿元。
2018 年，在中美贸易摩擦、宏观经济下行、去杠杆深化等多方面影响下，
银行业经营压力明显增加。本集团坚持战略引领，攻坚克难、迎难而上，
主动顺应形势变化趋势、把握住市场机会，以营收增长、效益提升和资产
质量为主线，坚持转型发展，加强风险管控、提升风险经营能力。在资产
负债规模实现增长的同时，业务结构持续优化，资产质量总体稳定，审慎
计提减值准备，全面完成各项预算目标。全年实现归属于母公司股东的净
利润 180.34 亿元，实现预期目标，预算执行率 109.96%。其中，营业收入
438.88 亿元，预算执行率 123.73%；营业费用支出 90.06 亿元，预算执行
率 100.18%；计提各项减值准备 153.32 亿元，年末拨备覆盖率 332.95%，
1 除特别注明外，本报告各项数据均采用集团口径。
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之三
风险抵御能力进一步提升。
（三）经审计的 2018 年度主要财务数据和指标
1、集团主要财务数据和指标
实现净利润 180.68 亿元，归属于母公司股东的净利润 180.34 亿元，
分别较 2017 年增加 27.31 亿元、27.06 亿元，增幅分别为 17.81%、17.65%。
年末总资产规模达到 20,277.72 亿元，较 2017 年末增加 2,200.05 亿
元，增幅 12.17%。
年末归属于母公司股东权益 1,612.77 亿元，较 2017 年末增加 142.91
亿元，增幅 9.72%。
平均资产收益率 0.94%，较 2017 年提高 0.08 个百分点；加权平均净
资产收益率 12.67%，较 2017 年提高 0.04 个百分点；基本每股收益 1.56
元，较 2017 年增加 0.16 元。
年末不良贷款率 1.14%，较 2017 年末下降 0.01 个百分点；拨备覆盖
率 332.95%，较 2017 年末上升 60.43 个百分点。
资本充足率 13.00%，较 2017 年末下降 1.33 个百分点，高于 10.5%的
监管标准。
2、本行主要财务数据和指标
实现净利润 176.80 亿元，较 2017 年增加 25.66 亿元，增幅 16.98%。
年末总资产规模 20,027.88 亿元，较 2017 年末增加 2,158.33 亿元，
增幅 12.08%。
年末股东权益 1,599.27 亿元，较 2017 年末增加 140.26 亿元，增幅
9.61%。
二、2019 年度财务预算情况
2019 年，国内经济运行稳中有变，下行压力加大，货币政策、财政政
策趋于宽松和积极，市场流动性预计保持合理充裕，利率水平总体稳定；
“强监管”趋势延续，结构管控持续增强，引导银行加大对普惠金融、小
18
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之三
微企业、民营企业的融资支持，宽货币向宽信用传导，净息差面临收窄压
力，资产质量管理挑战加大。
综合考虑当前经济金融形势、新一轮战略规划和目标定位，本行将把
握机遇和挑战，保持各项业务稳定增长，加强支持实体经济，加快业务转
型、巩固特色业务优势，持续优化资产负债结构和收入结构，重视风险控
制和资本约束，强化成本管理，增强差异化竞争能力和可持续发展能力。
综合考虑上述内外部影响因素，拟订 2019 年度经营计划和财务预算，各
项主要财务指标如下：
（一）2019 年度本集团主要经营目标
实现归属于母公司股东的净利润 194.7 亿元，较 2018 年增长 8.0%。
年末总资产规模 21,400 亿元，较 2018 年末增长 5.5%。
年末归属于母公司股东权益 1,745 亿元，较 2018 年末增长 8.2%。
平均资产收益率 0.93%，较 2018 年下降 0.01 个百分点；加权平均净
资产收益率 12.4%，较 2018 年下降 0.3 个百分点。
年末不良贷款率 1.23%，较 2018 年末上升 0.09 个百分点。
资本充足率保持在 12%以上。
（二）主要财务收支项目
综合各项因素，预计 2019 年度归属于母公司股东的净利润 194.7 亿元，
较 2018 年增长 8.0%。主要财务收支项目如下：
（单位：百万元） 2019E 2018 增幅
生息资产日均 1,729,000 1,704,182 1.5%
净息差 1.60% 1.76% -16bps
营业收入 46,970 43,888 7.0%
其中：中间业务收入 7,290 7,128 2.3%
营业费用 10,550 9,006 17.1%
其中：工资总额(本行,同比) 4,110 3,806 8.0%
税前利润 21,390 19,252 11.1%
净利润 19,500 18,068 7.9%
归属于母公司股东的净利润 19,470 18,034 8.0%
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之三
本提案已经本行董事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
附件：1、2018 年 12 月 31 日资产负债表（经审计）
2、2018 年度利润表（经审计）
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之三
附件 1：
2018 年 12 月 31 日资产负债表
单位：千元
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本集团 本集团 本行 本行
资产
现金及存放中央银行款项 145,105,775 136,063,645 144,686,994 135,523,343
存放同业及其他金融机构款项 15,090,430 38,788,136 13,219,871 37,744,874
拆出资金 115,344,352 97,178,409 113,716,837 93,130,197
以公允价值计量且其变动
17,874,361 11,554,237 17,475,237 11,050,447
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 1,237,616 839,088 1,208,812 822,813
买入返售金融资产 36,368,624 25,808,851 28,404,516 23,695,961
应收利息 9,760,277 7,680,426 9,586,977 7,547,582
发放贷款和垫款 818,360,196 643,191,324 799,154,963 624,607,395
可供出售金融资产 401,779,521 420,684,813 396,701,596 417,714,561
持有至到期投资 310,643,240 264,262,868 307,217,029 264,068,510
应收款项类投资 128,764,840 136,701,386 140,593,021 142,540,469
长期股权投资 402,120 395,131 4,253,123 4,245,839
固定资产 5,779,671 4,394,538 5,700,120 4,309,326
无形资产 536,143 510,670 523,689 498,476
递延所得税资产 9,690,070 7,783,439 9,605,012 7,740,186
其他资产 11,035,163 11,929,977 10,739,821 11,714,657
资产总计 2,027,772,399 1,807,766,938 2,002,787,618 1,786,954,636
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之三
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本集团 本集团 本行 本行
负债和股东权益
负债
向中央银行借款 102,942,000 81,605,000 102,832,000 81,500,000
同业及其他金融机构存放款项 368,968,350 328,654,261 369,719,653 329,069,326
拆入资金 68,336,138 51,801,096 64,716,254 49,938,427
以公允价值计量且其变动
7,168 - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 829,640 1,359,342 787,094 1,343,268
卖出回购金融资产款 61,151,258 78,573,169 61,151,258 78,359,419
吸收存款 1,042,489,605 923,585,324 1,031,001,362 909,146,324
应付职工薪酬 3,700,168 2,978,946 3,547,294 2,834,423
应交税费 4,293,452 4,144,141 4,239,436 4,129,098
应付利息 17,383,127 16,570,559 17,201,728 16,404,001
已发行债务证券 189,375,530 168,148,078 181,358,106 165,625,190
递延所得税负债 - 55,741 - -
其他负债 6,527,355 2,849,878 6,306,893 2,704,565
负债合计 1,866,003,791 1,660,325,535 1,842,861,078 1,641,054,041
股东权益
股本 10,928,099 7,805,785 10,928,099 7,805,785
其他权益工具 19,957,170 19,957,170 19,957,170 19,957,170
资本公积 25,331,364 28,452,203 25,329,889 28,452,203
其他综合收益 627,454 (571,337) 499,252 (789,144)
盈余公积 30,969,554 26,435,300 30,969,554 26,435,300
一般风险准备 25,804,758 25,780,256 25,630,000 25,630,000
未分配利润 47,658,150 39,125,759 46,612,576 38,409,281
归属于母公司股东权益合计 161,276,549 146,985,136 159,926,540 145,900,595
少数股东权益 492,059 456,267 - -
股东权益合计 161,768,608 147,441,403 159,926,540 145,900,595
负债及股东权益总计 2,027,772,399 1,807,766,938 2,002,787,618 1,786,954,636
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之三
附件 2：
2018 年度利润表
单位：千元
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
本集团 本集团 本行 本行
利息收入 75,877,060 60,082,285 74,787,717 59,252,748
利息支出 (45,940,231) (40,964,976) (45,412,654) (40,615,603)
利息净收入 29,936,829 19,117,309 29,375,063 18,637,145
手续费及佣金收入 6,744,495 6,785,558 6,445,227 6,470,486
手续费及佣金支出 (764,956) (529,772) (752,114) (528,039)
手续费及佣金净收入 5,979,539 6,255,786 5,693,113 5,942,447
其他收益 42,998 29,105 30,790 10,464
投资净收益 7,906,133 9,636,523 7,931,944 9,680,438
公允价值变动净收益/(损失) 4,652,482 (5,569,912) 4,702,894 (5,623,788)
汇兑净(损失) /收益 (4,718,719) 3,535,189 (4,855,487) 3,447,820
其他业务收入 95,427 111,090 92,700 107,557
资产处置(损失) /收益 (6,867) 9,905 (6,867) 9,905
营业收入 43,887,822 33,124,995 42,964,150 32,211,988
税金及附加 (446,728) (343,679) (444,597) (341,519)
业务及管理费 (9,006,391) (8,105,358) (8,653,168) (7,775,519)
资产减值损失 (15,331,901) (8,671,315) (15,248,410) (8,357,088)
其他业务支出 (18,483) (18,920) (18,481) (18,854)
营业支出 (24,803,503) (17,139,272) (24,364,656) (16,492,980)
营业利润 19,084,319 15,985,723 18,599,494 15,719,008
加：营业外收入 199,037 122,727 198,947 122,644
减：营业外支出 (31,484) (25,988) (31,077) (25,389)
利润总额 19,251,872 16,082,462 18,767,364 15,816,263
减：所得税费用 (1,184,037) (745,669) (1,086,922) (702,084)
净利润 18,067,835 15,336,793 17,680,442 15,114,179
归属于母公司股东的净利润 18,034,040 15,328,499 17,680,442 15,114,179
少数股东损益 33,795 8,294 - -
23
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之四
关于上海银行股份有限公司2018年度利润分配方案的提案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所审计，本行 2018 年度法定报表实现净利润
17,680,442 千元，扣除 2017 年优先股股息 1,040,000 千元后，可供普通
股股东分配的当年利润为 16,640,442 千元。拟定 2018 年度利润分配方案
如下：
1、按税后利润的 10％提取法定盈余公积金，计 1,768,044 千元；
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号）
规定，提取一般准备，计 2,700,000 千元，提取后一般准备余额达到
28,330,000 千元；
3、按税后利润的 20%提取任意盈余公积金，计 3,536,088 千元；
4、以 2018 年末总股本 10,928,099,000 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 4.50 元（含税），共计分配 4,917,644.55 千元，现金分
红总额较 2017 年度增长 26.00%，占合并报表中归属于母公司普通股股东
净利润的比例为 28.94%，较 2017 年度上升 3.48 个百分点；以资本公积按
每 10 股转增 3 股，合计转增人民币 3,278,429.7 千元，实施资本公积转
增后，本行注册资本由 10,928,099 千元变更为 14,206,528.7 千元；
5、结余未分配利润 3,718,665.45 千元，结转到下一年度。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加
本行注册资本及修改《上海银行股份有限公司章程》相关条款，并授权董
事长、行长办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
本提案已经本行董事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
24
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之五
关于上海银行股份有限公司2018年度董事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《商业银行公司治
理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、法规和监管规定，按照本
行章程和《上海银行股份有限公司监事会对董事履职评价的实施办法（试
行）》的具体要求，对上海银行股份有限公司（以下简称本行）2018 年度
在任董事的履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、董事履行诚信忠实义务情况
截至 2018 年末，本行董事会共有 18 名董事，其中执行董事 3 名，非
执行（股权）董事 9 名，独立非执行董事 6 名。报告期内，本行执行董事
蒋洪先生、非执行董事盛儒焕先生辞任。2018 年 6 月 22 日召开的本行 2017
年度股东大会选举孔旭洪先生为非执行董事，选举施红敏先生为执行董
事；2018 年 10 月 9 日，孔旭洪先生、施红敏先生董事任职资格获上海银
监局核准。各位董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，
具有良好的职业道德。
报告期内，各位董事能切实履行忠实义务，未发现有董事在履职过程
中存在泄露其所获得的涉及本行机密信息、接受不正当利益、利用董事地
位谋取私利或为股东利益损害本行利益的行为；未发现有董事所任职务与
在本行的任职存在利益冲突的情况；未发现有董事在可能发生利益冲突的
金融机构兼任董事的情况。各位董事能够按照规定报告关联关系信息，并
按相关要求及时报告关联事项的变动情况；董事个人直接或者间接与本行
业务有关联关系时，能够告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履
行回避义务。
二、董事履行勤勉义务情况
（一）董事出席会议情况
25
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之五
2018 年度，全体现任董事的董事会会议出席率为 100%，平均亲自出
席率为 94%；各位董事亲自出席董事会会议的次数均超过总数的三分之二。
董事出席董事会专门委员会会议的出席率为 100%，平均亲自出席率为 91%,
其中个别董事的亲自出席率偏低（详见附件 1 和附件 2）。
在参加会议前，各位董事均能仔细审阅会议文件相关材料，主动了解
本行经营发展情况，为会议决策做好充分准备；会议召开期间，与会董事
能对各项议题进行认真审议和讨论，能够利用自身专业知识和丰富经验，
客观、独立地发表专业意见和建议，审议表决严谨负责。部分因故无法亲
自出席会议的董事，能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照规定
程序委托其他董事代为出席会议并行使表决权。
（二）董事履行职责情况
2018 年度，各位董事能积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议。在董事会及其专门委员会闭会期间，各位董事能与高级管理层保持沟
通，通过董事知情权保障机制所获信息及参与上海银监局对本行监管意见
反馈的三方会谈等，持续了解和分析本行运行情况，全面把握监管机构、
外部审计机构对本行的评价；通过参加干部提拔考察、高级管理人员履职
考核等，持续完善本行薪酬和绩效考核制度，监督高级管理层的履职情况，
推进公司治理水平有效提升；认真学习关于董监高任职监管规定，进一步
提升董事履职能力；参与对战略规划的制定与实施、资本管理、风险管理、
内部控制、定期财务报告和会计政策变更等议题的审议，做出独立、专业、
客观的判断，通过多种渠道提出意见和建议，发挥董事会的科学决策职能。
担任董事会专门委员会主任委员的董事，按照相关规定和本行章程，组织
委员会根据董事会授权对专业事项进行决策并及时向董事会报告委员会
审议情况，为董事会科学决策提供支持，提高了董事会决策的质量和效率。
但是,根据监管口径，独立董事以及相关专门委员会主任委员在本行的工
作时间尚未达到监管要求的规定。
26
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之五
本行执行董事切实发挥董事会和高级管理层之间的纽带作用，认真履
行决策和执行双重职责。完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况
及相关信息，使董事会及其成员充分了解本行运行状况和监管精神贯彻落
实情况；将董监事的建议有效传导给高级管理层，为其提供工作指导，推
进工作开展；严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会，认真
研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决
策，确保董事会决议的有效贯彻和落实。
非执行董事有效发挥股东与本行间的桥梁作用，从本行长远利益出
发，履行监管要求，积极做好本行与股东方的沟通协调，推进主要股东持
续履职履约，协助本行及时更新关联方名单和完善关联交易管理，支持本
行稳定股价措施的制定和实施；利用自身丰富的企业管理经验和专业知
识，监督高级管理层对董事会决议的执行情况，为本行战略制定、资本管
理、风险管理、财务审计、薪酬考核等方面提出具有价值的建议。
独立非执行董事充分发挥独立履职作用，从维护存款人、中小股东和
本行利益出发，运用在经济、金融、财务会计、法律等方面的专业知识和
从业经验，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见；高度重视信息
披露的完整性和真实性，积极对本行关联交易、利润分配、董事提名、高
管聘任、外审续聘、股价稳定措施、会计政策变更等事项发表独立意见，
为提高董事会决策的科学性发挥了重要作用。
三、董事履职评价结果
根据全体董事 2018 年度的履职情况，结合董事自评、互评以及董事
会评价，监事会认为：
2018 年度，各位董事认真履行相关规定和本行章程赋予的职责，积极
促进董事会不断提高决策的科学性和有效性，对本行推进战略规划稳步实
施、提高经营管理水平、完善公司治理结构、保护投资者合法权益起到了
积极作用。
27
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之五
2018 年度各位董事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
附件：1、上海银行2018年度董事出席董事会会议情况统计表
2、上海银行2018年度董事出席专门委员会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一九年六月十四日
28
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之五
附件 1：
上海银行 2018 年度董事出席董事会会议情况统计表
应出席 亲自出 委托出 亲自 委托
序号 姓名 出席率
次数 席次数 席次数 出席率 出席率
1 金 煜 11 11 - 100% - 100%
2 胡友联 11 11 - 100% - 100%
3 施红敏 3 3 - 100% - 100%
4 叶 峻 11 10 1 91% 9% 100%
5 应晓明 11 11 - 100% - 100%
6 陈戌源 11 9 2 82% 18% 100%
7 孔旭洪 3 3 - 100% - 100%
8 庄 喆 11 10 1 91% 9% 100%
9 李朝坤 11 9 2 82% 18% 100%
10 黄旭斌 11 9 2 82% 18% 100%
11 郭锡志 11 11 - 100% - 100%
12 甘湘南 11 11 - 100% - 100%
13 万建华* 11 9 2 82% 18% 100%
14 管 涛* 11 9 2 82% 18% 100%
15 孙 铮* 11 10 1 91% 9% 100%
16 徐建新* 11 11 - 100% - 100%
17 龚方雄* 11 11 - 100% - 100%
18 沈国权* 11 11 - 100% - 100%
注：1、2018 年度，本行第五届董事会共召开 11 次会议。
2、上海银监局于 2018 年 10 月 9 日核准孔旭洪先生和施红敏先生本行董事的任职资格。
3、标注*者为独立非执行董事。
4、“出席率”为“亲自出席率”与“委托出席率”之和。
29
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之五
附件 2：
上海银行 2018 年度董事出席专门委员会会议情况统计表
应出席 亲自出 委托出 亲自 委托
序号 姓名 出席率
次数 席次数 席次数 出席率 出席率
1 金 煜 2 2 - 100% - 100%
2 胡友联 7 7 - 100% - 100%
3 施红敏 2 2 - 100% - 100%
4 叶 峻 13 12 1 92% 8% 100%
5 应晓明 12 12 - 100% - 100%
6 陈戌源 8 6 2 75% 25% 100%
7 孔旭洪 2 2 - 100% - 100%
8 庄 喆 2 2 - 100% - 100%
9 李朝坤 2 1 1 50% 50% 100%
10 黄旭斌 5 3 2 60% 40% 100%
11 郭锡志 2 2 - 100% - 100%
12 甘湘南 2 2 - 100% - 100%
13 万建华* 13 11 2 85% 15% 100%
14 管 涛* 9 8 1 89% 11% 100%
15 孙 铮* 11 10 1 91% 9% 100%
16 徐建新* 12 12 - 100% - 100%
17 龚方雄* 8 8 - 100% - 100%
18 沈国权* 12 12 - 100% - 100%
注：1、2018 年度，董事会战略委员会召开 2 次会议；董事会关联交易控制委员会召开 7 次会议；
董事会风险管理委员会召开 5 次会议；董事会审计委员会召开 5 次会议；董事会提名与薪酬委员会
召开 6 次会议。
2、上海银监局于 2018 年 10 月 9 日核准孔旭洪先生和施红敏先生本行董事的任职资格。
3、标注*者为独立非执行董事。
4、“出席率”为“亲自出席率”与“委托出席率”之和。
5、叶峻董事本年度应出席 13 次董事会专门委员会会议，因公务原因叶峻董事无法出席于 2018
年 10 月 26 日召开的董事会审计委员会五届七次会议，委托孔旭洪董事代为出席；
陈戌源董事本年度应出席 8 次董事会专门委员会会议，因公务原因陈戌源董事无法出席于 2018
年 4 月 20 日召开的董事会战略委员会五届二次会议，委托叶峻董事代为出席。因公务原因陈戌源
董事无法出席于 2018 年 4 月 20 日召开的董事会提名与薪酬委员会五届四次会议，委托叶峻董事代
为出席；
李朝坤董事本年度应出席 2 次董事会战略委员会会议，因公务原因李朝坤董事无法出席于 2018
月 4 月 20 日召开的董事会战略委员会五届二次会议，委托甘湘南董事代为出席；
黄旭斌董事本年度应出席 5 次董事会风险管理与消费者权益保护委员会会议，因公务原因黄旭
斌董事无法出席于 2018 年 1 月 19 日召开的董事会风险管理委员会五届三次会议，委托应晓明董事
代为出席。因公务原因黄旭斌董事无法出席于 2018 年 8 月 24 日召开的董事会风险管理与消费者权
益保护委员会五届四次会议，委托应晓明董事代为出席；
万建华董事本年度应出席 13 次董事会专门委员会会议，因公务原因万建华董事无法出席于
2018 年 6 月 22 日召开的董事会提名与薪酬委员会五届五次会议，委托孙铮董事代为出席。因公务
30
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之五
原因万建华董事无法出席于 2018 年 10 月 26 日召开的董事会风险管理与消费者权益保护委员会五
届五次会议，委托应晓明董事代为出席；
管涛董事本年度应出席 9 次董事会专门委员会会议，因公务原因管涛董事无法出席于 2018 年
10 月 26 日召开的董事会关联交易委员会五届三次会议，委托徐建新董事代为出席；
孙铮董事本年度应出席 11 次董事会专门委员会会议，因公务原因孙铮董事无法出席于 2018 年
8 月 24 日召开的董事会审计委员会五届六次会议，委托徐建新董事代为出席；
除上述情况外，董事均能亲自出席会议，部分因故无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真
审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他董事代为出席会议行使表决权。
31
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之六
关于上海银行股份有限公司2018年度监事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《商业银行公司治
理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、法规和监管规定，按照本
行章程和《上海银行股份有限公司监事会对监事履职评价规定》的具体要
求，对上海银行股份有限公司（以下简称本行）2018 年度在任监事履职情
况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、监事履行诚信忠实义务情况
截至 2018 年末，本行监事会共有 4 名监事，其中职工监事 2 名，外
部监事 2 名。全体监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素
质，具有良好的职业道德。各位监事在履职过程中，均能恪守承诺义务，
保守本行商业秘密，未发现有监事在履职过程中存在泄露其所获得的涉及
本行机密信息的行为；未发现有监事在履职过程中接受不正当利益、利用
监事地位谋取私利或为股东利益损害本行利益的行为。各位监事能够按照
规定及时真实地报告关联关系相关信息，自觉遵守关联交易相关规定；能
如实告知本职、兼职情况，未发现监事所任职务与在本行的任职存在利益
冲突的情况。各位监事均能本着保护本行股东及中小投资者利益的目标，
审慎行使监事权利，忠实履行监督职责。
二、监事履行勤勉义务情况
（一）监事参加会议情况
2018 年度，全体监事根据本行章程规定，积极出席股东大会、监事会
会议和监事会专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事在会前均能够仔
细审阅会议文件，为监事会应重点监督的议决事项做好充分准备。会议过
程中，各位监事均能够就审议议案进行认真、充分的讨论，积极发表意见
和建议，做出独立、专业和客观的判断。2018 年度，监事出席股东大会的
32
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之六
出席率为 100%；出席监事会会议及其专门委员会会议的平均出席率为
100%，平均亲自出席率为 100%（详见附件 1、2）。全体监事均达到“监事
应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议”的要求。
监事会闭会期间，监事还能够认真出席监管机构召开的监管意见反馈
等座谈会，积极参加本行的年度工作会议、工作座谈会，持续关注全行的
经营管理动态。
（二）监事履行职责情况
报告期内，全体监事能够按照法律、法规、规章和本行章程规定的履
职要求，以促进银行合规稳健发展为目标，积极落实监管要求，不断补充
完善监督内容，健全工作机制，积极履职。2018 年度，监事会共召开 7 次
会议，监事会专门委员会召开 4 次会议，审议听取并讨论了有关资本管理、
定期报告、风险和内控管理、履职评价等方面的议案。其中，有关会计政
策的变更、优先股股息发放、集团并表管理、企业劳动关系管理等议案均
为新增议题，更好地发挥了监事会在财务管理、集团并表管理、企业民主
化管理等方面的监督作用。
全体监事持续关注董事会在制定本行新一轮三年发展规划（ 2018
-2020 年）及其推进实施、强化资本管理、完善公司治理机制、加强内控
和风险管理体系建设、加强关联交易管理和信息披露等方面的履职情况；
积极参加董事会会议，参与重大决策事项相关议题讨论，了解有关战略推
进、资本管理、风险和内控管理等的落实情况，对本行重大决策程序的有
效执行和董事会依法行使职权的情况进行监督。
全体监事持续关注高级管理层执行董事会决议、落实战略规划、加快
转型发展、完善风险管理、强化内部控制以及完成年度综合经营计划等方
面的履职情况。同时结合监管机构的监督意见和管理要求，通过开展定期
监测和专题调研等活动，对本行经营管理进行持续监督。2018 年第三季度，
监事会开展了关于贯彻落实资管新规计划安排情况的专题调研，全体监事
33
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之六
全程参加调研，并至分行及合作机构等进行实地走访，了解全行资管业务
的发展情况，并就资管业务的合规稳健发展提出相关建议。
两位外部监事，分别作为提名委员会和监督委员会主任委员，能够利
用专业特长，根据监事会的授权职责，规范开展专门委员会的各项工作，
工作勤勉尽职，为监事会履行监督职能起到了重要作用。两位外部监事 2018
年为本行工作的时间均超过 15 个工作日，符合法规规定的要求。
三、监事履职评价结果
结合各位监事自评、互评结果，监事会认为：2018 年度，本行监事能
认真贯彻有关法律法规、监管规定和公司内部治理规章的要求，认真出席各
项会议，积极参加监事会开展的各项监督活动，诚信忠实，依法履职，勤
勉尽职。
2018 年度各位监事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
附件：1、上海银行 2018 年度监事出席监事会会议情况统计表
2、上海银行 2018 年度监事出席专门委员会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一九年六月十四日
34
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之六
附件 1：
上海银行 2018 年度监事出席监事会会议情况统计表
监事会五届四次至五届八次及
出席率
监事 2018 年第一次、第二次临时会议
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 亲自或委托
亲自出席率
次数 席次数 席次数 次数 出席率
刘济南 7 7 0 0 100% 100%
袁志刚* 7 7 0 0 100% 100%
葛 明* 7 7 0 0 100% 100%
冯雪飞 7 7 0 0 100% 100%
注：标注*者为外部监事。
35
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之六
附件 2：
上海银行 2018 年度监事出席专门委员会会议情况统计表
提名委员会 监督委员会 出席率
监事 应出 亲自 委托 应出 亲自 委托 亲自或
缺席 缺席 亲自出
姓名 席次 出席 出席 席次 出席 出席 委托出
次数 次数 席率
数 次数 次数 数 次数 次数 席率
刘济南 / / / / 2 2 0 0 100% 100%
袁志刚* 2 2 0 0 2 2 0 0 100% 100%
葛 明* 2 2 0 0 2 2 0 0 100% 100%
冯雪飞 2 2 0 0 / / / / 100% 100%
注：标注*者为外部监事。
36
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之七
关于聘请 2019 年度外部审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕
12 号，以下简称《选聘会计师事务所管理办法》）第二十六条规定：“金融
企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年。5 年届满，根据中国
注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进
入前 15 名且审计质量优良的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程
序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8 年，在上述年限内
可以不再招标。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威）自 2012
年受聘以来，已连续 7 年担任本行外部审计机构，较好地完成了年报审计、
内控审计以及 IPO、非公开发行优先股等审计相关工作。同时，根据中国
注册师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，毕马威综合评价
得分排名第六，符合《选聘会计师事务所管理办法》中连续聘用年限要求。
按照监管规定及本行有关规定，本行开展 2018 年度外部审计机构工
作评估，对毕马威审计项目团队人员配备和专业胜任能力、审计方法及重
点、业务约定书履行情况、审计计划执行效率、沟通交流等方面进行评分，
认为毕马威在审计过程中体现了专业水平，制定审计计划并有序推进，保
持良好沟通，较好地完成本行委托的相关工作。
鉴于上述情况，建议聘请毕马威担任本行 2019 年度外部审计机构，
费用为人民币 737 万元（其中包括 2019 年度财务报告审计、半年度审阅
以及第一、三季度执行商定程序等费用人民币 616 万元、内控审计费用人
民币 86 万元，其他相关审计专业服务费用人民币 35 万元），该费用包括
有关的税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。
本提案已经本行董事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
37
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之八
关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票
并上市决议有效期的提案
各位股东：
本行 2011 年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发
行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集
股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上
市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发
行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行
Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次
公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并
上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期为该等
决议经股东大会审议通过之日起至 2013 年 5 月 28 日。其后，本行 2012
年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股东
大会、2016 年度股东大会和 2017 年度股东大会，先后六次审议通过延长
本次发行Ｈ股股票并上市决议有效期的提案。根据上述股东大会决议，本
次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期延长至 2018 年度股东大会召开
之日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需
要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大
会审议通过的本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期于 2018 年度股
东大会召开之日到期，为了保证本行发行Ｈ股股票并上市工作的顺利开
展，拟将本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期延长至 2019 年度股
东大会召开之日。
本提案已经本行董事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
38
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之九
关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士
全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案
各位股东：
本行 2011 年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发
行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集
股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上
市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发
行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行
Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次
公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并
上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期以及授
权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的期
限均为该等决议经股东大会审议通过之日起至 2013 年 5 月 28 日。其后，
本行 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015
年度股东大会、2016 年度股东大会和 2017 年度股东大会，先后六次审议
通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处理发行Ｈ
股股票并上市有关事项期限的提案》。根据上述股东大会决议，股东大会
授权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的
期限延长至 2018 年度股东大会召开之日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需
要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大
会审议通过的关于授权董事会及董事会获授权人士全权处理发行Ｈ股股
票并上市有关事项的期限于 2018 年度股东大会召开之日到期，为了保证
本行发行Ｈ股股票并上市工作的顺利开展，拟将本行股东大会授权董事会
及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的授权有效期
39
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之九
延长至 2019 年度股东大会召开之日。股东大会授权董事会及其获授权人
士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的其他内容不变。
本提案已经本行董事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
40
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十
关于延长上海银行股份有限公司发行人民币减记型
合格二级资本债券决议有效期及授权期限的提案
各位股东：
2017 年 6 月 23 日，本行 2016 年度股东大会审议通过了《关于上海银
行股份有限公司发行人民币减记型合格二级资本债券的提案》，同意发行
不超过人民币 200 亿元（含）的减记型合格二级资本债券（以下简称本次
债券），以进一步补充二级资本、优化资本结构，促进业务稳健发展。本
次债券发行决议有效期及发行授权期限均为自股东大会通过之日起二十
四个月内有效，即于 2019 年 6 月 23 日到期。
鉴于本次债券发行工作尚未完成，而发行决议有效期及发行授权期限
即将到期，为了保证本次债券发行工作的延续性和有效性，拟将本次债券
发行决议有效期及发行授权期限均延长十二个月，即延长至 2020 年 6 月
23 日止。除上述发行决议有效期及发行授权期限延长外，本次债券发行方
案及发行授权事项的其他内容不变。
本提案已经本行董事会五届十次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
41
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十一
关于选举上海银行股份有限公司董事的提案
各位股东：
根据本行章程规定，TCL 集团股份有限公司提名杜娟女士为本行第五
届董事会非执行董事候选人。
杜娟女士基本情况如下：
杜娟，女，1970 年 5 月出生，毕业于中南财经大学投资经济专业，长
江商学院 EMBA。现任 TCL 集团股份有限公司执行董事、首席运营官兼首席
财务官。曾任国泰证券惠州营业部财务部经理，建设银行惠州市分行南湖
办事处副主任，TCL 集团结算中心结算部副总经理，TCL 集团财务有限公
司副总经理、常务副总经理、总经理，TCL 集团助理总裁、副总裁，TCL
金融控股集团总裁。
本行董事会五届九次会议已审议通过上述董事候选人提名事宜，现提
请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的规定，上述董事候选人当
选后，其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业
监督管理机构核准之日起生效。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
42
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十二
上海银行股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位股东：
2018 年度，上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事按照《公
司法》、《证券法》，中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》，中国银保监会《商业银行公司治理
指引》等法律法规、规范性文件及《上海银行股份有限公司章程》（以下
简称本行章程）等相关规定，忠实勤勉、依法履职，积极出席股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护
本行和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本行共有独立董事 6 名，分别为万建华先
生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生。本行
独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。本行独立董事熟悉
商业银行经营管理相关法律法规，具备履职所必需的专业知识、工作经验
和基本素质，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任
本行任何管理职务，不存在影响独立性的情况。本行董事会关联交易控制
委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委
员会等 4 个董事会专门委员会均由独立董事担任主任委员。
本行独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情
况如下：
万建华：男，1956 年 1 月出生，毕业于中国人民银行金融研究所货币
银行学专业，经济学硕士。现任上海银行独立非执行董事，上海市互联网
金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，通联支
付网络服务股份有限公司董事长，长城基金管理有限公司独立非执行董
43
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十二
事，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立非执行董事，国美金融科
技有限公司独立非执行董事，杭州华智融科投资管理有限公司董事长。曾
任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长，招商银行总行常务副行长兼
招商证券董事长，中国银联股份有限公司首任董事长、总裁，上海国际集
团有限公司总裁，国泰君安证券股份有限公司董事长，证通股份有限公司
董事长等职务。
管涛：男，1970 年 11 月出生，毕业于北京师范大学世界经济专业，
经济学博士。现任上海银行独立非执行董事，中国金融四十人论坛高级研
究员，中国国际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，凯石基金管
理有限公司独立非执行董事，五矿资本股份有限公司独立非执行董事，中
银国际证券股份有限公司独立非执行董事，武汉大学董辅礽经济社会发展
研究院董辅礽讲座教授。曾任国家外汇管理局政策法规司主任科员，国家
外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司长，国家外汇管理局国
际收支司副司长、司长，中国经济五十人论坛成员。
孙铮：男，1957 年 12 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经
济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海
银行独立非执行董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会
副会长，财政部会计标准战略委员会委员，财政部会计准则委员会委员，
国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，全国工商管理专业
学位研究生教育指导委员会委员，上海农村商业银行股份有限公司独立董
事，上海强生控股股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董
事。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，
上海财经大学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股
份有限公司独立董事。
徐建新：男，1955 年 11 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，
经济学博士，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行
44
上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十二
董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海顺灏新材料科技股份
有限公司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立
非执行董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注
册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会
计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上
海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司独
立非执行董事，百大集团股份有限公司独立非执行董事。
龚方雄：男，1964 年 2 月出生，中国香港籍，毕业于宾夕法尼亚大学
沃顿商学院金融经济学专业，博士。现任上海银行独立非执行董事，第一
前海金融有限公司董事长。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首
席策略师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部
主管、首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场
投资战略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投
融资主席及 JP 摩根中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、
中国投资银行主席。
沈国权：男，1965 年 3 月出生，毕业于华东政法学院（现华东政法大
学）经济法专业，法学硕士。现任上海银行独立非执行董事，上海市锦天
城律师事务所高级合伙人，上海证券交易所第四届上市委员会委员，上海
仲裁委员会仲裁员，中华全国律协金融证券业务委员会委员，江西联创光
电科技股份有限公司独立董事，淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董
事。曾任上海市人民检察院政策研究室助理检察员，上海市万国律师事务
所合伙人，中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员，哈
药集团股份有限公司独立董事，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董
事，上海东方财富信息股份有限公司独立董事，新华传媒股份有限公司独
立董事，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，苏州天华超净科技股
份有限公司独立董事。
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十二
二、独立董事年度履职概况
2018 年，本行共召开 1 次股东大会，审议通过 13 项提案并听取了 2
项报告；召开董事会会议 11 次，审议和听取 70 项议题；召开董事会各专
门委员会会议 25 次，审议、听取和讨论 59 项议题。
独立董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
股东
姓名 董事会 关联交易 风险管理与
大会 战略 审计 提名与薪酬
控制 消费者权益
委员会 委员会 委员会
委员会 保护委员会
万建华 0/1 9/11 2/2 - 4/5 - 5/6
管涛 0/1 9/11 2/2 6/7 - - -
孙铮 1/1 10/11 - - - 4/5 6/6
徐建新 1/1 11/11 - 7/7 - 5/5 -
龚方雄 1/1 11/11 2/2 - - - 6/6
沈国权 1/1 11/11 - 7/7 - 5/5 -
注：2018 年，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他
董事出席并代为行使表决权。
报告期内，各位独立董事通过列席本行工作会议、工作座谈会、听取
管理层汇报等多样途径和方式主动了解本行经营管理情况，保持与董事会
其他成员、监事会、高级管理层和股东的良好沟通，结合自身领域的专业
知识和经验，积极发表建议。独立董事及时跟进监管政策的变化，持续关
注监管机构意见，积极参加上海证券交易所、上市公司协会及本行组织的
各项培训，不断提升履职能力；高度重视信息披露的真实性、准确性和完
整性，对本行关联交易、利润分配、董事提名、高管聘任、外审机构续聘、
稳定股价措施、会计政策变更等事项发表独立意见，为提高董事会决策的
科学性发挥了重要作用，促进了本行公司治理水平的提升。
本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提
供了必要的信息和工作条件支持，并在独立董事履职过程中给予了积极配
合与支持，保障独立董事有效履职。
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十二
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，密切关注关联交易管理制度的
变化，不断完善和有效执行关联交易管理制度，强化管理层对关联交易的
指导和监督，确保关联交易符合市场及公允原则。
（二）对外担保及资金占用情况
本行开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银保监会批准，属于
银行正常经营范围内的常规业务之一。本行无正常业务之外的对外担保业
务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。独立董事就对外担保
发表了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途，已全部用于
补充本行资本金，提升资本充足水平，支持业务持续发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年，本行董事会审议通过了关于聘任汪明先生、崔庆军先生为本
行副行长的议案。此外，本行董事会审议通过了关于 2017 年度高级管理
人员考评结果的议案。独立董事对本行高级管理人员的聘任发表了独立意
见。
（五）业绩报告情况
本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准
确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年，本行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行
2018 年度外部审计机构。独立董事对聘请 2018 年度外部审计机构发表了
独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行独立董事对 2017 年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十二
2017 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规关于利润分配的规定和本行章程，保持了稳健持续的分
红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经
营成果、获取合理投资回报等要求。
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事关注本行及股东承诺履行情况。2018 年度本行及持股 5%以
上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
2018 年，本行按照真实、准确、完整和及时的原则，密切跟进相关监
管规定的变化，定期梳理并修订工作流程，及时、完整地编制与披露各项
定期报告及临时公告。独立董事与外部审计师保持充分沟通，促进本行不
断提高信息披露管理的主动性和前瞻性。
（十）内部控制的执行情况
2018 年，本行董事会审议通过了关于 2017 年度内部控制评价报告的
议案，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审
计报告。独立董事重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告等议
案。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本行董事会共召开 11 次会议，审议和听取了 70 项议题。
董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保
护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 5 个专门委员会；本行董事
会及其各专门委员会依法履职、勤勉尽责，为董事会科学决策提供了有力
支持。
董事会战略委员会召开 2 次会议，审议和听取 3 项议题。委员会研判
经济形势，制订新一轮战略规划并推进实施，定期评价战略规划执行情况，
强化结构调整，持续打造特色业务，努力推进本行加快转型发展。
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十二
董事会关联交易控制委员会召开 7 次会议，审议 19 项议题。委员会
按照中国银保监会、中国证监会有关规定不断强化关联交易管理，确认、
发布关联方名单并及时更新，强化一般关联交易备案和重大关联交易审查
流程，推动关联交易管理水平持续提升。
董事会风险管理与消费者权益保护委员会召开 5 次会议，审议和听取
12 项议题。委员会把握风险趋势，发挥政策引领和传导作用，深化风险监
督，推进风险主动经营管理能力建设，促进稳健经营和转型发展。
董事会审计委员会召开 5 次会议，审议和听取 17 项议题。委员会完
成会计师事务所续聘，认真指导内外部审计，切实做好财务报表审核，确
保财务信息真实、完整、准确，推动本行内控能力提升。
董事会提名与薪酬委员会召开 6 次会议，审议、听取和讨论 8 项议题。
委员会在董事履职评价、独立董事履职、董事和高级管理人员任职资格审
核、高管任期考评、职业经理人薪酬制度改革等方面发挥了推动作用。
四、总体评价和建议
2018 年，本行独立董事充分发挥独立履职作用，勤勉尽责，从维护存
款人、股东特别是中小股东和本行利益出发，运用在经济、金融、财务、
会计、法律等方面的专业知识和从业经验，对董事会讨论事项发表客观、
公正的独立意见，为提高董事会决策的科学性发挥了重要作用。
2019 年，本行独立董事将继续根据监管要求，围绕董事会及其专门委
员会的工作，保持与董事会、监事会和高级管理层之间的沟通，进一步提
高履职能力，促进董事会决策水平和治理水平的持续提升，切实维护本行、
股东特别是中小股东的合法权益。
上海银行股份有限公司独立董事：
万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权
二〇一九年六月十四日
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十三
关于上海银行股份有限公司2018年度关联交易管理
执行情况的报告
各位股东：
2018年，本行贯彻落实中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联
交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》，中国证监会《上市公司
信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—
商业银行信息披露特别规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管要求，以及本行章程和《上
海银行关联交易管理办法》的规定，持续重视关联交易管理，完善关联交
易管理机制，强化关联交易管理理念，依法合规开展关联交易。现将本行
2018年度关联交易管理执行情况报告如下：
一、关联交易控制委员会主要工作情况
2018 年度，本行关联交易控制委员会共召开 7 次会议，审议 19 项议
题，并向董事会提交 14 项议案，审议并更新了 3 次中国银保监会规则和
中国证监会规则关联方名单，通过后向全行发布。
关联交易控制委员会按照监管规定，切实执行重大关联交易审查和一
般关联交易报备工作。关联交易控制委员会审查时重点关注关联方所属集
团在本行交易情况，针对关联集团企业进行统一管控；认真分析关联方基
本情况、关联交易业务种类、交易金额、授信用途、担保情况、交易对手
经营情况及偿债能力等；严格审核交易条件、交易价格、审批程序等；尤
其重视关联交易定价管理，确保遵循诚实信用及公允原则。
报告期内，关联交易控制委员会共接收和审查 8 笔中国银保监会规则
的重大关联交易，提交董事会审议通过后，按规定向上海银保监局报告；
接收 55 笔中国银保监会规则的一般关联交易备案事项。同时，根据中国
证监会和上海证券交易所的关联交易信息披露规定，真实、准确、完整、
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十三
及时地披露关联交易信息，报告期内，共披露 12 笔中国证监会规则中应
当及时披露的关联交易，办理 3 笔关联交易豁免。
二、关联交易制度执行情况
本行认真落实中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》对关联交
易管理的新要求，并修订《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股权
管理办法》，按照股权管理新规要求重新定义中国银保监会规则“主要股
东”的范围，并按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人作为自身关联方进行管理，及时更新关
联方名单，确保了关联方名单范围的完整性，名单更新均按照规定提交董
事会关联交易控制委员会审议，通过后向全行发布。
本行强化对关联交易禁止性规定的管控力度，已在授信业务审批系统
中实现对关联方无担保贷款的自动拒绝功能，通过机控方式落实监管规
定。报告期内，本行与关联方之间未发现无担保贷款情况。
本行严格执行中国银保监会对关联方授信业务集中度管理要求，截至
报告期末，本行单个关联方授信净额与季末资本净额之比，以及单个关联
方所在集团授信净额与季末资本净额之比的最高值均为 1.80%。本行全部
中国银保监会规则关联方授信净额占季末资本净额比为 6.95%，符合中国
银保监会对单个关联方授信余额不得超过资本净额 10%，对单个关联方所
在集团的授信余额不得超过资本净额 15%，全部关联方授信余额不得超过
资本净额 50%的监管要求。
遵照本行章程等有关规定，本行向董事会、股东大会就 2017 年度关
联交易管理执行情况做了专项报告。
三、2018 年关联交易情况
（一）关联方名单管理
根据中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所等机构的监管要
求，本行分别制定不同规则项下的关联方名单。截至报告期末，本行共有
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十三
中国银保监会规则的关联法人1,529户，关联自然人2,335名，中国证监会
和上海证券交易所规则的关联法人120户，关联自然人214名。其中，本行
已根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》的要求，将主要股东
及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人纳入中国
银保监会定义的关联方名单中。
（二）关联交易管理
本行不断完善关联交易管理流程，在关联交易识别方面，本行主要业
务系统中已实现关联方提示功能，通过不定期的系统名单完整性监测，持
续提高关联交易识别准确性。本行对关联交易较为集中的经营单位与业务
条线进行关联交易合规要求重点传导，提高员工对关联交易识别的敏感
性。
在关联交易审批流程管理方面，要求业务发起部门按照各监管规则对
关联交易审批层级与披露的不同要求，分别梳理该笔交易在中国银保监会
与中国证监会、上海证券交易所规定中的审批层级及披露方式，并就高执
行。
报告期内，本行董事会对下列中国银保监会规则的重大关联交易，以
及中国证监会、上海证券交易所规则应当提交董事会审议的关联交易进行
了审议，并及时披露。
关联方名称 交易额度 交易涉及范围 公告编号
上海尚诚消费金融股份
人民币50亿元 同业借款等业务 临2018-007
有限公司
同业拆借、同业投资、债
兴业证券股份有限公司 人民币91亿元 券投资、金融衍生品等业 临2018-007
务
同业拆借、外汇买卖、金
上海银行（香港）有限
人民币106亿元 融衍生品、保函、备用信 临2018-007
公司
用证、贸易融资等业务
同业借款、债券投资等业
上银国际有限公司 人民币13亿元 临2018-007
务
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十三
同业拆借、票据、保函、
西班牙桑坦德银行有限 备用信用证、贸易融资、
人民币45.6亿元 临2018-007
公司 外汇买卖、金融衍生品等
业务
上海国际港务（集团） 不超过人民币20 超短期融资券承销及 持 临2018-007
股份有限公司 亿元 券额度
上海华力微电子有限公 不超过等值人民
信用证开证额度 临2018-007
司 币6,000万元
上海宣泰医药科技有限 等值人民币
信用证开证额度 临 2018-007
公司 2,000万元
同业拆放、票据、外汇买
上海浦东发展银行股份 卖、金融衍生品、贸易融
人民币70亿元 临 2018-014
有限公司 资、保函、备用信用证等
业务
上海众新信息科技有限 人民币500万元 流动资金贷款
临 2018-029
公司 人民币2万元 单位信用卡业务
委托或者受托销售；客户
中建投信托股份有限公 推介及资金代收付服务；
人民币1.5亿元 临 2018-036
司 提供财务顾问、投资咨询
服务、资产托管业务。
根据银团会议精神，同意
对董事会五届三次临 时
上海华力集成电路制造 不超过等值人民
会议已 审议通过的银 团 临 2018-051
有限公司 币20亿元
贷款授信中，美元贷款的
定价进行调整
上海国际港务（集团） 不超过人民币40 债务融资工具承销额 度
临 2018-051
股份有限公司 亿元 及持券额度
（三）关联交易类型、金额及标的
1、授信类关联交易
本行与关联法人之间的授信类关联交易主要包括贷款、票据承兑和贴
现、透支、债券投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺等。截至报告
期末，本行与中国银保监会规则关联法人发生的授信类关联交易净额为
121.28亿元，与中国证监会、上海证券交易所规则的关联法人发生的授信
类关联交易余额为88.65亿元。
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上海银行股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件之十三
本行与关联自然人的授信类关联交易主要包括贷款业务及信用卡业
务。截至报告期末，本行与中国银保监会规则关联自然人发生的授信余额
为1.84亿元，与中国证监会、上海证券交易所规则的关联自然人发生的授
信余额为3,825万元。
2、非授信类关联交易
本行与关联方之间发生的非授信类关联交易主要包括自用不动产租
赁、提供服务、委托或受托销售等。2018年度，本行与中国银保监会规则
关联方发生的非授信类关联交易1.29亿元，与中国证监会、上海证券交易
所规则的关联方发生的非授信类关联交易为7,026万元。
（四）交易定价及损益情况
本行重视关联交易定价管理，报告期内本行与关联方发生的关联交易
均遵循诚实信用及公允原则，定价原则与独立第三方交易一致，以不优于
对非关联方同类交易的条件进行，有效保障了全行及全体股东利益。本行
授信类关联交易风险分类均为正常类，未出现资产损失情况。
本行将进一步细化关联交易管理要求，全面梳理业务流程，并通过制
定关联交易管理手册、建立并完善关联交易管理系统等方式，不断提升关
联交易管理能力与效率，依法、合规开展关联交易。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
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