上海银行：董事会五届十二次会议决议公告2019-10-26
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2019-045
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
董事会五届十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会五届十二次会议于 2019
年 10 月 25 日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于 2019 年 10 月 11 日以
电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 17 人，实际出席董事 12 人，金煜董事
长委托胡友联副董事长、管涛独立非执行董事委托龚方雄独立非执行董事、李朝
坤非执行董事委托庄喆非执行董事、杜娟非执行董事委托应晓明非执行董事、沈
国权独立非执行董事委托徐建新独立非执行董事代为出席并表决。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份
有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由金煜董事长委托胡友联副董事长主持，会议经审议并通过以下议
案：
一、关于上海银行股份有限公司 2019 年第三季度报告的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行 2019 年
第三季度报告》。
二、关于上海银行股份有限公司主要股东履职履约情况的评估报告
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于上海银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本次优先股股息发放方案：按照上银优 1 票面股息率 5.20%计算，每
股发放现金股息人民币 5.20 元（含税），合计发放股息人民币 1,040,000,000 元
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（含税）。本次股息派发日为 2019 年 12 月 19 日。
四、关于上海银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
五、关于上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
（一）本次发行证券的种类
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券期限
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券利率
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）付息的期限和方式
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股数量的确定方式
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股价格向下修正条款
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）转股年度有关股利的归属
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）赎回条款
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）回售条款
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表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）募集资金用途
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）担保事项
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）决议有效期
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）有关授权事项
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议并逐项表决。股东大会审议通过后，需中国
银行保险监督管理委员会上海监管局批准及中国证券监督管理委员会核准后方
可实施，并最终以核准的方案为准。具体详见本公告附件 1《上海银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案》。
六、关于上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于公开发行 A 股可转
换公司债券预案的公告》。
七、关于上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性报告的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所披露的
《上海银行公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
八、关于上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
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表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所披露的
《上海银行关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
九、关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十、关于制订《上海银行股份有限公司 2020-2022 年资本管理规划》的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十一、关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年）》的
议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十二、关于提名董事候选人的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提名顾金山先生为上海银行第五届董事会非执行董事候选人，并提交本公
司股东大会选举，董事候选人简历详见本公告附件 2。
十三、关于修订董事会专门委员会工作规则的议案
（一）修订战略委员会工作规则
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）修订关联交易控制委员会工作规则
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）修订风险管理与消费者权益保护委员会工作规则
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）修订审计委员会工作规则
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）修订提名与薪酬委员会工作规则
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、关于制订《上海银行全面风险管理指引》的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十五、关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意根据 2017 年财政部修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，对
本公司现行部分会计政策进行变更，并自 2020 年第一季度报告起按新准则要求
进行会计报表披露。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于会计政策变更的公
告》。
十六、关于制订《上海银行数据管理体系建设总体规划》（2019 年版）的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于提请召开上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的
议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意于 2019 年 12 月 12 日（星期四）召开本公司 2019 年第一次临时股东大
会。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》。
十八、关于调整职业经理人及其他领导人员薪酬结构的议案
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案回避表决董事：胡友联、施红敏。
十九、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议选举杜娟女士为董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员。
会议还听取了《关于上海银行 2019 年 3 季度经营管理情况的报告》《关于
上海银行 2019 年度信息科技重点工作情况的报告》。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2019 年 10 月 26 日
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附件 1：
上海银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券方案
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股普通股股票的可转换公司债券
（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的本公司 A 股普通股股票将在上海
证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元），具体发行
规模提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述
额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和本公司具体情况确定。
六、付息的期限和方式
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成本公司 A 股普通股股票的可转债，本公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
八、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等机构
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余
额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回
条款”的相关内容）。
九、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日本公司 A 股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
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的价格计算）和前一个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公
司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A
股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易总量；前一
个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前一个交易日本公司 A 股普通股股票
交易总额/该日本公司 A 股普通股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整
公式由本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中
予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式
进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
十、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司 A 股普通股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本公司董事会有
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权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本公司 A 股普通股股票
交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
（二）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股普通股股票享有与原 A 股普通
股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东
均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未
转股的可转债。具体上浮比率提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事
会转授权的人士）根据市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
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在本次发行可转债的转股期内，如果本公司 A 股普通股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相
关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公
司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的
权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回
售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不
可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事
会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提
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请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据
市场情况确定，并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须
遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法
规及规例，方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司 A 股普通股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本金和利息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提
前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本公司董事会应召集债
券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
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（2）本公司不能按期支付本息；
（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本公司董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；
（2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会
议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒
体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
述事项由本公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议
的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能
主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数
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（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人
同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有
人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述
债券持有人会议规则。
十七、募集资金用途
本公司本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本公司未
来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月。
二十、有关授权事项
为保证本公司本次发行顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会
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（或由董事会转授权的人士）处理本次发行及其他与可转债相关事宜，授权内容
及范围如下：
（一）与本次发行相关的授权
提请本公司股东大会授权本公司董事会并由董事会转授予董事长、行长、分
管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共
同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门和证
券交易所的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，
对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东配售
的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事
项；
2、根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、备案
等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文
件资料，聘用本次发行的中介机构，以及批准、签署、修改、补充、呈报、执行、
中止与本次发行有关的一切合同、协议文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、
募集资金监管协议、聘请中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有
关的信息披露事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事
宜，并在股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调
整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，
根据本次可转债发行情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程修改的
审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、研究、论证本
次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并
根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补
充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
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6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性
文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及
有关法律法规、公司章程规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授
权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本次发行方案进行适当的修
订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给本公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的所有其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请本公司股东大会授权本公司董事会，根据有关
法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下全权处理以下事宜：
1、关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、公司
章程规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：根据法律法规要求、公司章程规定以及市场情况，全权
办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除
外），根据本次可转债转股情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程
修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜。
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附件 2：
上海银行董事会非执行董事候选人简历
顾金山，男，1962 年 1 月出生，同济大学道路工程专业，高级管理人员工
商管理硕士，教授级高级工程师。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委
书记、董事长。曾任上海市市政工程研究院院长、党委副书记，上海市建委建设
规划处处长、建设规划和科教处处长，上海市水务局副局长，上海市城市建设投
资开发总公司副总经理，上海市水务局（上海市海洋局）局长、党组书记，上海
市建设交通工作党委副书记，上海市住房和城乡建设管理委员会主任，上海市政
府副秘书长。
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