上海银行：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告2019-10-26
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临 2019-050
优先股代码：360029 优先股简称：上银优 1
上海银行股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕
17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，就本次公开发行 A 股可转换公司
债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取
的填补回报措施说明如下：
一、本次公开发行可转债对即期回报的摊薄影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股
后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
（一）主要假设
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、假设 2019 年度及 2020 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营
情况未发生重大不利变化。
2、假设本公司于 2020 年 6 月末完成本次可转债发行。上述发行完成时间仅
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用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终
将以监管机构核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本公司本次可转债的募集资金总额为人民币 200 亿元，且不考虑发
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、
发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为人民币 9.95 元/股，即截至本公司董事会
五届十二次会议召开日（2019 年 10 月 25 日）的前二十个交易日本公司 A 股股
票交易均价、前一个交易日本公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净
资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会（或由董事会转授
权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整。
5、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 3.80%，用以测算本次
可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如
资金使用效益等）的影响。
7、本公司于 2017 年 12 月 19 日非公开发行境内优先股人民币 200 亿元。于
2019 年度及 2020 年度，境内优先股票面股息率为 5.20%，假设 2019 年及 2020
年将分别完成一个计息年度的全额派息。
8、假设本公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润按 2019 年前三季度业绩数据全年化测算；假设本公
司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较 2019 年度分别增长 0%、5%及 10%。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分
配、优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指
标的影响对比如下：
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单位：除特别说明外，百万元
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 14,207 14,207 14,207
加权平均普通股总股本（百万股） 14,207 14,207 14,207
假设一：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2019
年度增长 0%
归属于母公司普通股股东的净利润 20,772 20,772 20,487
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） 1.46 1.46 1.44
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元） 1.46 1.46 1.37
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
20,594 20,594 20,309
利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基
1.45 1.45 1.43
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀
1.45 1.45 1.35
释每股收益（元）
假设二：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2019
年度增长 5%
归属于母公司普通股股东的净利润 20,772 21,863 21,578
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） 1.46 1.54 1.52
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元） 1.46 1.54 1.44
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
20,594 21,675 21,390
利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基
1.45 1.53 1.51
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀
1.45 1.53 1.42
释每股收益（元）
假设三：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2019
年度增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润 20,772 22,953 22,668
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） 1.46 1.62 1.60
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元） 1.46 1.62 1.51
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
20,594 22,757 22,472
利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基
1.45 1.60 1.58
本每股收益（元）
3
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀
1.45 1.60 1.50
释每股收益（元）
注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润-优先股当期宣告发放的股息；
3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）编制。
（三）关于本次测算的说明
1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任
何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间仅为示
意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额和发行完成时间为
准。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普
通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发
行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下
降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本公司总体收益的减少；极
端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的
财务成本，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东
即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本
公司原有股东持股比例、本公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
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而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即
期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司将在定期
报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
三、本次发行可转债的必要性和合理性
（一）顺应银行业监管趋势、更好满足资本监管要求
当前，在监管力度不断加强的背景下，满足资本监管要求，是国内商业银行
必须考虑和解决的关键问题。截至 2019 年 9 月末，本公司集团口径核心一级资
本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为 9.69%、10.98%、12.66%，对照
资本监管要求和本公司资本规划目标，随着业务规模扩大和业务结构调整，未来
面临资本补充压力上升。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本公司有
必要进一步提高整体资本充足水平，满足未来发展需要。因此，本公司计划公开
发行可转债，可转债转股后将进一步补充核心一级资本，提高本公司抗风险能力。
（二）有利于拓宽资本补充渠道、建立市场化融资机制
在当前经济形势和经营环境影响下，商业银行依靠利润留存补充核心一级资
本的同时，需要建立长期有效的外部融资机制，拓宽资本补充渠道。在当前市场
环境下，发行可转债转股后可为本公司补充核心一级资本，是本公司提高整体资
本充足水平的有效手段。因此，本公司拟通过本次公开发行可转债，拓宽资本补
充渠道，提高资本质量和资本管理水平，建立长期稳定的市场化、证券化融资机
制，更好地实现本公司长期发展目标。
（三）支持本公司业务稳健发展、更好服务实体经济
本公司围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，明确区
域定位、客户定位和特色定位，各项业务持续发展，资产规模不断扩大。本公司
紧紧把握国家战略机遇，充分利用机构布局优势进行前瞻性安排，设立了“一带
一路”服务中心、粤港澳大湾区业务推进委员会等，加快形成新的增长极。同时，
本公司把握消费升级趋势，深入消费场景，内外渠道齐抓共进，持续推动零售业
务发展。为了更好地服务实体经济，加快转型发展，本公司需要进一步增强资本
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实力。本次公开发行可转债能够提高本公司资本质量和整体资本充足水平，是本
公司把握发展机遇，坚持业务稳健发展，更好服务实体经济的有力保障。
（四）本公司符合公开发行可转债的各项条件，本次发行具备合理性
本公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规对公开发行 A 股可转债所规定的各项规定和要求，具备公开发行可转债的
资格和条件。
发行可转债符合本公司的发展和战略需要，有利于本公司的长远可持续发展，
有利于进一步发挥本公司的经营优势。本次不超过人民币 200 亿元的融资规模可
满足现阶段本公司未来的资本补充需求，本次发行具备合理性。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次可转债募集资金总额不超过人民币 200 亿元，本次发行可转债所募集资
金在扣除发行费用后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债持有人转股后
按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
本公司围绕和依托“精品银行”的建设，不断完善战略性人力资源管理，健
全激励相容的人力资源管理机制，优化人才发展与管理体系，推进人才市场化管
理，为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造宽广平台，促进人才和本公司互助
成长。
本公司将可持续发展主动融入科技革命潮流之中，用科技赋能推动金融持续
升级。本公司已建立覆盖总行、各分支机构、自助银行及电子银行的计算机网络
系统，覆盖本公司经营管理的各个领域，在技术上有效地保障了本公司业务的开
展。本公司深化科技引领，加强科技业务深度融合，推进经营管理全方位革新，
智慧运营和智慧金融服务水平有效提升。
本公司的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高的长
三角地区，并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经济区设立了
分支机构，和“一带一路”、长三角区域一体化发展、京津冀协同发展和粤港澳
大湾区建设、自贸区发展的国家战略紧密契合，为本公司适应未来经济发展特点、
拓展业务打下基础。近年来，本公司积极顺应自贸区和上海国际金融中心建设的
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需要，形成一批具有影响力的产品，加快形成新的竞争优势。
五、本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）本公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进
措施
本公司的主要业务包括公司业务、个人业务和金融市场业务等。
公司业务方面，本公司紧跟国家战略布局和区域经济发展方向，聚焦供应链
金融、科创金融、普惠金融、民生金融、跨境金融以及区域协调发展、民营企业
发展、国资国企改革等领域，优化业务结构，培育交易银行、投资银行和跨境银
行等特色业务的市场竞争力，提升专业化经营能力，提高营销管理效能，持续提
升服务实体经济能力。
个人业务方面，本公司适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为
主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，
加快零售业务转型发展，努力提升客户获取、产品创新和渠道销售能力，业务发
展态势良好。
金融市场业务方面，本公司坚守合规底线，顺应政策导向要求，持续推进金
融市场业务经营模式与业务结构转型，动态调整投资与交易策略，强化专业化经
营与精细化管理，规模效益稳步增长。
本公司从夯实客户基础、挖掘核心客户综合回报入手，通过跨境产品创新等
手段，努力推进国际业务发展。本公司持续推进港台特色业务发展，持续深化沪
港台“上海银行”战略合作。自 2014 年本公司与战略投资者桑坦德银行开展合
作以来，两行在公司金融、零售金融和中后台管理三大板块的战略合作稳步推进。
作为商业银行，本公司的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、
流动性风险、操作风险和合规风险等。本公司已建立与本公司业务发展相匹配的
全面风险管理体系，涵盖了本公司对所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、
报告、缓释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得
合理的风险调整后回报。
（二）填补回报的具体措施
为保护投资者利益，本公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有
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效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本公司拟采取的主要措施
包括：
1、强化资本管理、合理配置资源
本公司将进一步加强业务发展的资本约束，强化资本节约意识，不断完善资
本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本公司将加强资本使
用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本
占用较少、符合国家政策导向和本公司发展战略的业务，提高资本利用效率与资
本回报水平。
2、深化改革创新、推动业务发展模式转变
本公司将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和
金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动
力和活力。本公司将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，
加速推进盈利模式转型。本公司将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，以
精细化管理促专业化经营，加强科技业务深度融合，增强持续发展能力，提高资
本回报。同时，本公司将不断完善战略性人力资源管理，改革业务运营管理体制，
增强中后台服务支撑力。
3、加强风险管理、确保资产质量稳定
本公司将深化风险经营理念，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，
稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性；深化风险管理体制改革，解决各
环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，
为新常态下风险管控打好基础。本公司将主动适应新形势、新要求，持续加强重
点领域的风险控制，守住风险防控底线，确保资产质量稳健可控，有效控制拨备
成本，减少资本消耗。
4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本公司兼顾股东的合理投资回报与本公司合理利润留存需要，在盈利和资本
充足水平满足本公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方
案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会在充
分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者
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的合法权益。本公司将坚持为股东创造长期价值。
六、董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体
股东的合法权益。本公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本公司填补回报措施
的切实履行，作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害本公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（五）若本公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本公司股权激励的行
权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2019 年 10 月 26 日
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