证券代码：601229       证券简称：上海银行       公告编号：临 2020-038
优先股代码：360029                              优先股简称：上银优 1



                      上海银行股份有限公司
                     关于关联交易事项的公告

    上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易内容：
    1、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予上海国际港务（集团）
股份有限公司（以下简称“上港集团”）不超过人民币 60 亿元授信额度，授信期
限不长于 2 年。
    2、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对给予上海和辉光电股份
有限公司（以下简称“和辉光电”）等值人民币 20.8 亿元固定资产银团贷款的利
率进行适度调整。
    3、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对与中船重工物资贸易集
团有限公司（以下简称“中船重工物贸”）关联交易事项进行调整。
    4、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予中国船舶工业贸易有
限公司（以下简称“中船工业贸易”）综合授信额度不超过等值人民币 5 亿元，
敞口不超过等值人民币 5 亿元，授信期限不长于 2 年。
     回避表决事宜：
    关联董事顾金山先生对给予上港集团关联授信事项回避表决。
    关联董事叶峻先生、应晓明先生对调整和辉光电关联授信事项回避表决。
    关联董事李朝坤先生对调整中船重工物贸关联交易事项，以及给予中船工业
贸易关联授信事项回避表决。
     上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常
经营活动及财务状况不构成重要影响。

                                     1
    一、关联交易概述

    （一）与上港集团的关联交易
    经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予上港集团不超过人民币
60 亿元授信额度，用于债务融资工具承销及持券业务，授信期限不长于 2 年,其
中：（1）承销品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续债；（2）持
券品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据，单笔期限不长于 3 年。担保
方式为信用。
    上港集团为公司主要股东，且公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事
长，因此上港集团属于公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关
联交易。
    （二）与和辉光电的关联交易
    经公司董事会五届三次临时会议、五届十三次会议、五届十九次临时会议审
议通过，同意给予和辉光电不超过等值人民币 24.72 亿元授信额度。经公司董事
会五届十五次会议审议通过，同意对其中 20.8 亿元固定资产银团贷款利率进行
适度调整，与银团保持一致。
    和辉光电为公司主要股东上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）
的控股子公司，且公司董事叶峻先生、应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光
电董事，因此和辉光电属于公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构
成关联交易。
    （三）与中船重工物贸的关联交易
    经公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中船重工物贸等 6 户企业
综合授信额度不超过人民币 130.8 亿元，敞口额度不超过人民币 20 亿元，其中
同意给予中船重工物贸综合授信额度不超过人民币 94.8 亿元，敞口额度不超过
人民币 16.8 亿元，敞口部分的担保方式为由中国船舶工业物资有限公司提供连
带责任保证担保。额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证、银行
承兑汇票贴现。额度中明确低风险票据承兑额度不超过人民币 71 亿元，其中 21
亿元担保方式为 100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保，50 亿元担
保方式为有公司同业授信的银行承兑汇票 100%质押担保。
    经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对与中船重工物贸的关联交易
事项进行调整：（1）将原低风险票据承兑额度中 50 亿元调整为资产池额度，其

                                     2
中 40 亿元为无敞口低风险资产池额度，10 亿元为敞口普通资产池额度，资产池
额度可用于流动资金循环贷款（含小时贷）、票据承兑。（2）中船重工物贸授信
额度不超过 94.8 亿元，新增敞口额度（对应普通资产池额度）10 亿元，单户敞
口额度增至 26.8 亿元。中船重工物贸等 6 户企业综合授信额度不超过 130.8 亿
元，敞口额度新增 10 亿元，整体敞口额度增至 30 亿元。
    经国务院批准，公司主要股东中船国际贸易有限公司（以下简称“中船国
贸”）的母公司中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联
合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船重工物贸属于中船国贸的关联
方，为公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
       （四）与中船工业贸易的关联交易
    经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予中船工业贸易综合授信额
度不超过等值人民币 5 亿元，敞口不超过等值人民币 5 亿元，授信期限不长于 2
年。其中：（1）非融资性保函不超过人民币 5 亿元，保函品种包括：预付款保函，
单笔业务期限不长于 1 年；履约保函，单笔业务期限不长于 3 年。（2）国际信用
证额度不超过等值人民币 1 亿元，单笔业务期限不长于 1 年，以上担保方式为信
用。
    经国务院批准，公司主要股东中船国贸的母公司中国船舶工业集团有限公司
与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，
中船工业贸易属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规则关联方，本次交易构
成关联交易。
       上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
       二、关联方介绍
       （一）关联关系介绍
    1、上港集团为公司主要股东，且公司董事顾金山先生同时担任上港集团董
事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和证监会规则关联方。
    2、和辉光电为公司主要股东联和投资的控股子公司，且公司董事叶峻先生、
应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光电董事，因此和辉光电属于公司银保监
会规则和证监会规则关联方。
    3、经国务院批准，公司主要股东中船国贸的母公司中国船舶工业集团有限

                                        3
公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。
因此，中船重工物贸和中船工业贸易属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规
则关联方。
       （二）关联方基本情况
       1、上港集团基本情况
    上港集团成立于 1988 年 10 月 21 日，注册资本人民币 2,317,367.4650 万元，
企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），实际控制人为上海市国有资产监
督管理委员会。注册地址为：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A
区 4 楼，法定代表人为顾金山。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含
过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国
际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下
船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、
生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码
头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出
口。
    截至 2020 年 3 月末，上港集团合并资产总额 1,439 亿元，净资产 929 亿元；
2020 年 1-3 月，实现合并收入 54 亿元，净利润 19 亿元。2017-2019 年，上港集
团合并收入分别为 374 亿元、380 亿元、361 亿元；净利润分别为 128 亿元、115
亿元、99 亿元。
       2、和辉光电基本情况
    和辉光电成立于 2012 年 10 月 29 日，注册资本 107 亿元，企业性质为股份
有限公司（非上市、国有控股），控股股东联和投资持股比例为 74.59%，实际控
制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路
1568 号，法定代表人傅文彪，经营范围：显示器及模块的系统集成、生产、设
计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，显示器组
件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进出口业务，实业投资。
    截至 2020 年 6 月末，和辉光电资产总额 239.05 亿元，净资产 108.41 亿元。
2020 年 1-6 月，主营业务收入 9.21 亿元，净利润-5.48 亿元。2017-2019 年，
主营业务收入分别为 6.16 亿元、8.03 亿元、15.13 亿元，净利润分别为-11.24
亿元、-8.79 亿元、-9.19 亿元。和辉光电由于 AMOLED 面板二期项目建设持续投

                                    4
入、一期项目设备高额折旧对其利润影响较大，但目前来看产品已占据一定市场
份额、主营业务收入有所上升、亏损幅度有所下降，预计二期项目完全投入运营
后，其整体经营及财务状况将有所改善。
    3、中船重工物贸基本情况
    中船重工物贸是中国船舶重工集团有限公司全资子公司，属于国有企业，注
册资本 17 亿元，是国内船舶工业领域重要的物资供应主渠道。公司总部设在北
京，法定代表人杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街 5 号，另在沈阳、武
汉、广州、上海、重庆、昆明、天津、西安、营口、香港等十几个城市设有控股
公司，经营网络基本覆盖全国区域，截至目前控股并表企业 17 家，围绕优先服
务船舶系统内的物资需求，保证军工紧缺物资和材料的供应，积极拓展系统外市
场营销的理念开展各项经营。
    2020 年 6 月末，中船重工物贸合并总资产 230.50 亿元，净资产 22.60 亿元。
2020 年 1-6 月，实现合并营业收入 354.60 亿元，净利润 0.58 亿元。2017-2019
年，中船重工物贸合并营业收入分别为 1,356.71 亿元、1,315.43 亿元、1,163.25
亿元；净利润分别为 0.48 亿元、1.18 亿元、1.69 亿元。
    4、中船工业贸易基本情况
    中船工业贸易由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司
各持股 50%，属于国有企业，注册资本 10 亿元，是中国船舶集团有限公司内船
舶国际贸易平台。公司总部设在北京，法定代表人李洪涛，注册地址为北京市海
淀区中关村南大街乙 56 号。中船工业贸易主要职能定位是集团内船舶国际贸易
平台，集团内部所有的军船品出口均需要通过其与集团内部船厂联合生产进行出
口；另外，集团内 80%的民船出口需要经过中船工业贸易代理。
    2020 年 6 月末，中船工业贸易合并总资产 134.35 亿元，净资产 44.65 亿元。
2020 年 1-6 月，实现合并营业收入 23.34 亿元，净利润 2.2 亿元。2017-2019
年，中船工业贸易合并营业收入分别为 48.9 亿元、27.9 亿元、37.7 亿元；净利
润分别为 1.5 亿元、3.2 亿元、2.0 亿元。
    三、关联交易的定价政策
    公司与上港集团、和辉光电、中船重工物贸、中船工业贸易的关联交易定价
依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司
对上述关联方的授信按一般商业条款进行。

                                    5
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与上港集团、和辉光电、中船重工物贸、中船工业贸易的关联交易为公
司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
    五、上述关联交易应当履行的审议程序
    根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简
称“《关联交易管理办法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》》 以下简称“《编报规则第 26 号》”）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》》（以下简称“《上交所实施指
引》”），以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《上海银
行关联交易管理办法》”）等相关规定，公司与上港集团的交易金额占公司上季末
资本净额 1%以上和最近一期经审计净资产 1%以上，需由董事会关联交易控制委
员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计
净资产的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
    根据《上交所实施指引》有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序，公司调整和辉光
电银团贷款利率，以及调整与中船重工物贸关联交易事项涉及主要条款变更，应
重新履行审批程序。
    根据中国银保监会《关联交易管理办法》规定，公司与和辉光电的交易金额
不足公司上季末资本净额 1%，且与其所在集团交易金额合计不超过公司上季末
资本净额 5%，为一般关联交易。根据中国证监会《编报规则第 26 号》《上交所
实施指引》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，公司与和辉光电
的交易金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上，需由董事会关联交易控制委
员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计
净资产的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
    根据中国银保监会《关联交易管理办法》规定，公司与中船重工物贸的交易
金额占公司上季末资本净额 1%以上，与中船工业贸易的交易金额不足公司上季
末资本净额的 1%，上述交易发生后，公司与中船重工物贸、中船工业贸易所在
集团发生的关联交易金额合计占公司上季末资本净额 5%以上，因此上述交易均
应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。

                                      6
    上述关联交易事项均已经公司董事会五届十五次会议审议通过。
    上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公
司独立董事发表独立意见如下：
    （一）公司给予上港集团债务融资工具承销及持券额度不超过人民币 60 亿
元的关联交易事项、调整和辉光电不超过等值人民币 20.8 亿元贷款利率的关联
交易事项、调整与中船重工物贸关联交易事项，以及给予中船工业贸易综合授信
额度不超过等值人民币 5 亿元的关联交易事项均属于公司正常授信业务，依照市
场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输
送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交
易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要
求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。
    （二）公司给予上港集团债务融资工具承销及持券额度不超过人民币 60 亿
元的关联交易事项、调整和辉光电不超过等值人民币 20.8 亿元贷款利率的关联
交易事项、调整与中船重工物贸的关联交易事项，以及给予中船工业贸易综合授
信额度不超过等值人民币 5 亿元的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，上
述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

    六、上网公告附件
    （一）独立董事关于关联交易的事前认可声明
    （二）独立董事关于关联交易的独立意见
    特此公告。




                                            上海银行股份有限公司董事会
                                                   2020 年 8 月 22 日




                                   7