国泰君安证券股份有限公司

                      关于上海银行股份有限公司

         首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发
行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1638 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 600,450,000 股，并于 2016 年 11 月 16 日在上海证券交易所
挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本为 6,004,450,000 股。

    本次限售股形成后，公司因实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方
案（以方案实施前公司普通股总股本 6,004,450,000 股为基数，以资本公积金向
全体普通股股东每股转增 0.3 股，合计转增 1,801,335,000 股）、2017 年度利润
分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本 7,805,785,000 股
为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增 0.4 股，合计转增 3,122,314,000
股）和 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股
总股本 10,928,099,000 股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增 0.3
股，合计转增 3,278,429,700 股），普通股总股本数量由 6,004,450,000 股增加为
14,206,528,700 股，本次上市流通的限售股股份也因此由 45,524,750 股增加为
107,711,706 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 2,639 名股东，共
计 107,711,706 股，将于 2020 年 11 月 16 日锁定期满并上市流通。

    二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况


                                     1
         （一）申请解除股份限售股东的承诺

         根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）的规定，
    公司首次公开发行 A 股股票前，持有公司股票的时任高级管理人员和其他持有
    内部职工股超过 5 万股的自然人股东，自公司股票在证券交易所上市交易之日
    起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于 3 年，持股锁定期满后，每年
    可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的 15%，5 年内不得超过持
    有该等股份总数的 50%。

         （二）股份锁定承诺的履行情况

         截至核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了其在公司
    首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限
    售股上市流通的情况。

         三、本次解除限售股份的上市流通安排

         本次限售股上市流通数量为 107,711,706 股；

         本次限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 16 日；

         首发限售股上市流通明细清单：
                                                                          单位：股，%除外
                                                                          本次上市
                                              持有限售股
                                持有限售股                  本次上市流    流通数量    剩余限售股
          股东名称                            占公司总股
                                  数量                        通数量      占公司总      数量
                                                本比例
                                                                          股本比例
公司首次公开发行 A 股股票前时
任高级管理人员和其他持有内部    610,385,374       4.30%     107,711,706       0.76%   502,673,668
职工股超过 5 万股的自然人股东
            合计               610,385,374      4.30% 107,711,706      0.76% 502,673,668
    注：公司首次公开发行 A 股股票前，时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5 万股
    的自然人股东人数众多，为便于投资者阅读，不逐一列示。

         四、股份变动情况

         本次限售股上市流通后，公司股份结构变动情况如下：
                                                                                  单位：股
                     项目                      本次上市前        变动数        本次上市后
                1、国家持有股份                             0             0                 0

                                              2
                项目                     本次上市前         变动数       本次上市后
             2、国有法人持有股份                      0              0                0
             3、其他境内法人持有股份                  0              0                0
有限售条件
             4、境内自然人持有股份          610,385,374   -107,711,706     502,673,668
的流通股份
             5、境外法人持有股份                      0              0                0
             有限售条件的流通股份合计       610,385,374   -107,711,706     502,673,668
无限售条件   A股                        13,596,143,326    107,711,706    13,703,855,032
的流通股份   无限售条件的流通股份合计   13,596,143,326    107,711,706    13,703,855,032
              股份总额                  14,206,528,700               0   14,206,528,700

     五、保荐机构核查意见

     保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东
严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出
具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对
公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          徐 岚                   曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日