上海银行：关于修订《公司章程》的公告2020-11-18
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2020-060
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022
年）》关于进一步完善公司章程的有关要求，以及公司前期为适应 H 股发行需要
拟定的部分公司章程条款暂不适用等实际情况，对《上海银行股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
公司于 2020 年 11 月 16 日召开的董事会五届二十三次临时会议审议通过了
《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》，同意将该议案提
交股东大会审议。
本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议批准并经中国银行业监督管理
机构核准。
本次《公司章程》具体修订情况如下：
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护上海银行 第一条 为维护上海银行 根 据 实 际
股份有限公司（以下简称本行）、 股份有限公司（以下简称本行）、 情况调整
股东和债权人的合法权益，规范 股东和债权人的合法权益，规范
本行的组织和行为，根据《中华 本行的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、中华人民共和国商 《公司法》）、中华人民共和国商
业银行法》（以下简称《商业银行 业银行法》（以下简称《商业银行
法》）、中华人民共和国证券法》、 法》）、中华人民共和国证券法》、
《商业银行公司治理指引》、《商 《商业银行公司治理指引》、《商
业银行股权管理暂行办法》、《上 业银行股权管理暂行办法》、《上
市公司章程指引》、《国务院关于 市公司章程指引》、《国务院关于
1
原条文 修订条文 修订依据
股份有限公司境外募集股份及上 股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《到境外上市公 市的特别规定》、《到境外上市公
司章程必备条款》、《关于到香港 司章程必备条款》、《关于到香港
上市公司对公司章程作补充修改 上市公司对公司章程作补充修改
的意见的函》、《香港联合交易所 的意见的函》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》以下简 有限公司证券上市规则》以下简
称《香港上市规则》）、《优先股试 称《香港上市规则》）、《优先股试
点管理办法》、《国务院关于开展 点管理办法》、《国务院关于开展
优先股试点的指导意见》、《关于 优先股试点的指导意见》、《关于
商业银行发行优先股补充一级资 商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》和其他有关规定， 本的指导意见》和其他有关规定，
结合本行具体情况，制定本章程。 结合本行具体情况，制定本章程。
第四条 本行住所：上海市 第四条 本行住所：上海市 删除内容
浦东新区银城中路 168 号 浦东新区银城中路 168 号 为《到境外
邮政编码：200120 邮政编码：200120 上市公司
电话：86-21-68475888 电话：86-21-68475888 章程必备
传真：86-21-68476215 传真：86-21-68476215 条款》（以
下简称《必
备条款》）
第 3 条的相
关规定
第六条 本行根据《中国共 第六条 本行根据《中国共 《 中 国 共
产党章程》和《公司法》的有关 产党章程》和《公司法》的有关 产党章程》
规定，设立中国共产党的委员会 规定，设立中国共产党的组织，
（简称党委），由上级纪委监委派 党委发挥领导作用，把方向、管
驻本行纪检监察组。 大局、保落实，依照规定讨论和
本行应为党组织正常开展活 决定本行重大事项委员会（简称
动提供必要保障。 党委），由上级纪委监委派驻本行
纪检监察组。
本行应为党组织正常开展活
动提供必要保障。
第三章 股份与注册资本 第三章 股份与注册资本
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 本行的股份采 第十四条 本行的股份采 将现行《公
取股票的形式。 取股票的形式。 司章程》第
本章程所称普通股是指本行 本章程所称普通股是指本行 18 条有关
所发行的《公司法》一般规定的 所发行的《公司法》一般规定的 境 内 股 份
普通种类股份。本章程所称优先 普通种类股份。本章程所称优先 集 中 存 管
股，是指依照《公司法》，在一般 股，是指依照《公司法》，在一般 的 规 定 调
规定的普通种类股份之外，另行 规定的普通种类股份之外，另行 整 至 本 条
规定的其他种类股份，其股份持 规定的其他种类股份，其股份持 并依据《上
有人优先于普通股股东分配本行 有人优先于普通股股东分配本行 市 公 司 章
2
原条文 修订条文 修订依据
利润和剩余财产，但参与本行决 利润和剩余财产，但参与本行决 程指引》第
策管理等权利受到限制。 策管理等权利受到限制。 17 条修改
除非特别说明或根据上下文 除非特别说明或根据上下文
应另做理解，在本章程第三章至 应另做理解，在本章程第三章至
第十六三章中提及“股份”、“股
第十六章中提及“股份”、股票”、
“股本”均指普通股股份、普通 票”、“股本”均指普通股股份、
股股票、普通股股本，在本章程 普通股股票、普通股股本，在本
第三章至第十六章中提及“股东” 章程第三章至第十六三章中提及
均指普通股股东。 “股东”均指普通股股东。
本行发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十五条 本行在任何时 删除本条。 删除内容
候均设置普通股，本行根据需要， 为《必备条
经国务院授权的审批部门批准， 款》第 11
可以设置优先股等其他种类的股 条的相关
份。 规定，本行
发行的股
份类别已
体现在现
行《公司章
程》第 8 条
第十七条 经中国银行业 删除本条。 删除内容
监督管理机构、中国证券监督管 为《必备条
理机构或其他相关监管机构核 款》第 13
准，本行可以向境内投资人和境 条的相关
外投资人发行股票。 规定
前款所称境外投资人是指认
购本行发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内
投资人是指认购本行发行股份
的、除前述地区以外的中华人民
共和国境内的投资人。
第十八条 本行向境内投 删除本条。 删除内容
资人发行的以人民币认购的股 为《必备条
份，称为内资股。本行向境外投 款》第 14
资人发行的以外币认购的股份， 条、《香港
称为外资股。外资股在境外上市 联合交易
的，称为境外上市外资股。 所有限公
经 国务院授权部门核准发 司证券上
行，并经境内证券交易所审核同 市 规 则 》
意，在境内证券交易所上市交易 （以下简
3
原条文 修订条文 修订依据
的股份，统称为境内上市股份； 称《香港上
经国务院授权部门批准发行，并 市规则》）
经境外证券监管机构核准，在境 的相关规
外证券交易所上市交易的股份， 定，其中有
统称为境外上市股份。 关境内股
本行发行的并在香港联合交 份集中存
易所有限公司（以下简称香港联 管的规定
交所）上市的境外上市外资股简 调整至修
称为Ｈ股。 订后的《公
本条所称的外币，是指国家 司章程》第
外汇主管部门认可的、可以用来 14 条
向本行缴付股款的、人民币以外
的其他国家或者地区的法定货
币。
本行的非境外上市股份在符
合中国法律法规规定的证券登记
机构集中存管；本行的Ｈ股，主
要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司托管，亦可由股
东以个人名义持有。
经中国证券监督管理机构等
监管部门批准，本行内资股股东
可将其持有的股份在境外上市交
易。上述股份在境外证券交易所
上市交易，还应当遵守境外证券
市场的监管程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市
交易的情形，不需要召开类别股
东会表决。
无 第十九条 本行或本行的 将现行《公
子公司（包括本行的附属企业） 司章程》第
不以赠与、垫资、担保、补偿或 39 条涉及
贷款等形式，对购买或者拟购买 财务资助
本行股份的人提供任何资助。 的相关内
容调整至
本条，并依
据《上市公
司章程指
引》第 20
条修改
第二十二条 经中国证券 删除本条。 删除内容
监督管理机构核准的本行发行境 为《必备条
4
原条文 修订条文 修订依据
外上市外资股和内资股的计划， 款》第 17
本行董事会可以作出分别发行的 条的相关
实施安排。 规定
本行依照前款规定分别发行
境外上市外资股和内资股的计
划，可以自中国证券监督管理机
构核准之日起十五个月内分别实
施。
第二十三条 本行在发行 删除本条。 删除内容
计划确定的股份总数内，分别发 为《必备条
行境外上市外资股和内资股的， 款》第 18
应当分别一次募足；有特殊情况 条的相关
不能一次募足的，经中国证券监 规定
督管理机构核准，也可以分次发
行。
第二节 增资、减资和股份回购 第二节 增资、减资和股份回购
第三十一条 本行在证券 删除本条。 删除内容
交易所外以协议方式购回股份 为《必备条
时，应当事先经股东大会按本章 款》第 26
程的规定批准。经股东大会以同 条、《香港
一方式事先批准，本行可以解除 上市规则》
或者改变经前述方式已订立的合 的相关规
同，或者放弃其合同中的任何权 定
利。
前款所称购回股份的合同，
包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的
合同。
本行不得转让购回其股份的
合同或者合同中规定的任何权
利。
在本行有权购回可赎回股份
时，如非经市场或以招标方式购
回，则收购价格必须限定在某一
最高价格；如以招标方式购回，
则必须以同等条件向全体股东招
标。
第三十二条 除非本行已 删除本条。 删除内容
经进入清算阶段，本行购回发行 为《必备条
在外的股份，应当遵守下列规定： 款》第 28
（一）本行以面值价格购回 条的相关
股份的，其款项应当从本行的可 规定
5
原条文 修订条文 修订依据
分配利润账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除。
（二）本行以高于面值价格
购回股份的，相当于面值的部分
从本行的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格
发行的，从本行的可分配利润账
面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值
的价格发行的，从本行的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时本行
资本公积金账户上的金额（包括
发行新股的溢价金额）。
（三）本行为下列用途所支
付的款项，应当从本行的可分配
利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义
务。
（四）被注销股份的票面总
值根据有关规定从本行的注册资
本中核减后，从可分配的利润中
减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入本行的资本公积
金账户中。
法律、法规和本行股票上市
地证券监督管理机构对前述股票
回购涉及的财务处理另有规定
的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规 第二十七条 除法律、法规 删 除 内 容
和本行股票上市地证券监督管理 和本行股票上市地证券监督管理 为《必备条
机构或证券交易所另有规定外， 机构或证券交易所另有规定外， 款》第 21
缴足股款的本行股份可以依法转 缴足股款的本行的股份可以依法 条 的 相 关
6
原条文 修订条文 修订依据
让，亦不附带任何留置权。 转让，亦不附带任何留置权。 规定，并依
据《上市公
司章程指
引》第 26
条修改
第三十五条 发起人持有 第二十九条 发起人持有 根 据 实 际
的本行股份，自本行成立之日起 的本行股份，自本行成立之日起 情况调整
一年内不得转让。 一年内不得转让。
本行首次公开发行股票前已 本行首次公开发行股票前已
发行股份的转让以及本行百分之 发行股份的转让以及本行百分之
五以上股份的转让，应按照法律、 五以上股份的转让，应按照法律、
法规及有关上市规则的规定进 法规及有关上市规则的规定进
行。 行。
本行董事、监事、高级管理 本行董事、监事、高级管理
人员应当向本行申报所持有的本 人员应当向本行申报所持有的本
行股份（含优先股股份）及其变 行股份（含优先股股份）及其变
动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在任职期间每年转让的
普通股股份或优先股股份不得超 普通股股份或优先股股份不得超
过其所持有本行同一种类股份总 过其所持有本行同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本行股 数的百分之二十五；所持本行股
份自本行股票上市交易之日起一 份自本行股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本 半年内，不得转让其所持有的本
行股份，但法院强制执行的除外。 行股份，但法院强制执行的除外。
本行股票上市地证券交易所的上 本行股票上市地证券交易所的上
市规则对境外上市外资股的转让 市规则对境外上市外资股的转让
限制另有规定的，从其规定。 限制另有规定的，从其规定。
第三十七条 所有股本已 删除本条。 删除内容
缴清的Ｈ股，皆可依据本章程自 为《香港上
由转让，不受转让权的任何限制； 市 规 则 》、
但是除非符合下列条件，否则董 《关于到
事会可拒绝承认任何转让文件， 香港上市
并无需申述任何理由： 公司对公
（一）与任何股份所有权有 司章程作
关的或会影响股份所有权的转让 补充修改
文件及其他文件，均须登记，并 的意见的
须就登记按《香港上市规则》规 函》（以下
定的费用标准向本行支付费用； 简称《修改
（二）转让文件只涉及Ｈ股； 意见函》）
（三）转让文件已付应缴香 的相关规
港法律要求的印花税； 定
（四）应当提供有关的股票，
7
原条文 修订条文 修订依据
以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名
持有人，则联名登记的股东人数
不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任
何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转
让，本行应在转让申请正式提出
之日起两个月内给转让人和受让
人一份拒绝登记该股份转让的通
知。
第三十八条 所有Ｈ股的 删除本条。 删除内容
转让，需到本行委托香港当地的 为《香港上
股票登记机构办理登记。 市规则》的
所有Ｈ股的转让皆应采用一 相关规定
般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标
准转让格式或过户表格）；而该转
让文据仅可采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下
简称认可结算所）或其代理人，
转让文据则可采用手签或印刷方
式签署。
所有转让文据应备置于本行
法定地址或董事会不时指定的地
址。
本节条款
为境外上
市相关规
定，将适用
于境内的
第四节 购买本行股份的财务
删除本节。 相关条款
资助
调整至其
他章节，其
余条款删
除，具体见
各条款修
8
原条文 修订条文 修订依据
订依据
第三十九条 本行或者本 删除本条。 删除内容
行子银行（子公司）在任何时候 为《必备条
均不应当以任何方式，对购买或 款》第 29
者拟购买本行股份的人为购买或 条的相关
拟购买本行股份提供任何财务资 规定，涉及
助。前述购买本行股份的人，包 财务资助
括因购买本行股份而直接或者间 的相关内
接承担义务的人。 容调整至
本行或者本行子银行（子公 修订后的
司）在任何时候均不应当以任何 《公司章
方式，为减少或者解除前述义务 程》第 19
人因为购买或拟购买本行股份的 条
义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第
四十一条所述的情形。
第四十条 本章程所称财 删除本条。 删除内容
务资助，包括（但不限于）下列 为《必备条
方式： 款》第 30
（一）馈赠； 条的相关
（二）担保（包括由保证人 规定
承担责任或者提供财产以担保义
务人履行义务）、补偿（但是不包
括因本行自身的过错所引起的补
偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由
本行先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更
和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、
没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其
他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义
务人因订立合同或者作出安排，
或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务；不论前述
合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担。
第四十一条 下列行为不 删除本条。 删除内容
视为本章程第三十九条禁止的行 为《必备条
9
原条文 修订条文 修订依据
为： 款》第 31
（一）本行提供的有关财务 条的相关
资助是诚实地为了本行利益，并 规定
且该项财务资助的主要目的不是
为购买本行股份，或者该项财务
资助是本行某项总计划中附带的
一部分；
（二）本行依法以其财产作
为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股
利；
（四）依据本章程减少注册
资本、购回股份、调整股权结构
等；
（五）本行在其经营范围内，
为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致本行的净资产
减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从本行的可分配
利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划
提供款项（但是不应当导致本行
净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从本行可
分配利润中支出的）。
本节条款
为境外上
市相关规
定，将适用
于境内的
相关条款
第五节 股票和股东名册 删除本节。
调整至其
他章节，其
余条款删
除，具体见
各条款修
订依据
第四十二条 本行股票采 删除本条。 删除内容
用记名式。 为《必备条
本行股票应当载明的事项， 款》第 32
除《公司法》规定的外，还应当 条的相关
包括本行股票上市的证券交易所 规定
10
原条文 修订条文 修订依据
要求载明的其他事项。
本 行发行的境外上市外资
股，可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，采取境外存股
证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事 删除本条。 删除内容
长签署。本行股票上市的证券交 为《必备条
易所要求本行董事、高级管理人 款》第 33
员签署的，还应当由有关董事、 条、《香港
高级管理人员签署。股票经加盖 上市规则》
本行印章或者以印刷形式加盖印 的相关规
章后生效。在股票上加盖本行印 定
章，应当有董事会的授权。本行
董事长或者有关董事、高级管理
人员在股票上的签字也可以采取
印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交
易的条件下，适用本行股票上市
地证券监督管理机构、证券交易
所的另行规定。
第四十四条 本行应当设 删除本条。 删除内容
立股东名册，登记以下事项： 为《必备条
（一）各股东的姓名（名称）、 款》第 34
地址（住所）、职业或性质； 条的相关
（二）各股东所持股份的类 规定。涉及
别及其数量； 股东名册
（三）各股东所持股份已付 的相关内
或者应付的款项； 容已调整
（四）各股东所持股份的编 至修订后
号； 的《公司章
（五）各股东登记为股东的 程》第 36
日期； 条
（六）各股东终止为股东的
日期；
（七）各股东所持股份质押
相关信息（如有）。
股东名册是证明股东持有本
行股份的充分证据；但是有相反
证据的除外。
第四十五条 本行可以依 删除本条。 删除内容
据中国证券监督管理机构与境外 为《必备条
证券监督管理机构达成的谅解、 款》第 35
11
原条文 修订条文 修订依据
协议，将境外上市外资股的股东 条、《香港
名册存放在境外，并委托境外代 上 市 规
理机构管理。Ｈ股股东名册正本 则》、《修改
的存放地为香港。 意见函》的
本行应当将境外上市外资股 相关规定
的股东名册的副本备置于本行住
所；受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市外资股的股东
名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册
正、副本的记载不一致时，以正
本为准。
第四十六条 本行应当保 删除本条。 删除内容
存有完整的股东名册。 为《必备条
股东名册包括下列部分： 款》第 36
（一）存放在本行住所的、 条的相关
除本款（二）、（三）项规定以外 规定。涉及
的股东名册； 股东名册
（二）存放在境外上市的证 的内容在
券交易所所在地的本行境外上市 修订后的
外资股的股东名册； 《公司章
（三）董事会为本行股票（含 程》第 36
优先股）上市的需要而决定存放 条规定
在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的 删除本条。 删除内容
各部分应当互不重叠。在股东名 为《必备条
册某一部分注册的股份的转让， 款》第 37
在该股份注册存续期间不得注册 条的相关
到股东名册的其他部分。 规定
股东名册各部分的更改或者
更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第四十八条 相关法律法 删除本条。 删除内容
规及本行股票上市地证券监督管 为《必备条
理机构对股东大会召开前或本行 款》第 38
决定分配股利的基准日前不得进 条的相关
行因股份转让而发生的股东名册 规定
变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 本行召开股 删除本条。 该条内容
东大会、分配股利、清算及从事 调整至修
其他需要确认股东身份的行为 订后的《公
时，由董事会或股东大会召集人 司章程》第
12
原条文 修订条文 修订依据
确定股权登记日，股权登记日收 37 条
市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第五十条 任何人对股东 删除本条。 删除内容
名册持有异议而要求将其姓名 为《必备条
（名称）登记在股东名册上，或 款》第 40
者要求将其姓名（名称）从股东 条的相关
名册中删除的，均可以向有管辖 规定
权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在 删除本条。 删除内容
股东名册上的股东或者任何要求 为《必备条
将其姓名（名称）登记在股东名 款》第 41
册上的人，如果其股票（即原股 条的相关
票）被盗、遗失或者灭失，可以 规定
向本行申请就该股份（即有关股
份）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗
失或者灭失，申请补发的，依照
《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票
被盗、遗失或者灭失，申请补发
的，可以依照境外上市外资股的
股东名册正本存放地的法律、证
券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
本行Ｈ股股东股票被盗、遗
失或者灭失，申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指
定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书
或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票被盗、
遗失或者灭失的情形及证据，以
及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票
之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的
声明。
（三）本行决定向申请人补
发新股票，应当在董事会指定的
13
原条文 修订条文 修订依据
报刊上刊登准备补发新股票的公
告；公告期间为九十日，每三十
日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发
新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟
刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间
为九十日。
如果补发股票的申请未得到
有关股份的登记在册股东的同
意，本行应当将拟刊登的公告的
复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项
所规定的公告、展示的九十日期
限届满，如本行未收到任何人对
补发股票的异议，即可以根据申
请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补
发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记
在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和
补发新股票的全部相关费用，均
由申请人负担。在申请人未提供
合理的担保之前，本行有权拒绝
采取任何行动。
第五十二条 本行根据本 删除本条。 删除内容
章程的规定补发新股票后，获得 为《必备条
前述新股票的善意购买者或者其 款》第 42
后登记为该股份的所有者的股东 条的相关
（如属善意购买者），其姓名（名 规定
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 本行对于任 删除本条。 删除内容
何由于注销原股票或者补发新股 为《必备条
票而受到损害的人均无赔偿义 款》第 43
务，除非该当事人能证明本行有 条、《香港
欺诈行为。 上市规则》
对于不记名持有人所持的认 的相关规
股权证，除非本行在无合理疑点 定
14
原条文 修订条文 修订依据
的情况下确信原本的认股权证已
被销毁，否则不得发行任何新认
股权证代替遗失的原认股权证。
第四章 党 委 第四章 党 委
第五十四条 本行党委发 第三十一条 本行设立中 《中国共
挥领导作用，把方向、管大局、 国共产党上海银行股份有限公司 产 党 章
保落实，依照规定讨论和决定本 委员会（以下简称“党委”）党委 程》、《中共
行重大事项。 发挥领导作用，把方向、管大局、 中央办公
本行党委委员为七至九人， 保落实，依照规定讨论和决定本 厅关于在
设党委书记一人、党委副书记一 行重大事项。本行党委委员为七 深化国有
至二人，委员职数按上级党组织 至九人，设党委书记一人、党委 企业改革
批复设置。 副书记一至二人，其他党委成员 中坚持党
第五十五条 符合条件的 若干人委员职数按上级党组织批 的领导加
党委成员可以通过法定程序进入 复设置。董事长、党委书记由一 强党的建
董事会、监事会、高级管理层， 人担任，确定一名党委副书记协 设的若干
董事会、监事会、高级管理层成 助党委书记抓党建工作。第五十 意见》及
员中符合条件的党员可以依照有 五条 符合条件的党委成员可以 《中国共
关规定和程序进入党委。 通过法定程序进入董事会、监事 产党国有
会、高级管理层，；董事会、监事 企业基层
会、高级管理层成员中符合条件 组织工作
的党员可以依照有关规定和程序 条例（试
进入党委。同时，由上级纪委监 行）》
委派驻本行纪检监察组。
第五十六条 本行党委应 第三十二条 本行党委应 《中国共
监督、保证党中央重大决策部署 监督、根据《中国共产党章程》 产 党 章
和上级党组织决议在本行贯彻落 等党内法规履行以下职责： 程》、《中共
实。 （一）保证监督党和国家方 中央办公
本行党委参与本行重大问题 针政策在本行的贯彻执行，落实 厅关于在
决策，研究讨论本行改革发展稳 党中央、国务院重大战略决策部 深化国有
企业改革
定、重大经营管理事项及涉及职 署和，以及上级党组织决议在本
中坚持党
工切身利益的重大问题，并提出 行贯彻落实。有关重要工作部署；
的领导加
建议意见。 本行党委参与本行重大问题
强党的建
本行党委在选人用人中承担 决策，研究讨论本行改革发展稳 设的若干
领导和把关作用，坚持党管干部 定、重大经营管理事项及涉及职 意见》、《中
原则与董事会依法选择经营管理 工切身利益的重大问题，并提出 国共产党
者以及经营管理者依法行使用人 建议意见。 国有企业
权相结合。 （二）本行党委在适应现代 基层组织
本行党委承担全面从严治党 企业制度要求和市场竞争需要， 工作条例
主体责任，领导本行思想政治工 加强对选人用人中承担工作的领 （试行）》
作、党风廉政建设、精神文明建 导和把关作用，管标准、管程序、
设、企业文化建设和工会、共青 管考察、管推荐、管监督，坚持
团等群团工作，支持职工代表大 党管干部原则与董事会依法选择
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原条文 修订条文 修订依据
会开展工作。 经营管理者以及经营管理者依法
本行党委加强基层党组织和 行使用人权相结合。，建设高素质
党员队伍建设，团结带领职工群 干部人才队伍；
众积极投身本行改革发展。 （三）研究讨论本行重大经
营管理事项，按照规定参与本行
重大问题的决策，支持股东大会、
董事会、监事会和高级管理层依
法行使职权；
（四）本行党委承担全面从
严治党主体责任，领导本行思想
政治工作、党风廉政建设、精神
文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作，支持职工代
表大会开展工作。；承担党风廉政
建设主体责任，支持驻行纪检监
察组及各级纪委履行监督责任；
（五）本行党委加强基层党
组织和党员队伍建设，充分发挥
基层党组织战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用，团结带领职工群
众积极投身本行改革转型发展。；
（六）党委职责范围内其他
有关的重要事项。
无 第三十三条 本行坚持加 根据《中国
强党的领导与完善公司治理有机 共产党章
统一，把党委研究讨论作为董事 程》、《中国
会、高级管理层决策重大事项的 共产党国
前置程序，聚焦事关本行发展的 有企业基
根本性、方向性、长远性、全局 层组织工
作条例（试
性等重大问题，制定党委议事规
行）》、《关
则，明确党委的议事范围、议事
于进一步
组织、议事程序、议事纪律、决
推进国有
策事项的落实与监督等内容。 企业贯彻
（一）根据党委职责权限， 落实“三重
党委议事范围包括：党委集体研 一大”决策
究决定的党的工作内容、党委集 制度的意
体研究讨论的重大经营管理内 见》、《中共
容、党委听取重要事项汇报的内 中央办公
容等。 厅关于在
（二）本行贯彻落实把党组 深化国有
织研究讨论作为董事会、高级管 企业改革
理层决策重大问题的前置程序， 中坚持党
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原条文 修订条文 修订依据
制定明确前置事项清单。提交董 的领导加
事会、高级管理层决策的重大经 强党的建
营管理事项，须先经党委研究讨 设的若干
论。 意见》并结
（三）党委议事的主要形式 合本行实
是党委会议。对需要提交党委现 际情况拟
订
场会议决策的重大事项，如遇特
殊情况或突发事件，不能及时召
开现场会议的，经党委书记同意
后，可采取通讯会议方式先行审
议，事后在党委现场会议上报告
予以追认。除“三重一大”和“前
置事项”外的其他事项，如遇特
殊情况或突发事件，按党委议事
规则执行。
（四）党委研究讨论重大经
营管理事项形成的意见，按职责
权限分别提交董事会作出决定，
或由高级管理层落实执行。进入
董事会、高级管理层的党委委员，
在董事会、高级管理层研究讨论
时，应坚决落实党委决策意图，
充分表达党委意见。对于党委前
置讨论研究的重大经营管理事
项，根据需要适时向党委会报告
推进落实情况。
无 第三十四条 本行在经营 《中共中
管理中坚持党的建设同步谋划、 央办公厅
党的组织及工作机构同步设置、 关于在深
党组织负责人及党务工作人员同 化国有企
步配备、党的工作同步开展，实 业改革中
现体制对接、机制对接、制度对 坚持党的
领导加强
接和工作对接，充分发挥党委领
党的建设
导作用，确保党的领导、党的建
的若干意
设在经营管理中得到充分体现和
见》
切实加强。
无 第三十五条 本行为党组 《中国共
织开展活动提供必要条件。设党 产党国有
委组织部、党委宣传部、党委办 企业基层
公室等党的工作机构；配备一定 组织工作
比例专兼职党务工作人员。 条例（试
行）》
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原条文 修订条文 修订依据
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第五十七条 本行股东为 第三十六条 本行依据证 将现行《公
依法持有本行股份并且其姓名 券登记机构提供的凭证建立股东 司章程》第
（名称）登记在股东名册上的法 名册，股东名册是证明股东持有 44 条涉及
人或自然人。 本行股份的充分证据。本行股东 股东名册
本行股东应当具有良好的社 为依法持有本行股份并且其姓名 的内容调
会声誉、诚信记录、纳税记录和 （名称）登记在股东名册上的法 整至本条
财务状况，符合法律法规规定和 人或自然人。 并依据《上
监管要求，依法行使股东权利， 本行股东应当具有良好的社 市公司章
履行法定义务。 会声誉、诚信记录、纳税记录和 程指引》第
股东按其所持有股份的种类 财务状况，符合法律法规规定和 30 条修改
和份额享有权利，承担义务；普 监管要求，依法行使股东权利，
通股股东享有同等权利，承担同 履行法定义务。
种义务；优先股股东根据法律、 股东按其所持有股份的种类
法规、本章程及优先股发行文件 和份额享有权利，承担义务；普
所载条款享有相应权利并承担义 通股股东享有同等权利，承担同
务；持有同次发行的相同条款优 种义务；优先股股东根据法律、
先股的优先股股东享有同等权 法规、本章程及优先股发行文件
利，承担同种义务。 所载条款享有相应权利并承担义
务；持有同次发行的相同条款优
先股的优先股股东享有同等权
利，承担同种义务。
无 第三十七条 本行召开股 将现行《公
东大会、分配股利、清算及从事 司章程》第
其他需要确认股东身份的行为 49 条相关
时，由董事会或股东大会召集人 内容调整
确定股权登记日，股权登记日收 至本条。
市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第五十八条 本行普通股 第三十八条 本行普通股 删除内容
股东依法享有下列权利： 股东依法享有下列权利： 为《必备条
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份 款》第 45
份额获得股利和其他形式的利益 份额获得股利和其他形式的利益 条、《香港
分配； 分配； 上市规则》
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求、召集、主 的相关规
持、参加或者委派股东代理人参 持、参加或者委派股东代理人参 定，并依据
加股东大会，并行使相应的表决 加股东大会，并行使相应的表决 《上市公
权； 权； 司章程指
（三）对本行的业务经营活 （三）对本行的业务经营活 引》 第 32
动进行监督，提出建议或质询； 动进行监督，提出建议或质询； 条修改
（四）依照法律、法规及本 （四）依照法律、法规及本
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原条文 修订条文 修订依据
章程的规定转让股份； 章程的规定转让股份；
（五）依照本章程的规定获 （五）查阅本章程、股东名
得有关信息，包括： 册、公司债券存根、股东大会会
1、在缴付成本费用后得到本 议记录、董事会会议决议、监事
章程； 会会议决议、财务会计报告；依
2、有权免费查阅并在缴付了 照本章程的规定获得有关信息，
合理费用后复印： 包括：
（1）所有各部分股东的名 1、在缴付成本费用后得到本
册； 章程；
（2）董事、监事、高级管理 2、有权免费查阅并在缴付了
人员的个人资料； 合理费用后复印：
（3）股本状况； （1）所有各部分股东的名
（4）年度报告、经审计的财 册；
务报表及审计报告； （2）董事、监事、高级管理
（5）自上一会计年度以来本 人员的个人资料；
行购回自己每一类别股份的票面 （3）股本状况；
总值、数量、最高价和最低价， （4）年度报告、经审计的财
以及本行为此支付的全部费用的 务报表及审计报告；
报告； （5）自上一会计年度以来本
（6）已呈交主管工商行政管 行购回自己每一类别股份的票面
理机关或其他主管部门存档报备 总值、数量、最高价和最低价，
的最近一期年度申报表副本； 以及本行为此支付的全部费用的
（7）董事会决议、监事会决 报告；
议、股东大会会议记录； （6）已呈交主管工商行政管
（六）本行终止或清算时， 理机关或其他主管部门存档报备
按其所持有的股份份额参加剩余 的最近一期年度申报表副本；
财产的分配； （7）董事会决议、监事会决
（七）对股东大会作出的本 议、股东大会会议记录；
行合并、分立决议持异议的股东， （六）本行终止或清算时，
要求本行收购其股份； 按其所持有的股份份额参加剩余
（八）法律、法规及本章程 财产的分配；
所赋予的其他权利。 （七）对股东大会作出的本
本行优先股股东享有下列权 行合并、分立决议持异议的股东，
利： 要求本行收购其股份；
（一）优先于普通股股东分 （八）法律、法规及本章程
配本行利润； 所赋予的其他权利。
（二）本行清算时，优先于 本行优先股股东享有下列权
普通股股东分配本行剩余财产； 利：
（三）根据本章程规定出席 （一）优先于普通股股东分
股东大会并对特定事项行使表决 配本行利润；
权； （二）本行清算时，优先于
（四）查阅本章程、股东名 普通股股东分配本行剩余财产；
19
原条文 修订条文 修订依据
册、债券存根、股东大会会议记 （三）根据本章程规定出席
录、董事会决议、监事会决议、 股东大会并对特定事项行使表决
财务会计报告； 权；
（五）法律、法规及本章程 （四）查阅本章程、股东名
规定的其他权利。 册、债券存根、股东大会会议记
一般情况下，本行优先股股 录、董事会决议、监事会决议、
东不出席股东大会，所持股份没 财务会计报告；
有表决权，但就以下情况，本行 （五）法律、法规及本章程
召开股东大会应当遵循《公司法》 规定的其他权利。
及本章程通知普通股股东的规定 一般情况下，本行优先股股
程序通知优先股股东，优先股股 东不出席股东大会，所持股份没
东有权出席股东大会，与普通股 有表决权，但就以下情况，本行
股东分类表决： 召开股东大会应当遵循《公司法》
（一）修改本章程中与优先 及本章程通知普通股股东的规定
股相关的内容； 程序通知优先股股东，优先股股
（二）一次或累计减少本行 东有权出席股东大会，与普通股
注册资本超过百分之十； 股东分类表决：
（三）本行合并、分立、解 （一）修改本章程中与优先
散或变更公司形式； 股相关的内容；
（四）发行优先股； （二）一次或累计减少本行
（五）法律、法规及本章程 注册资本超过百分之十；
规定的其他情形。 （三）本行合并、分立、解
本行累计三个会计年度或连 散或变更公司形式；
续两个会计年度未按约定支付优 （四）发行优先股；
先股股息的，自股东大会批准当 （五）法律、法规及本章程
年不按约定支付优先股股息的方 规定的其他情形。
案次日起，优先股股东有权出席 本行累计三个会计年度或连
股东大会与普通股股东共同表决 续两个会计年度未按约定支付优
（以下简称表决权恢复）。每股优 先股股息的，自股东大会批准当
先股可按发行条款约定享有一定 年不按约定支付优先股股息的方
比例的表决权。本行优先股股息 案次日起，优先股股东有权出席
不可累积，表决权恢复直至本行 股东大会与普通股股东共同表决
全额支付当年股息之日止。 （以下简称表决权恢复）。每股优
法律、法规及本章程对优先 先股可按发行条款约定享有一定
股股东的权利另有规定的，从其 比例的表决权。本行优先股股息
规定。 不可累积，表决权恢复直至本行
本行不得只因任何直接或间 全额支付当年股息之日止。
接拥有权益的人士并无向本行披 法律、法规及本章程对优先
露其权益而行使任何权力以冻结 股股东的权利另有规定的，从其
或以其它方式损害其所持股份附 规定。
有的任何权利。 本行不得只因任何直接或间
应经但未经监管部门批准或 接拥有权益的人士并无向本行披
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原条文 修订条文 修订依据
未向监管部门报告的股东，不得 露其权益而行使任何权力以冻结
行使股东大会召开请求权、表决 或以其它方式损害其所持股份附
权、提名权、提案权、处分权等 有的任何权利。
权利；对于存在虚假陈述、滥用 应经但未经监管部门批准或
股东权利或其他损害本行利益行 未向监管部门报告的股东，不得
为的股东，中国银行业监督管理 行使股东大会召开请求权、表决
机构可以限制或禁止本行与其开 权、提名权、提案权、处分权等
展关联交易，限制其持有本行股 权利；对于存在虚假陈述、滥用
权的限额、股权质押比例等，并 股东权利或其他损害本行利益行
可限制其股东大会召开请求权、 为的股东，中国银行业监督管理
表决权、提名权、提案权、处分 机构可以限制或禁止本行与其开
权等权利。 展关联交易，限制其持有本行股
权的限额、股权质押比例等，并
可限制其股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
第六十条 股东大会、董事 第四十条 股东大会、董事 根 据 实 际
会的决议内容违反法律、行政法 会的决议内容违反法律、行政法 情况调整
规的，股东有权请求人民法院认 规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召 股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行 集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内 政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决 容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人 议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。
董事、高级管理人员执行职 董事、高级管理人员执行职
务时违反法律、行政法规或者本 务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的， 章程的规定，给本行造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合计 连续一百八十日以上单独或合计
持有本行百分之一以上股份的股 持有本行百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法 东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事执行职务时违 院提起诉讼；监事执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的 反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本行造成损失的，前述 规定，给本行造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民 股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规 监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十 讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使本行利益 不立即提起诉讼将会使本行利益
21
原条文 修订条文 修订依据
受到难以弥补的损害的，前款规 受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了本行的利益以 定的股东有权为了本行的利益以
自己的名义直接向人民法院提起 自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给 他人侵犯本行合法权益，给
本行造成损失的，本条第三款规 本行造成损失的，本条第三款规
定的股东可以依照前两款的规定 定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定， 律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人 损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
本条涉及境外上市外资股股 本条涉及境外上市外资股股
东的，适用本章程第十五章规定 东的，适用本章程第十五章规定
的争议解决规则。 的争议解决规则。
计算本条所称持股比例时， 计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优 仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。 先股。
第六十一条 本行股东（含 第四十一条 本行股东（含 删除内容
优先股股东）承担下列义务： 优先股股东）承担下列义务： 为《必备条
（一）遵守法律、法规、监 （一）遵守法律、法规、监 款》第 46
管规定和本章程； 管规定和本章程； 条的相关
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份和 规定
入股方式缴纳股金，应当使用自 入股方式缴纳股金，应当使用自
有资金入股本行，且确保资金来 有资金入股本行，且确保资金来
源合法，不得以委托资金、债务 源合法，不得以委托资金、债务
资金等非自有资金入股，法律法 资金等非自有资金入股，法律法
规另有规定的除外； 规另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股； 情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损 （四）不得滥用股东权利损
害本行或者其他股东的利益；不 害本行或者其他股东的利益；不
得滥用本行法人独立地位和股东 得滥用本行法人独立地位和股东
有限责任损害本行债权人的利 有限责任损害本行债权人的利
益；股东滥用股东权利给本行或 益；股东滥用股东权利给本行或
者其他股东造成损失的，应当依 者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；股东滥用本行 法承担赔偿责任；股东滥用本行
法人独立地位和股东有限责任， 法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害本行债权人 逃避债务，严重损害本行债权人
利益的，应当对本行债务承担连 利益的，应当对本行债务承担连
带责任； 带责任；
（五）不得委托他人或接受 （五）不得委托他人或接受
22
原条文 修订条文 修订依据
他人委托持有本行股权； 他人委托持有本行股权；
（六）法律、法规及本章程 （六）法律、法规及本章程
规定应承担的其他义务。 规定应承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认 股东除了股份的认购人在认
购时所同意的条件外，不承担其 购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。 后追加任何股本的责任。
第六十五条 除法律、法规 删除本条。 删除内容
或者本行股票上市地证券监督管 为《必备条
理机构的相关规定所要求的义务 款》第 47
外，控股股东在行使其股东的权 条的相关
利时，不得因行使其表决权在下 规定
列问题上作出有损于全体或者部
分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当
真诚地以本行最大利益为出发点
行事的责任；
（二）批准董事、监事为自
己或者他人利益以任何形式剥夺
本行财产，包括（但不限于）任
何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事为自
己或者他人利益剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任
何分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的本
行改组。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十九条 股东要求召 第五十八条 股东要求召 删除内容
集临时股东大会或类别股东会 集临时股东大会或类别股东会 为《必备条
议，应当按照下列程序办理： 议，应当按照下列程序办理： 款》第 72
单独或者合计持有在该拟举 单独或者合计持有本行在该 条的相关
行的会议上有表决权股份总数百 拟举行的会议上有表决权股份总 规定
分之十以上的股东有权向董事会 数百分之十以上的股东有权向董
请求召开临时股东大会或类别股 事会请求召开临时股东大会或类
东会议，并应当以书面形式向董 别股东会议，并应当以书面形式
事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据
法规和本章程的规定，在收到请 法律、法规和本章程的规定，在
求后十日内提出同意或不同意召 收到请求后十日内提出同意或不
开临时股东大会或类别股东会议 同意召开临时股东大会或类别股
的书面反馈意见。 东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大
会或类别股东会议的，应当在作 会或类别股东会议的，应当在作
23
原条文 修订条文 修订依据
出董事会决议后的五日内发出召 出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东 请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
大会或类别股东会议，或者在收 大会或类别股东会议，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的， 到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有在该拟举行的 单独或者合计持有本行在该拟举
会议上有表决权股份总数百分之 行的会议上有表决权股份总数百
十以上的股东有权向监事会提议 分之十以上的股东有权向监事会
召开临时股东大会或类别股东会 提议召开临时股东大会或类别股
议，并应当以书面形式向监事会 东会议，并应当以书面形式向监
提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开临时股东大
会或类别股东会议的，应在收到 会或类别股东会议的，应在收到
请求后五日内发出召开股东大会 请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出 监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不 股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东 召集和主持股东大会或类别股东
会议，连续九十日以上单独或者 会议，连续九十日以上单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有 合计持有本行在该拟举行的会议
表决权股份总数百分之十以上的 上有表决权股份总数百分之十以
股东可以自行召集和主持。 上的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时， 计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优 仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。 先股。
第八十二条 监事会或股 第六十一条 监事会或股 删除内容
东自行召集的股东大会，会议所 东自行召集的股东大会，会议所 为《必备条
必需的费用由本行承担，并从本 必需的费用由本行承担，并从本 款》第 72
行欠付失职董事的款项中扣除。 行欠付失职董事的款项中扣除。 条的相关
规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第八十六条 股东大会的 第六十五条 股东大会的 删除内容
通知应当符合下列要求： 通知包括以下内容应当符合下列 为《必备条
（一）以书面形式作出； 要求： 款》第 56
（二）指定会议的时间、地 （一）会议的时间、地点和 条、《香港
点和会议期限； 会议期限以书面形式作出； 上市规则》
（三）说明会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项 的相关规
和提案； 和提案指定会议的时间、地点和 定，并依据
（四）向股东提供为使股东 会议期限； 《上市公
24
原条文 修订条文 修订依据
对将讨论的事项作出明智决定所 （三）以明显的文字说明： 司章程指
需要的资料及解释；此原则包括 全体普通股股东（含表决权恢复 引》第 55
（但不限于）在本行提出合并、 的优先股股东）均有权出席股东 条修改
购回股份、股本重组或者其他改 大会，并可以书面委托代理人出
组时，应当提供拟议中的交易的 席会议和参加表决，该股东代理
具体条件和合同（如有），并对其 人不必是本行的股东说明会议审
起因和后果作出认真的解释； 议的事项和提案；
（五）如任何董事、监事、 （四）有权出席股东大会股
高级管理人员与将讨论的事项有 东的股权登记日向股东提供为使
重要利害关系，应当披露其利害 股东对将讨论的事项作出明智决
关系的性质和程度；如果将讨论 定所需要的资料及解释；此原则
的事项对该董事、监事、高级管 包括（但不限于）在本行提出合
理人员作为股东的影响有别于对 并、购回股份、股本重组或者其
其他同类别股东的影响，则应当 他改组时，应当提供拟议中的交
说明其区别； 易的具体条件和合同（如有），并
（六）载有任何拟在会议上 对其起因和后果作出认真的解
提议通过的特别决议的全文； 释；
（七）以明显的文字说明： （五）会务常设联系人姓名，
全体普通股股东（含表决权恢复 电话号码。如任何董事、监事、
的优先股股东）均有权出席股东 高级管理人员与将讨论的事项有
大会，并可书面委托代理人出席 重要利害关系，应当披露其利害
会议和参加表决，该股东代理人 关系的性质和程度；如果将讨论
不必是本行股东； 的事项对该董事、监事、高级管
（八）载明有权出席股东大 理人员作为股东的影响有别于对
会股东的股权登记日； 其他同类别股东的影响，则应当
（九）载明会议授权委托书 说明其区别；
的送达时间和地点； （六）载有任何拟在会议上
（十）载明会务常设联系人 提议通过的特别决议的全文；
的姓名和电话号码。 （七）以明显的文字说明：
送达股东大会通知的同时， 全体普通股股东（含表决权恢复
须送达授权委托书的范本。 的优先股股东）均有权出席股东
股东大会采用网络或其他方 大会，并可书面委托代理人出席
式的，应当按照有关规定在股东 会议和参加表决，该股东代理人
大会通知中明确载明网络或其他 不必是本行股东；
方式的表决时间及表决程序。 （八）载明有权出席股东大
股权登记日与会议日期之间 会股东的股权登记日；
的间隔应当不多于七个工作日， （九）载明会议授权委托书
股权登记日一旦确认，不得变更。 的送达时间和地点；
（十）载明会务常设联系人
的姓名和电话号码。
送达股东大会通知的同时，
须送达授权委托书的范本。
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原条文 修订条文 修订依据
股东大会采用网络或其他方
式的，应当按照有关规定在股东
大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日，
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十七条 除本章程另 删除本条。 删除内容
有规定外，股东大会通知应该向 为《必备条
股东（不论在股东大会上是否有 款》第 57
表决权）以专人送出或者以邮资 条、《香港
已付的邮件送出，收件人地址以 上市规则》
股东名册登记的地址为准。对内 的相关规
资股的股东，股东大会通知也可 定
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券
交易场所的网站和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体
上刊登，一经公告，视为所有内
资股的股东已收到有关股东会议
的通知。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第九十一条 股权登记日 第 六十九条 股权登记日 删 除 内 容
登记在册的所有普通股股东（含 登记在册的所有普通股股东（含 为《必备条
表决权恢复的优先股股东）或其 表决权恢复的优先股股东）或其 款》第 59
代理人，均有权出席股东大会， 代理人，均有权出席股东大会， 条、《香港
并依照有关法律、法规及本章程 并依照有关法律、法规及本章程 上市规则》
行使表决权。 行使表决权。 的相关规
股 东可以亲自出席股东大 股东可以亲自出席股 东大 定
会，也可以委托代理人代为出席 会，也可以委托代理人代为出席
和表决。任何有权出席股东大会 和表决。任何有权出席股东大会
并有权表决的股东，有权委任一 并有权表决的股东，有权委任一
人或者数人（该人可以不是股东） 人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和 作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东 表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利： 的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上 （一）该股东在股东大会上
的发言权； 的发言权；
（二）以投票方式表决（除 （二）以投票方式表决（除
会议主席以诚实信用的原则做出 会议主席以诚实信用的原则做出
决定，允许纯粹有关程序或行政 决定，允许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决 事宜的决议案以举手方式表决
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原条文 修订条文 修订依据
外）。 外）。
第九十二条 股东应当以 第七十条 股东应当以书 删除内容
书面形式委托代理人，由委托人 面形式委托代理人，由委托人签 为《必备条
签署或者由其以书面形式委托的 署或者由其以书面形式委托的代 款》第 60
代理人签署；委托人为法人的， 理人签署；委托人为法人的，应 条的相关
应当加盖法人印章或者由其董事 当加盖法人印章或者由其董事或 规定
或者正式委任的代理人签署。 者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的， 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持 明其身份的有效证件或证明、持
股凭证；委托代理人出席会议的， 股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证 代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书和股东持股 件、股东授权委托书和股东持股
凭证。 凭证。
法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或
法定代表人委托的代理人出席会 法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应 议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证明、能证明其具 出示本人身份证明、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明、 有法定代表人资格的有效证明、
持股凭证；委托代理人出席会议 持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、 的，代理人应出示本人身份证明、
法人股东单位的法定代表人依法 法人股东单位的法定代表人依法
出具的授权委托书和持股凭证。 出具的授权委托书和持股凭证。
第九十四条 授权委托书 第七十二条 授权委托书 删除内容
至少应当在该授权委托书委托表 至少应当在该授权委托书委托表 为《必备条
决的有关会议召开前二十四小 决的有关会议召开前二十四小 款》第 61
时，或者在指定表决时间前二十 时，或者在指定表决时间前二十 条、《香港
四小时，备置于本行住所或者召 四小时，备置于本行住所或者召 上市规则》
集会议的通知中指定的其他地 集会议的通知中指定的其他地 的相关规
方。授权委托书由委托人授权他 方。授权委托书由委托人授权他 定
人签署的，授权签署的授权书或 人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。 者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文 经公证的授权书或者其他授权文
件应当和授权委托书同时备置于 件应当和授权委托书同时备置于
本行住所或者召集会议的通知中 本行住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定 委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机 代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席本 构决议授权的人作为代表出席本
行的股东大会。 行的股东大会。
如该股东为认可结算所（或 如该股东为认可结算所（或
其代理人），该股东可以授权其认 其代理人），该股东可以授权其认
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原条文 修订条文 修订依据
为合适的一个或以上人士在任何 为合适的一个或以上人士在任何
股东大会或任何类别股东会议上 股东大会或任何类别股东会议上
担任其代表；但是，如果一名以 担任其代表；但是，如果一名以
上的人士获得授权，则授权委托 上的人士获得授权，则授权委托
书应载明每名该等人士经此授权 书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类。经此 所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所 授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利，如同 （或其代理人）行使权利，如同
该人士是本行的个人股东一样。 该人士是本行的个人股东一样。
第九十五条 任何由董事 删除本条。 删除内容
会或股东大会召集人发给股东用 为《必备条
于委托股东代理人的空白授权委 款》第 62
托书的格式，应当允许股东自由 条的相关
选择指示股东代理人投同意票、 规定
反对票或者弃权票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别
作出指示。
第九十六条 表决前委托 删除本条。 删除内容
人已经去世、丧失行为能力、撤 为《必备条
回委任、撤回签署委任的授权或 款》第 63
者有关股份已被转让的，只要本 条的相关
行在有关会议开始前没有收到该 规定
等事项的书面通知，由股东代理
人依授权委托书所作出的表决仍
然有效。
第九十八条 召集人和本 第七十四条 召集人和本 将《必备条
行聘请的律师将依据证券登记结 行聘请的律师将依据证券登记结 款》表述调
算机构提供的股东名册共同对股 算机构提供的股东名册共同对股 整为《上市
东资格的合法性进行验证，并登 东资格的合法性进行验证，并登 公司章程
记股东姓名（或名称）及其所持 记股东姓名（或名称）及其所持 指引》表述
有表决权的股份数。在会议主席 有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理 主持人宣布现场出席会议的股东
人人数及所持有表决权的股份总 和代理人人数及所持有表决权的
数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终
止。
第一百条 董事会召集的 第七十六条 董事会召集 删除内容
股东大会，由董事长担任会议主 的股东大会，由董事长担任会议 为《必备条
席。董事长不能履行职务或不履 主席主持。董事长不能履行职务 款》第 73
行职务时，由副董事长担任会议 或不履行职务时，由副董事长担 条的相关
主席，副董事长不能履行职务或 任会议主席主持，副董事长不能 规定，并将
者不履行职务时，由半数以上董 履行职务或者不履行职务时，由 《必备条
事共同推举的一名董事担任会议 半数以上董事共同推举的一名董 款》相关表
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原条文 修订条文 修订依据
主席。未指定会议主席的，出席 事担任会议主席主持。未指定会 述调整为
会议的股东可选举一人担任主 议主席的，出席会议的股东可选 《上市公
席；如果因任何理由，股东无法 举一人担任主席；如果因任何理 司章程指
选举主席，应当由出席会议的持 由，股东无法选举主席，应当由 引》表述
有最多表决权股份的股东(包括 出席会议的持有最多表决权股份
股东代理人)担任会议主席。 的股东(包括股东代理人)担任会
监 事会自行召集的股东大 议主席。
会，由监事会主席担任会议主席。 监事会自行召集的股 东大
监事会主席不能履行职务或不履 会，由监事会主席担任会议主席
行职务时，由监事会副主席担任 主持。监事会主席不能履行职务
会议主席，监事会副主席不能履 或不履行职务时，由监事会副主
行职务或者不履行职务时，由半 席担任会议主席主持，监事会副
数以上监事共同推举的一名监事 主席不能履行职务或者不履行职
担任会议主席。 务时，由半数以上监事共同推举
股东自行召集的股东大会， 的一名监事担任会议主席主持。
由召集人推举代表担任会议主 股东自行召集的股东大会，
席。 由召集人推举代表担任会议主席
召开股东大会时，会议主席 主持。
违反议事规则使股东大会无法继 召开股东大会时，会议主席
续进行的，经现场出席股东大会 主持人违反议事规则使股东大会
有表决权过半数的股东同意，股 无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主 东大会有表决权过半数的股东同
席，继续开会。 意，股东大会可推举一人担任会
议主席主持人，继续开会。
第一百零三条 会议主席 第七十九条 会议主席主 将《必备条
应当在表决前宣布现场出席会议 持人应当在表决前宣布现场出席 款》表述调
的股东和代理人人数及所持有表 会议的股东和代理人人数及所持 整为《上市
决权的股份总数，现场出席会议 有表决权的股份总数，现场出席 公司章程
的股东和代理人人数及所持有表 会议的股东和代理人人数及所持 指引》表述
决权的股份总数以会议登记为 有表决权的股份总数以会议登记
准。 为准。
第一百零四条 股东大会 第八十条 股东大会应有 将《必备条
应有会议记录，会议记录记载以 会议记录，会议记录记载以下内 款》表述调
下内容： 容： 整为《上市
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议 公司章程
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称； 指引》表述
（二）会议主席以及出席或 （二）会议主席主持人以及
列席会议的董事、监事、高级管 出席或列席会议的董事、监事、
理人员姓名、职务； 高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代 （三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例； 总数及占本行股份总数的比例；
29
原条文 修订条文 修订依据
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建 （五）股东的质询意见、建
议及相应的答复或说明等内容； 议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票 （六）律师及计票人、监票
人姓名； 人姓名；
（七）股东大会认为和本章 （七）股东大会认为和本章
程规定应当载入会议记录的其他 程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第一百零五条 召集人应 第八十一条 召集人应当 将《必备条
当保证会议记录内容真实、准确 保证会议记录内容真实、准确和 款》表述调
和完整。出席会议的董事、监事、 完整。出席会议的董事、监事、 整为《上市
董事会秘书、召集人或其代表、 董事会秘书、召集人或其代表、 公司章程
会议主席应当在会议记录上签 会议主席主持人应当在会议记录 指引》表述
名。会议记录应当与现场出席股 上签名。会议记录应当与现场出
东的签名册及代理出席的授权委 席股东的签名册及代理出席的授
托书、网络及其他方式表决情况 权委托书、网络及其他方式表决
的有效资料，一并作为本行档案， 情况的有效资料，一并作为本行
按照本行档案管理规定保存，保 档案，按照本行档案管理规定保
存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百零八条 如果本行 删除本条。 删除内容
股票上市地证券监督管理机构或 为《香港上
证券交易所规定任何股东需就某 市规则》的
决议事项放弃表决权、或限制任 相关规定
何股东只能够投票支持（或反对）
某决议事项，若有任何违反有关
规定或限制的情况，由该等股东
或其代表投下的票数不得计算在
内。
第一百零九条 除会议主 删除本条。 删除内容
席以诚实信用的原则做出决定， 为《香港上
允许纯粹有关程序或行政事宜的 市规则》的
决议案以举手方式表决外，股东 相关规定
大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 下列事 第八十六条 下列事项由 删除内容
项由股东大会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过： 为《必备条
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工 款》第 70
作报告； 作报告； 条的相关
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分 规定，并依
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； 据《上市公
（三）董事会和监事会成员 （三）董事会和监事会成员 司章程指
30
原条文 修订条文 修订依据
的任免及其报酬和支付方法； 的任免及其报酬和支付方法； 引》第 76
（四）本行年度预、决算报 （四）本行年度预算方案、 条修改
告，资产负债表、利润表及其他 决算方案报告，资产负债表、利
财务报表； 润表及其他财务报表；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事 （六）聘任、解聘会计师事
务所； 务所；
（七）监事会对董事包括独 （七）监事会对董事包括独
立董事履行职责的评价报告； 立董事履行职责的评价报告；
（八）监事会对监事包括外 （八）监事会对监事包括外
部监事履行职责的评价报告； 部监事履行职责的评价报告；
（九）除法律、法规规定或 （九）除法律、法规规定或
本章程规定应以特别决议通过以 本章程规定应以特别决议通过以
外的其他事项。 外的其他事项。
第一百一十三条 下列事 第八十七条 下列事项由 删除内容
项由股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过： 为《必备条
（一）本行增加或减少注册 （一）本行增加或减少注册 款》第 71
资本，以及发行任何种类股票、 资本，以及发行任何种类股票、 条的相关
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券； 规定，并依
（二）本行发行债券； （二）本行发行债券； 据《上市公
（三）本行的分立、合并、 （三二）本行的分立、合并、 司章程指
变更公司形式、解散和清算； 变更公司形式、解散和清算； 引》第 77
（四）本章程的修改； （四三）本章程的修改； 条修改
（五）本行重大对外股权投 （五四）本行重大对外股权
资及重大资产购置与处置事项； 投资及重大资产购置与处置事
（六）股权激励计划和员工 项；
持股计划； （六五）股权激励计划和员
（七）对现金分红政策进行 工持股计划；
调整； （七六）对现金分红政策进
（八）决定或授权董事会决 行调整；
定与本行已发行优先股的相关事 （八七）决定或授权董事会
项，包括但不限于决定是否派息， 决定与本行已发行优先股的相关
以及回购、转换等； 事项，包括但不限于决定是否派
（九）法律、法规或本章程 息，以及回购、转换等；
规定的，以及股东大会以普通决 （九八）法律、法规或本章
议认定会对本行产生重大影响 程规定的，以及股东大会以普通
的、需要以特别决议通过的其他 决议认定会对本行产生重大影响
事项。 的、需要以特别决议通过的其他
股东大会就本章程第五十八 事项。
条第三款所述事项作出特别决 股东大会就本章程第五三十
议，除须经出席会议的普通股股 八条第三款所述事项作出特别决
东（含表决权恢复的优先股股东， 议，除须经出席会议的普通股股
31
原条文 修订条文 修订依据
包括股东代理人）所持表决权的 东（含表决权恢复的优先股股东，
三分之二以上通过以外，还须经 包括股东代理人）所持表决权的
出席会议的优先股股东（不含表 三分之二以上通过以外，还须经
决权恢复的优先股股东，包括股 出席会议的优先股股东（不含表
东代理人）所持表决权的三分之 决权恢复的优先股股东，包括股
二以上通过。本行应在股东大会 东代理人）所持表决权的三分之
前通知优先股股东，并遵循《公 二以上通过。本行应在股东大会
司法》和本章程通知普通股股东 前通知优先股股东，并遵循《公
的规定程序。 司法》和本章程通知普通股股东
的规定程序。
第一百一十五条 除本行 第八十九条 除本行处于 删除内容
处于危机等特殊情况外，非经股 危机等特殊情况外，非经股东大 为《必备条
东大会以特别决议批准，本行不 会以特别决议批准，本行不得与 款》第 51
得与董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员以外 条的相关
以外的人订立将本行全部或重要 的人订立将本行全部或重要业务 规定
业务的管理交予该人负责的合 的管理交予该人负责的合同。
同。
第一百一十七条 董事、监 第九十一条 董事、监事提 删除内容
事提名和选举的程序为： 名和选举的程序为： 为《香港上
（一）在本章程规定的董事 （一）在本章程规定的董事 市规则》的
会、监事会人数范围内，按照拟 会、监事会人数范围内，按照拟 相关规定
选任的人数，可以由上一届董事 选任的人数，可以由上一届董事
会提名与薪酬委员会、监事会提 会提名与薪酬委员会、监事会提
名委员会可以分别提出非由职工 名委员会可以分别提出非由职工
代表担任的董事候选人、监事候 代表担任的董事候选人、监事候
选人建议名单。 选人建议名单。
单独或合并持有本行有表决 单独或合并持有本行有表决
权股份总数百分之三以上的股东 权股份总数百分之三以上的股东
可以提出董事候选人或监事候选 可以提出董事候选人或监事候选
人。 人。
同一股东及其关联人不得向 同一股东及其关联人不得向
股东大会同时提名董事和监事人 股东大会同时提名董事和监事人
选；同一股东及其关联人提名的 选；同一股东及其关联人提名的
董事（监事）人选已担任董事（监 董事（监事）人选已担任董事（监
事）职务，在其任职期届满或更 事）职务，在其任职期届满或更
换前，该股东不得再提名监事（董 换前，该股东不得再提名监事（董
事）候选人。同一股东及其关联 事）候选人。同一股东及其关联
人提名的董事原则上不得超过董 人提名的董事原则上不得超过董
事会成员总数的三分之一。国家 事会成员总数的三分之一。国家
另有规定的除外。 另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬委 （二）董事会提名与薪酬委
员会、监事会提名委员会分别对 员会、监事会提名委员会分别对
32
原条文 修订条文 修订依据
董事、监事候选人的任职资格和 董事、监事候选人的任职资格和
条件进行初步审核，合格人选提 条件进行初步审核，合格人选提
交董事会、监事会审议。经董事 交董事会、监事会审议。经董事
会、监事会决议通过后，以书面 会、监事会决议通过后，以书面
提案的方式向股东大会提出董 提案的方式向股东大会提出董
事、监事候选人。 事、监事候选人。
（三）被提名人应在股东大 （三）被提名人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意 会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事、 接受提名，承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并 监事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事、监事 保证当选后切实履行董事、监事
义务。 义务。
（四）董事会、监事会应当 （四）董事会、监事会应当
在股东大会召开前依照法律法规 在股东大会召开前依照法律法规
和本章程规定向股东披露董事候 和本章程规定向股东披露董事候
选人、监事候选人详细资料，保 选人、监事候选人详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够 证股东在投票时对候选人有足够
的了解。 的了解。
（五）除采用累积投票制外， （五）除采用累积投票制外，
股东大会对每一个董事、监事候 股东大会对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。 选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、 （六）遇有临时增补董事、
监事的，由董事会提名与薪酬委 监事的，由董事会提名与薪酬委
员会、监事会提名委员会或符合 员会、监事会提名委员会或符合
提名条件的股东提出，并分别提 提名条件的股东提出，并分别提
交董事会、监事会审议，股东大 交董事会、监事会审议，股东大
会予以选举或更换。 会予以选举或更换。
（七）法律、法规和本章程 （七）法律、法规和本章程
对独立董事和外部监事、由职工 对独立董事和外部监事、由职工
代表担任的董事和监事的提名方 代表担任的董事和监事的提名方
式和程序有特殊规定的，适用其 式和程序有特殊规定的，适用其
规定。 规定。
如控股股东持有的股份超过 如控股股东持有的股份超过
本行股份总数的百分之三十，则 本行股份总数的百分之三十，则
股东大会选举董事、监事时应按 股东大会选举董事、监事时应按
本章程第三百四十二条的规定采 本章程第三百四十二二百七十七
用累积投票制进行表决。 条的规定采用累积投票制进行表
有关提名董事候选人的意图 决。
以及被提名人表明愿意接受提名 有关提名董事候选人的意图
的书面通知，以及被提名人情况 以及被提名人表明愿意接受提名
的有关书面材料，应在股东大会 的书面通知，以及被提名人情况
举行日期不少于七日前发给本 的有关书面材料，应在股东大会
33
原条文 修订条文 修订依据
行；提名人应当向股东提供董事 举行日期不少于七日前发给本
候选人的简历和基本情况。 行；提名人应当向股东提供董事
本行给予有关提名人以及被 候选人的简历和基本情况。
提名人提交前述通知及文件的期 本行给予有关提名人以及被
间（该期间于股东大会通知发出 提名人提交前述通知及文件的期
之日的次日计算）应不少于七日。 间（该期间于股东大会通知发出
计算本条所称持股比例时， 之日的次日计算）应不少于七日。
仅计算普通股和表决权恢复的优 计算本条所称持股比例时，
先股。 仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
第一百二十二条 股东大 第九十六条 股东大会对 删除内容
会对提案进行表决前，应当推举 提案进行表决前，应当推举两名 为《香港上
两名股东代表参加计票和监票。 股东代表参加计票和监票。审议 市规则》的
审议事项与股东有利害关系的， 事项与股东有利害关系的，相关 相关规定，
相关股东及代理人不得参加计 股东及代理人不得参加计票、监 并依据《上
票、监票。 票。 市公司章
股 东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行 表决 程指引》第
时，应当由律师、股东代表与监 时，应当由律师、股东代表与监 87 条修改
事代表共同负责计票、监票，同 事代表共同负责计票、监票，同
时须委任本行的审计师、股份过 时须委任本行的审计师、股份过
户处或者有资格担任审计师的外 户处或者有资格担任审计师的外
部会计师作为计票的监票人，会 部会计师作为计票的监票人，会
议主席当场公布表决结果，并根 议主席并当场公布表决结果，并
据表决结果决定股东大会决议是 根据表决结果决定股东大会决议
否通过。决议的表决结果载入会 是否通过。决议的表决结果载入
议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的
本行股东或其代理人，有权通过 本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票 相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第一百二十四条 出席股 第九十八条 出席股东大 删除内容
东大会的股东，应当对提交表决 会的股东，应当对提交表决的提 为《必备条
的提案发表以下意见之一：同意、 案发表以下意见之一：同意、反 款》第 68
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作 条、第 69
未填、错填、字迹无法辨认 为内地与香港股票市场交易互联 条的相关
的表决票、未投的表决票均视为 互通机制股票的名义持有人，按 规定，并依
投票人放弃表决权利，其所持股 照实际持有人意思表示进行申报 据《上市公
份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。 司章程指
在投票表决时，有两票或者 未填、错填、字迹无法辨认 引》第 89
两票以上表决权的股东（包括股 的表决票、未投的表决票均视为 条修改
东代理人），不必把所有表决权全 投票人放弃表决权利，其所持股
部投同意票、反对票或者弃权票。 份数的表决结果应计为“弃权”。
34
原条文 修订条文 修订依据
当反对票和同意票相等时， 在投票表决时，有两票或者
无论是举手还是投票表决，会议 两票以上表决权的股东（包括股
主席有权多投一票。 东代理人），不必把所有表决权全
部投同意票、反对票或者弃权票。
当反对票和同意票相等时，
无论是举手还是投票表决，会议
主席有权多投一票。
第一百二十五条 股东大 第九十九条 股东大会现 删除内容
会现场结束时间不得早于网络或 场结束时间不得早于网络或其他 为《必备条
其他方式，会议主席应当宣布每 方式，会议主席主持人应当宣布 款》第 74
一提案的表决情况和结果，并根 每一提案的表决情况和结果，并 条的相关
据表决结果决定股东大会的决议 根据表决结果宣布提案决定股东 规定，并依
是否通过，其决定为终局决定， 大会的决议是否通过，其决定为 据《上市公
决议的表决结果载入会议记录。 终局决定，决议的表决结果载入 司章程指
在正式公布表决结果前，股 会议记录。 引》第 88
东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股 条修改
式中所涉及的本行、计票人、监 东大会现场、网络及其他表决方
票人、主要股东等相关各方对表 式中所涉及的本行、计票人、监
决情况均负有保密义务。 票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百二十六条 会议主 第一百条 会议主席主持 删除内容
席如果对提交表决的决议结果有 人如果对提交表决的决议结果有 为《必备条
任何怀疑，可以对所投票数组织 任何怀疑，可以对所投票数组织 款》第 75
点票；如果会议主席未进行点票， 点票；如果会议主席主持人未进 条、第 76
出席会议的股东或者股东代理人 行点票，出席会议的股东或者股 条、第 77
对会议主席宣布结果有异议的， 东代理人对会议主席主持人宣布 条的相关
有权在宣布表决结果后立即要求 结果有异议的，有权在宣布表决 规定，并依
点票，会议主席应当立即组织点 结果后立即要求点票，会议主席 据《上市公
票。 主持人应当立即组织点票。 司章程指
股东大会如果进行点票，点 股东大会如果进行点票，点 引》第 90
票结果应当记入会议记录。 票结果应当记入会议记录。 条修改，涉
会议记录连同出席股东的签 会议记录连同出席股东的签 及股东查
名簿及代理出席的授权委托书， 名簿及代理出席的授权委托书， 阅会议记
应当在本行住所保存。 应当在本行住所保存。 录的相关
股东可以在本行办公时间免 股东可以在本行办公时间免 内容已在
费查阅会议记录复印件。任何股 费查阅会议记录复印件。任何股 修订后的
东向本行索取有关会议记录的复 东向本行索取有关会议记录的复 《公司章
印件，本行应当在收到合理费用 印件，本行应当在收到合理费用 程》 第 38
后七日内把复印件送出。 后七日内把复印件送出。 条规定
第六章 类别股东表决的特别程 本章条款
删除本章。
序 为境外上
35
原条文 修订条文 修订依据
市相关规
定，具体见
各条款修
订依据
第一百三十二条 持有不 删除本条。 删除内容
同种类股份的股东，为类别股东。 为《必备条
类别股东依据法律、法规和 款》第 78
本章程的规定，享有权利和承担 条的相关
义务。 规定
第一百三十三条 本行拟 删除本条。 删除内容
变更或者废除类别股东的权利， 为《必备条
应当经股东大会以特别决议通过 款》第 79
和经受影响的类别股东在按第一 条的相关
百三十五条至第一百三十九条分 规定
别召集的股东会议上通过，方可
进行。
第一百三十四条 下列情 删除本条。 删除内容
形应当视为变更或者废除某类别 为《必备条
股东的权利： 款》第 80
（一）增加或者减少该类别 条的相关
股份的数目，或者增加或减少与 规定
该类别股份享有同等或者更多的
表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部
或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分
换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三）取消或者减少该类别
股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别
股份所具有的优先取得股利或者
在本行清算中优先取得财产分配
的权利；
（五）增加、取消或者减少
该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得本行证券的权
利；
（六）取消或者减少该类别
36
原条文 修订条文 修订依据
股份所具有的，以特定货币收取
本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享
有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让
或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一
类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的
权利和特权；
（十一）本行改组方案会构
成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章
所规定的条款。
第一百三十五条 受影响 删除本条。 删除内容
的类别股东，无论原来在股东大 为《必备条
会上是否有表决权，在涉及前条 款》第 81
第（二）至（八）、（十一）至（十 条的相关
二）项的事项时，在类别股东会 规定
议上具有表决权，但有利害关系
的股东在类别股东会议上没有表
决权。
前款所述有利害关系股东的
含义如下：
（一）在本行按本章程第三
十条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交
易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，有利害关系的股
东”是指本章程第三百四十三条
所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第
三十条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，
“有利害关系股东”是指以低于
37
原条文 修订条文 修订依据
本类别其他股东的比例承担责任
的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第一百三十六条 类别股 删除本条。 删除内容
东会议的决议，应当经根据前条 为《必备条
由出席类别股东会议有表决权股 款》第 82
份总数三分之二以上表决通过， 条的相关
方可作出。 规定
第一百三十七条 本行召 删除本条。 删除内容
开类别股东会议，应当参照本章 为《必备条
程第八十五条的通知时限要求发 款》第 83
出书面通知，将会议拟审议的事 条的相关
项以及开会地点、日期和时间告 规定
知所有该类别股份的在册股东。
第一百三十八条 类别股 删除本条。 删除内容
东会议的通知只需送给有权在该 为《必备条
会议上表决的股东。 款》第 84
除本章程另有规定以外，类 条的相关
别股东会议应当以与股东大会尽 规定
可能相同的程序举行，本章程中
有关股东大会举行程序的条款适
用于类别股东会议。
第一百三十九条 除其他 删除本条。 删除内容
类别股份的股东外，内资股的股 为《必备条
东和Ｈ股的股东视为不同类别股 款》第 85
东。 条、《香港
下列情形不适用类别股东表 上市规则》
决的特别程序： 的相关规
（一）经股东大会以特别决 定
议批准，本行每间隔十二个月单
独或者同时发行内资股、Ｈ股，
并且拟发行的内资股、Ｈ股的数
量各自不超过该类已发行在外股
份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资
股、Ｈ股的计划，自中国证券监
督管理机构核准之日起十五个月
内完成的；
（三）经中国证券监督管理
机构批准，本行内资股持有人将
其股份转让给境外投资者，并在
境外证券交易所上市或买卖。
38
原条文 修订条文 修订依据
第七章 董事会 第六章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百四十一条 本行董 第一百零七条 本行董事 将现行《公
事应当具备履行职责所必需的专 应当具备履行职责所必需的专业 司章程》第
业知识、工作经验和基本素质， 知识、工作经验和基本素质，具 266 条、267
具有良好的职业道德。 有良好的职业道德。符合《公司 条 相 关 内
法》、《商业银行法》等法律法规 容 调 整 至
以及银行业监督管理机构规定的 本条，并依
任职条件，并应当通过银行业监 据 《 公 司
督管理机构的任职资格审查。有 法》第 146
下列情形之一的，不能担任公司 条、《上市
的董事： 公司章程
（一）无民事行为能力或者 指引》第 95
限制民事行为能力； 条、《商业
（二）因贪污、贿赂、侵占 银行法》第
财产、挪用财产或者破坏社会主 27 条修改
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任因经营不善破产
清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的；
（五）本人或其配偶有数额
较大的逾期债务未能偿还，包括
但不限于在本行的逾期贷款；
（六）有故意或重大过失犯
罪记录的；
（七）有违反社会公德的不
良行为，造成恶劣影响的；
（八）因违反职业道德、操
守或者工作严重失职，造成重大
损失或恶劣影响的；
（九）指使、参与所任职机
构不配合依法监管或案件查处
的；
（十）被取消终身的董事和
高级管理人员任职资格，或受到
监管机构或其他金融管理部门处
39
原条文 修订条文 修订依据
罚累计达到 2 次以上的；
（十一）不具备监管规定的
任职资格条件，采取不正当手段
以获得任职资格核准的；
（十二）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，本行解除其职务。
无 第一百零九条 董事应当 将现行《公
遵守法律、行政法规和本章程， 司章程》第
对本行负有下列忠实义务： 269 条、第
（一）不得利用职权收受贿 271 条相关
赂或者其他非法收入，不得侵占 内容调整
本行的财产； 至本条，并
（二）不得挪用本行资金； 依据《上市
（三）不得将本行资产或者 公司章程
资金以其个人名义或者其他个人 指引》第 97
名义开立账户存储； 条修改
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将本行资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规
定或未经股东大会同意，与本行
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于本行的商业机
会，自营或者为他人经营与本行
同类的业务；
（七）不得接受与本行交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
40
原条文 修订条文 修订依据
入，应当归本行所有；给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
无 第一百一十条 董事应当 将现行《公
遵守法律、行政法规和本章程， 司章程》第
对本行负有下列勤勉义务： 269 条、270
（一）应谨慎、认真、勤勉 条、271 条
地行使本行赋予的权利，以保证 相关内容
本行的商业行为符合国家法律、 调整至本
行政法规以及国家各项经济政策 条，并依据
的要求，商业活动不超过营业执 《上市公
照规定的业务范围； 司章程指
（二）应公平对待所有股东； 引》第 98
（三）及时了解本行业务经 条修改
营管理状况；
（四）应当对本行定期报告
签署书面确认意见。保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百四十五条 董事可 第一百一十三条 董事可 将现行《公
以在任期届满以前提出辞职。董 以在任期届满以前提出辞职。董 司章程》第
事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞职应向董事会提交书面辞职 273 条相关
报告。董事会将在两日内披露有 报告。董事会将在两日内披露有 内容调整
关情况。 关情况。 至本条，并
股东提名的董事候选人当选 股东提名的董事候选人当选 依据《上市
后，在任期届满以前若该等提名 后，在任期届满以前若该等提名 公司章程
股东转让其持有的全部股份，被 股东转让其持有的全部股份，被 指引》第
提名董事应辞去董事职务。 提名董事应辞去董事职务。 101 条修改
董事任期届满未及时改选， 董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职影响本行 或者董事在任期内辞职影响本行
正常经营或导致本行董事会成员 正常经营或导致本行董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董 低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法
律、法规和本章程规定，履行董 律、法规和本章程规定，履行董
事职责。 事职责。
除前款所列情形外，董事辞 除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生 职自辞职报告送达董事会时生
效。 效。
41
原条文 修订条文 修订依据
董事辞职生效或者任 期届
满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对本行和股东承担的忠实
义务，在其辞职生效后的合理期
间内，以及在任期结束后的合理
期间内并不当然解除。
第一百五十条 任职尚未 第一百一十八条 任职尚 将现行《公
结束的董事，对因其擅自离职使 未结束的董事，对因其擅自离职 司章程》第
本行造成的损失，应承担赔偿责 使本行造成的损失，应承担赔偿 282 条有关
任。 责任。董事执行本行职务时违反 董事赔偿
法律、行政法规、部门规章或本 责任的内
章程的规定，对本行造成损失的， 容调整至
应当承担赔偿责任。 本条，并依
据《上市公
司章程指
引》第 103
条
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百七十条 董事会承 第一百三十八条 董事会 删除内容
担本行经营和管理的最终责任， 承担本行经营和管理的最终责 为《香港上
行使下列职权： 任，行使下列职权： 市规则》的
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向 相关规定，
股东大会报告工作； 股东大会报告工作； 并依据《上
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 市公司章
（三）制订本行经营发展战 （三）制订本行经营发展战 程指引》第
略并监督战略实施，决定本行的 略并监督战略实施，决定本行的 107 条修改
综合经营计划和投资方案； 综合经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务 （四）制订本行的年度财务
预算方案、决算方案、利润分配 预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少 （五）制订本行增加或减少
注册资本、发行债券或其他证券 注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（六）制订本行重大收购、 （六）制订本行重大收购、
收购本行股票或合并、分立、解 收购本行股票或合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案； 散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围 （七）在股东大会授权范围
内，审议批准本行对外股权投资 内，审议批准本行对外股权投资
及资产购置与处置事项； 及资产购置与处置事项；
（八）审议批准法律、法规 （八）审议批准法律、法规
规定的应由董事会审议的关联交 规定的应由董事会审议的关联交
易，每年向股东大会就关联交易 易，每年向股东大会就关联交易
42
原条文 修订条文 修订依据
管理制度的执行情况以及关联交 管理制度的执行情况以及关联交
易情况做出专项报告； 易情况做出专项报告；
（九）决定本行内部管理机 （九）决定本行内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、 （十）聘任或解聘本行行长、
董事会秘书；根据行长的提名， 董事会秘书；根据行长的提名，
决定聘任或解聘本行除行长、董 决定聘任或解聘本行除行长、董
事会秘书外的其他高级管理人 事会秘书外的其他副行长、首席
员，并决定其报酬和奖惩事项； 官、总监等高级管理人员，并决
（十一）制订本行的基本管 定其报酬和奖惩事项；
理制度、风险容忍度以及风险管 （十一）制订本行的基本管
理和内部控制政策； 理制度、风险容忍度以及风险管
（十二）制订本章程的修改 理和内部控制政策；
方案； （十二）制订本章程的修改
（十三）制订资本规划，承 方案；
担资本管理最终责任； （十三）制订资本规划，承
（十四）提请股东大会聘请 担资本管理最终责任；
或更换会计师事务所； （十四）提请股东大会聘请
（十五）监督高级管理人员 或更换会计师事务所；
有效履行管理职责，听取行长的 （十五）监督高级管理人员
工作汇报； 有效履行管理职责，听取行长的
（十六）负责本行信息披露 工作汇报；
事项，并对本行的财务会计报告 （十六）负责本行信息披露
的真实性、完整性、准确性和及 事项，并对本行的财务会计报告
时性承担最终责任； 的真实性、完整性、准确性和及
（十七）承担本行并表管理 时性承担最终责任；
的最终责任； （十七）承担本行并表管理
（十八）定期评估并完善本 的最终责任；
行公司治理，并承担《香港上市 （十八）定期评估并完善本
规则》中的《企业管治守则》所 行公司治理，并承担《香港上市
规定的企业管治（公司治理）职 规则》中的《企业管治守则》所
能； 规定的企业管治（公司治理）职
（十九）拟定股权激励计划 能；
和员工持股计划；批准建立与本 （十九）拟定股权激励计划
行发展相适应的薪酬福利制度； 和员工持股计划；批准建立与本
（二十）维护存款人和其他 行发展相适应的薪酬福利制度；
利益相关者合法权益； （二十）维护存款人和其他
（二十一）建立本行与股东 利益相关者合法权益；
特别是主要股东之间利益冲突的 （二十一）建立本行与股东
识别、审查和管理机制； 特别是主要股东之间利益冲突的
（二十二）负责制订董事会 识别、审查和管理机制；
自身和高级管理层应当遵循的职 （二十二）负责制订董事会
43
原条文 修订条文 修订依据
业规范与价值准则； 自身和高级管理层应当遵循的职
（二十三）在股东大会授权 业规范与价值准则；
范围内决定与本行已发行优先股 （二十三）在股东大会授权
的相关事项，包括但不限于决定 范围内决定与本行已发行优先股
是否派息，以及回购、转换等； 的相关事项，包括但不限于决定
（二十四）承担本行股权事 是否派息，以及回购、转换等；
务管理的最终责任； （二十四）承担本行股权事
（二十五）法律、法规或本 务管理的最终责任；
章程规定，以及股东大会赋予的 （二十五）法律、法规或本
其他职权。 章程规定，以及股东大会赋予的
董事会决定本行重大问题， 其他职权。
应事先听取党委的意见。 董事会决定本行重大问题，
应事先听取党委的意见。
第一百七十一条 董事会 第一百三十九条 董事会 根据修订
在聘任期限内解除行长职务，应 在聘任期限内解除行长职务，应 后的《公司
当及时告知监事会并向监事会做 当及时告知监事会并向监事会做 章程》第
出书面说明。 出书面说明。 138 条修订
未经行长提请不得直接聘任 未经行长提请不得直接聘任 情况修改
或解聘除董事会秘书以外的其他 或解聘除董事会秘书以外的其他
高级管理人员。 副行长、首席官、总监等高级管
理人员。
第一百七十四条 董事会 删除本条。 删除内容
在处置固定资产时，如拟处置固 为《必备条
定资产的预期价值，与此项处置 款》第 89
建议前四个月内已处置了的固定 条的相关
资产所得到的价值的总和，超过 规定
股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的百分之
三十三，则董事会在未经股东大
会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。本条所指对固定资
产的处置，包括转让某些资产权
益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交
易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百八十条 董事会会 第一百四十七条 董事会 删除内容
议应由全体董事过半数出席方可 会议应由全体董事过半数出席方 为《必备条
举行。董事会应当以会议形式对 可举行。董事会应当以会议形式 款》第 93
拟决议事项进行决议。董事会作 对拟决议事项进行决议。董事会 条的相关
出决议，必须经全体董事过半数 作出决议，必须经全体董事过半 规定
44
原条文 修订条文 修订依据
通过。 数通过。
董事会决议的表决，实行一 董事会决议的表决，实行一
人一票。 人一票。
当反对票和同意票相等时， 当反对票和同意票相等时，
董事长有权多投一票。 董事长有权多投一票。
第一百八十二条 董事会 第一百四十九条 董事会 删除内容
临时会议可以采取通讯方式进 临时会议可以采取通讯方式进 为《必备条
行，以通讯表决的形式作出决议， 行，以通讯表决的形式作出决议， 款》第 88
并由参加会议的董事签字，但应 并由参加会议的董事签字，但应 条的相关
当符合以下条件： 当符合以下条件： 规定，并依
（一）通讯表决事项应当至 （一）通讯表决事项应当至 据《商业银
少在表决前三日内送达全体董 少在表决前三日内送达全体董 行公司治
事，并应当提供会议议题的相关 事，并应当提供会议议题的相关 理指引》第
背景资料和有助于董事作出决策 背景资料和有助于董事作出决策 29 条修改
的相关信息和数据； 的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一 （二）通讯表决应当采取一
事一表决的形式； 事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必 （三）通讯表决应当确有必
要，通讯表决提案应当说明采取 要，通讯表决提案应当说明采取
通讯表决的理由及其符合本章程 通讯表决的理由及其符合本章程
或董事会议事规则的规定。 或董事会议事规则的规定。
本行利润分配方案、经济资 本行利润分配方案、经济资
本分配方案、重大投资、重大资 本分配方案、重大投资、重大资
产处置、聘任或解聘本行高级管 产处置、聘任或解聘本行高级管
理人员、资本补充方案、重大股 理人员、资本补充方案、重大股
权变动、财务重组以及涉及本章 权变动、财务重组以及涉及本章
程第一百七十条（五）、（六）、（十 程第一百七十三十八条（五）、
二）和（二十三）等重大事项不 （六）、（十二）和（二十三）等
应采取通讯表决方式，且应当由 重大事项不应采取通讯表决方
董事会三分之二以上董事通过。 式，且应当由董事会三分之二以
以通讯方式表决的董事会会 上董事通过。
议，应将决议和表决结果通知监 以通讯方式表决的董事会会
事会。 议，应将决议和表决结果通知监
事会。
第六节 董事会秘书 第六节 董事会秘书
第二百条 董事会秘书的 第一百六十七条 董事会 删除内容
主要职责是： 秘书负责公司股东大会和董事会 为《必备条
（一）保证本行有完整的组 会议的筹备、文件保管以及公司 款》第 97
织文件和记录； 股东资料管理，办理信息披露事 条的相关
（二）确保本行依法准备和 务等事宜。的主要职责是： 规定，并根
递交有权机构所要求的报告和文 董事会秘书应遵守法律、行 据《上市公
件； 政法规、部门规章及本章程的有 司章程指
45
原条文 修订条文 修订依据
（三）保证股东名册的妥善 关规定。 引》第 133
设立，保证有权得到本行有关记 （一）保证本行有完整的组 条修改
录和文件的人及时得到有关文件 织文件和记录；
和记录； （二）确保本行依法准备和
（四）法律、法规和本章程 递交有权机构所要求的报告和文
规定的其他职责。 件；
（三）保证股东名册的妥善
设立，保证有权得到本行有关记
录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（四）法律、法规和本章程
规定的其他职责。
第八章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员 第一节 高级管理人员
无 第一百七十条 本章程第一 将现行《公
百零七条关于不得担任董事的情 司章程》第
形，同时适用于高级管理人员。 266 条、267
本章程关于董事的忠实义务 条 相 关 内
和勤勉义务的规定，同时适用于 容 调 整 至
高级管理人员。 本条，并依
据《上市公
司章程指
引》第 125
条修改
第二百零八条 高级管理 第一百七十六条 高级管 将现行《公
层依法在职权范围内的经营管理 理层依法在职权范围内的经营管 司章程》第
活动不受干预。高级管理人员对 理活动不受干预。高级管理人员 282 条有关
董事会违反规定干预经营管理活 对董事会违反规定干预经营管理 高 级 管 理
动的行为，有权请求监事会提出 活动的行为，有权请求监事会提 人 员 赔 偿
异议，并向中国银行业监督管理 出异议，并向中国银行业监督管 责 任 的 内
机构报告。 理机构报告。 容调整至
高级管理人员执行本行职务 本条，并依
时违反法律、行政法规、部门规 据《上市公
章或本章程的规定，给本行造成 司 章 程 指
损失的，应当承担赔偿责任。 引》第 131
条修改
第二节 行 长 第二节 行 长
第二百一十三条 行长对 第一百八十一条 行长对 《 上 市 公
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权： 司章程指
（一）主持本行的经营管理 （一）主持本行的经营管理 引》第 128
工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并 条 及 实 际
向董事会报告工作； 向董事会报告工作； 情况
46
原条文 修订条文 修订依据
（二）组织拟定和实施本行 （二）组织拟定和实施本行
年度综合经营计划和投资方案； 年度综合经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机 （三）拟订本行内部管理机
构设置方案； 构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理 （四）拟订本行的基本管理
制度； 制度；
（五）制定本行的具体规章； （五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任 （六）提请董事会决定聘任
或解聘董事会秘书以外的其他高 或解聘董事会秘书以外的其他副
级管理人员； 行长、首席官、总监等高级管理
（七）决定聘任或者解聘除 人员；
应由董事会聘任或者解聘以外的 （七）决定聘任或者解聘除
本行内部各职能部门及分支机构 应由董事会聘任或者解聘以外的
负责人； 本行内部各职能部门及分支机构
（八）授权董事会秘书以外 负责人；
的其他高级管理人员，以及内部 （八）授权董事会秘书以外
各职能部门、分支机构负责人从 的其他高级管理人员，以及内部
事经营管理活动； 各职能部门、分支机构负责人从
（九）审批除法律、法规规 事经营管理活动；
定应由股东大会、董事会审议外 （九）审批除法律、法规规
的关联交易； 定应由股东大会、董事会审议外
（十）本行发生挤兑等重大 的关联交易；
突发事件时，采取紧急措施，并 （十）本行发生挤兑等重大
立即向中国银行业监督管理机构 突发事件时，采取紧急措施，并
和董事会、监事会报告； 立即向中国银行业监督管理机构
（十一）负责组织领导本行 和董事会、监事会报告；
内部控制的日常运行； （十一）负责组织领导本行
（十二）提议召开董事会临 内部控制的日常运行；
时会议； （十二）提议召开董事会临
（十三）法律、法规、本章 时会议；
程或董事会授予的其他职权。 （十三）法律、法规、本章
程或董事会授予的其他职权。
第二百一十五条 董事会 第一百八十三条 董事会 根据实际
秘书以外的其他高级管理人员协 秘书以外的其他高级管理人员协 情况调整
助行长工作，在行长不能履行职 助行长工作，在行长不能履行职
权时，由副行长依序代为行使职 权时，由副行长依序代为行使职
权。 权。
第九章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第二百一十八条 本行董 第一百八十六条 本章程 将现行《公
事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百零七条关于不得担任董事 司章程》第
的情形，同时适用于监事。 266 条、267
47
原条文 修订条文 修订依据
本行董事、高级管理人员不 条 相 关 内
得兼任监事。 容调整至
本条，并依
据《上市公
司章程指
引》第 135
条修改
第二百二十四条 监事应 第一百九十二条 监事应 将现行《公
遵守法律、法规和本章程的规定， 遵守法律、法规和本章程的规定， 司章程》第
履行诚信和勤勉义务，忠实履行 履行诚信和勤勉义务，忠实履行 271 条有关
监督职责。 监督职责，不得利用职权收受贿 监事义务、
赂或者其他非法收入，不得侵占 第 282 条有
本行的财产。 关监事赔
监事执行本行职务时违反法 偿 责 任 的
律、行政法规、部门规章或本章 内 容 调 整
程的规定，给本行造成损失的， 至本条，并
应当承担赔偿责任。 依据《上市
公司章程
指引》第
136 条和第
142 条修改
第二百二十五条 监事应 第一百九十三条 监事应 《 上 市 公
及时、完整、真实地向本行董事 及时、完整、真实地向本行董事 司 章 程 指
会、监事会报告与其他股东及董 会、监事会报告与其他股东及董 引》第 141
事、监事相互之间的关联关系。 事、监事相互之间的关联关系。 条
监事不得利用其关联关系损害本
行利益，若给本行造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三节 监事会 第三节 监事会
第二百四十条 监事会设 第二百零八条 监事会设 删 除 内 容
监事会主席一人、监事会副主席 监事会主席一人、监事会副主席 为《香港上
一人，监事会主席、监事会副主 一人，监事会主席、监事会副主 市规则》的
席的任免，应当经三分之二以上 席的任免，应当经全体监事过半 相关规定，
监事会成员表决通过。 数选举产生三分之二以上监事会 并根据《上
监事会副主席协助监事会主 成员表决通过。 市公司章
席工作；监事会主席不能履行职 监事会副主席协助监事会主 程指引》第
务或者不履行职务的，由监事会 席工作；监事会主席不能履行职 143 条修改
副主席履行职务；监事会副主席 务或者不履行职务的，由监事会
不能履行职务或者不履行职务 副主席履行职务；监事会副主席
的，由半数以上监事共同推举一 不能履行职务或者不履行职务
名监事履行职务。 的，由半数以上监事共同推举一
监事会主席应当由专职人员 名监事履行职务。
48
原条文 修订条文 修订依据
担任。监事会主席至少应当具有 监事会主席应当由专职人员
财务、审计、金融、法律等某一 担任。监事会主席至少应当具有
方面的专业知识和工作经验。 财务、审计、金融、法律等某一
方面的专业知识和工作经验。
第二百四十二条 监事会 第二百一十条 监事会依 删除内容
依法行使下列职权： 法行使下列职权： 为《必备条
（一）对董事会编制的定期 （一）对董事会编制的定期 款》第 108
报告进行审核并提出书面审核意 报告进行审核并提出书面审核意 条的相关
见； 见； 规定
（二）对本行的利润分配方 （二）对本行的利润分配方
案进行审议，并对利润分配方案 案进行审议，并对利润分配方案
的合规性、合理性发表意见； 的合规性、合理性发表意见；
（三）监督董事会确立稳健 （三）监督董事会确立稳健
的经营理念、价值准则和制定符 的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略； 合本行实际的发展战略；
（四）定期对董事会制定的 （四）定期对董事会制定的
发展战略的科学性、合理性和有 发展战略的科学性、合理性和有
效性进行评估，形成评估报告； 效性进行评估，形成评估报告；
（五）监督董事会、高级管 （五）监督董事会、高级管
理层履行职责情况，包括履行有 理层履行职责情况，包括履行有
关资本管理职责的情况； 关资本管理职责的情况；
（六）监督董事、高级管理 （六）监督董事、高级管理
人员的尽职情况； 人员的尽职情况；
（七）对董事、监事和高级 （七）对董事、监事和高级
管理人员履职情况进行综合评 管理人员履职情况进行综合评
价； 价；
（八）对董事的选聘程序进 （八）对董事的选聘程序进
行监督； 行监督；
（九）要求董事、高级管理 （九）要求董事、高级管理
人员纠正其损害本行利益的行 人员纠正其损害本行利益的行
为； 为；
（十）检查、监督本行的财 （十）检查、监督本行的财
务活动； 务活动；
（十一）对本行经营决策、 （十一）对本行经营决策、
风险管理和内部控制等进行监督 风险管理和内部控制等进行监督
检查并督促整改； 检查并督促整改；
（十二）对违反法律、法规、 （十二）对违反法律、法规、
本章程或者股东大会决议的董 本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免建议 事、高级管理人员提出罢免建议
或依法提起诉讼； 或依法提起诉讼；
（十三）提议召开临时股东 （十三）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司法》 大会，在董事会不履行《公司法》
49
原条文 修订条文 修订依据
规定的召集和主持股东大会职责 规定的召集和主持股东大会职责
时，召集和主持股东大会； 时，召集和主持股东大会；
（十四）向股东大会提出提 （十四）向股东大会提出提
案； 案；
（十五）提议召开董事会临 （十五）提议召开董事会临
时会议； 时会议；
（十六）核对董事会拟提交 （十六）核对董事会拟提交
股东大会的财务报告、经营报告 股东大会的财务报告、经营报告
和利润分配方案等财务资料，发 和利润分配方案等财务资料，发
现疑问，或者发现本行经营情况 现疑问，或者发现本行经营情况
异常，可以进行调查；必要时， 异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请注册会计师、律师等专 可以聘请注册会计师、律师等专
业人员协助其工作，费用由本行 业人员协助其工作，费用由本行
承担； 承担；
（十七）对本行薪酬管理制 （十七）对本行薪酬管理制
度和政策及高级管理人员薪酬方 度和政策及高级管理人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督； 案的科学性、合理性进行监督；
（十八）定期与中国银行业 （十八）定期与中国银行业
监督管理机构沟通本行情况； 监督管理机构沟通本行情况；
（十九）法律、法规和本章 （十九）法律、法规和本章
程规定或股东大会授予的其他职 程规定或股东大会授予的其他职
权。 权。
第二百五十六条 监事会 第二百二十四条 监事会 删除内容
应当以会议形式对拟决议事项作 应当以会议形式对拟决议事项作 为《修改意
出决议。监事会作出决议，应当 出决议。监事会作出决议，应当 见函》、《香
由三分之二以上监事会成员表决 由三分之二经半数以上监事会成 港上市规
通过，但法律、法规和本章程另 员表决通过，但法律、法规和本 则》的相关
有规定的从其规定。出席会议的 章程另有规定的从其规定。出席 规定，并依
监事应当在会议决议上签字并对 会议的监事应当在会议决议上签 据《公司
监事会的决议承担责任。 字并对监事会的决议承担责任。 法》第 119
条、《上市
公司章程
指引》第
145 条修改
本章条款
为境外上
市相关规
第十章 董事、监事、高级管理 定，将适用
删除本章。
人员的资格和义务 于境内的
相关条款
调整至其
他章节，其
50
原条文 修订条文 修订依据
余条款删
除，具体见
各条款修
订依据
第二百六十六条 本行董 删除本条。 涉及董监
事、监事、高级管理人员的任职 高任职资
资格应符合法律、法规和本章程 格的规定
的规定。需由中国银行业监督管 调整到修
理机构等监管机构审核任职资格 订后的《公
的董事、监事和高级管理人员应 司章程》第
具备监管机构规定的任职资格并 107 条、第
经其核准或备案。 170 条、第
186 条
第二百六十七条 除本章 删除本条。 删除内容
程前述规定的董事（包括独立董 为《必备条
事）、监事、高级管理人员的任职 款》第 112
条件外，有下列情况之一的，不 条的相关
得担任本行的董事、监事、高级 规定，将适
管理人员： 用于境内
（一）无民事行为能力或者 的相关条
限制民事行为能力； 文调整至
（二）有故意或重大过失犯 修订后的
罪记录的； 《公司章
（三）有违反社会公德的不 程》第 107
良行为，造成恶劣影响的； 条、第 170
（四）对曾任职机构违法违 条、第 186
规经营活动或重大损失负有个人 条
责任或直接领导责任，情节严重
的；
（五）担任或曾任被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照
机构的董事（理事）或高级管理
人员的，但能够证明本人对曾任
职机构被接管、撤销、宣告破产
或吊销营业执照不负有个人责任
的除外；
（六）因违反职业道德、操
守或者工作严重失职，造成重大
损失或者恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机
构不配合依法监管或案件查处
的；
51
原条文 修订条文 修订依据
（八）被取消终身的董事和
高级管理人员任职资格，或受到
监管机构或其他金融管理部门处
罚累计达到两次以上的；
（九）不具备任职资格条件、
采用不正当手段获得任职资格核
准的；
（十）在本行借款逾期未还
的个人或企业任职的人员；
（十一）个人或其配偶所负
数额较大的债务到期未清偿；
（十二）法律、法规规定不
能担任企业领导等其他情形。
董事不可以在可能发生利益
冲突的金融机构兼任董事。
违反本条规定选举、委派董
事、监事和高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。董事、
监事和高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，本行责令其限
期改正或解除其职务。
第二百六十八条 本行董 删除本条。 删除内容
事、高级管理人员代表本行的行 为《必备条
为对善意第三人的有效性，不因 款》第 113
其在任职、选举或者资格上有任 条的相关
何不合规行为而受影响。 规定
第二百六十九条 除法律、 删除本条。 删除内容
法规、本行股票上市地证券监督 为《必备条
管理机构等相关规定要求的和本 款》第 114
章程规定的义务外，本行董事、 条的相关
监事和高级管理人员在行使本行 规定，将适
赋予他们的职权时，还应当对每 用于境内
个股东负有下列义务： 的相关条
（一）不得使本行超越法律 文调整至
法规规定的业务范围； 修订后的
（二）应当真诚地以本行最 《公司章
大利益为出发点行事； 程》第 109
（三）不得以任何形式剥夺 条、第 110
本行财产，包括（但不限于）对 条，并根据
本行有利的机会； 《上市公
（四）不得剥夺股东的个人 司章程指
权益，包括（但不限于）分配权、 引》完善表
52
原条文 修订条文 修订依据
表决权，但不包括根据本章程提 述
交股东大会通过的本行改组。
第二百七十条 本行董事、 删除本条。 删除内容
监事、高级管理人员都有责任在 为《必备条
行使其权利或者履行其义务时， 款》第 115
以一个合理的谨慎的人在相似情 条的相关
形下所应表现的谨慎、勤勉和技 规定，将适
能为其所应为的行为。 用于境内
相关条文
调整至修
订后的《公
司章程》第
110 条，并
根据《上市
公司章程
指引》完善
表述
第二百七十一条 本行董 删除本条。 删除内容
事、监事、高级管理人员在履行 为《必备条
职责时，必须遵守诚信原则，不 款》第 116
应当置自己于自身的利益与承担 条的相关
的义务可能发生冲突的处境。此 规定，将适
原则包括（但不限于）履行下列 用于境内
义务： 的相关条
（一）真诚地以本行最大利 文调整至
益为出发点行事； 修订后的
（二）在其职权范围内行使 《公司章
权利，不得越权； 程》第 109
（三）亲自行使所赋予他的 条、第 110
酌量处理权，不得受他人操纵； 条，并根据
非经法律、法规允许或者得到股 《上市公
东大会在知情的情况下的同意， 司章程指
不得将其酌量处理权转给他人行 引》完善表
使； 述
（四）对同类别的股东应当
平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）除本章程另有规定或
者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与本行订立合同、
交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情
53
原条文 修订条文 修订依据
的情况下同意，不得以任何形式
利用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占本行的财产，包括（但
不限于）对本行有利的机会；
（八）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得接受与本行
交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履
行职责，维护本行利益，不得利
用其在本行的地位和职权为自己
谋取私利；
（十）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得以任何形式
与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金
或者将本行资金违规借贷给他
人，不得将本行资产以其个人名
义或者以其他名义开立账户存
储，不得以本行资产为本行的股
东或者其他个人债务违规提供担
保；
（十二）未经股东大会在知
情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及本行的机
密信息；除非以本行利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他
政府主管部门披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、高级管理
人员本身的利益有要求。
第二百七十二条 本行董 删除本条。 删除内容
事、监事、高级管理人员，不得 为《必备条
指使下列人员或者机构（以下简 款》第 117
称相关人）做出董事、监事、高 条的相关
级管理人员不能做的事： 规定
（一）本行董事、监事、高
级管理人员的配偶或者未成年子
女；
54
原条文 修订条文 修订依据
（二）本行董事、监事、高
级管理人员或者本条（一）项所
述人员的信托人；
（三）本行董事、监事、高
级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、
高级管理人员在事实上单独控制
的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者本行
其他董事、监事、高级管理人员
在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被
控制的公司的董事、监事、高级
管理人员。
第二百七十三条 本行董 删除本条。 删除内容
事、监事、高级管理人员所负的 为《必备条
诚信义务不因其任期结束而终 款》第 118
止，其对本行商业秘密保密的义 条的相关
务在其任期结束后仍有效。其他 规定，涉及
义务的持续期应当根据公平的原 董事忠实
则决定，取决于事件发生时与离 义务的相
任之间时间的长短，以及与本行 关内容调
的关系在何种情形和条件下结 整至修订
束。 后的《公司
章程》第
113 条
第二百七十四条 本行董 删除本条。 删除内容
事、监事、高级管理人员因违反 为《必备条
某项具体义务所负的责任，可以 款》第 119
由股东大会在知情的情况下解 条的相关
除，但是本章程第六十五条规定 规定
的情形除外。
第二百七十五条 本行董 删除本条。 删除内容
事或其任何联系人（定义见《香 为《必备条
港上市规则》）、监事、高级管理 款》第 120
人员，直接或间接与本行已订立 条、《香港
的或者计划中的合同、交易、安 上市规则》
排有重要利害关系时（本行与董 的相关规
事、监事、高级管理人员的聘任 定
合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同
55
原条文 修订条文 修订依据
意，均应当尽快向董事会披露其
利害关系的性质和程度。
除 非有利害关系的本行董
事、监事、高级管理人员按照本
条前款的要求向董事会做了披
露，并且董事会在不将其计入法
定人数、亦未参加表决的会议上
批准了该事项，本行有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、高级管理
人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
本行董事、监事、高级管理
人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、
监事、高级管理人员也应被视为
有利害关系。
第二百七十六条 如果本 删除本条。 删除内容
行董事、监事、高级管理人员在 为《必备条
本行首次考虑订立有关合同、交 款》第 121
易、安排前以书面形式通知董事 条的相关
会，声明由于通知所列的内容， 规定
本行日后达成的合同、交易、安
排与其有利害关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事、监事、
高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。
第二百七十七条 本行不 删除本条。 删除内容
得以任何方式为本行董事、监事、 为《必备条
高级管理人员缴纳税款。 款》第 122
条的相关
规定
第二百七十八条 本行可 删除本条。 删除内容
以向有关董事、监事、高级管理 为《必备条
人员及其相关人提供贷款、贷款 款》第 123
担保，但提供贷款、贷款担保的 条的相关
条件应当是正常商务条件，并且 规定
不得发放信用贷款。
第二百七十九条 本行违 删除本条。 删除内容
反前条规定提供贷款的，不论其 为《必备条
贷款条件如何，收到款项的人应 款》第 124
当立即偿还。 条的相关
56
原条文 修订条文 修订依据
规定
第二百八十条 本行违反 删除本条。 删除内容
本章程第二百七十八条的规定所 为《必备条
提供的贷款担保，不得强制本行 款》第 125
执行；但下列情况除外： 条的相关
（一）向本行的董事、监事、 规定
高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已
由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
第二百八十一条 本章前 删除本条。 删除内容
述条款中所称担保，包括由保证 为《必备条
人承担责任或者提供财产以担保 款》第 126
义务人履行义务的行为。 条的相关
规定
第二百八十二条 本行董 删除本条。 删除内容
事、监事、高级管理人员违反对 为《必备条
本行所负的义务时，除法律、法 款》第 127
规规定的各种权利、补救措施外， 条的相关
本行有权采取以下措施： 规定
（一）要求有关董事、监事、
高级管理人员赔偿由于其失职给
本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有
关董事、监事、高级管理人员订
立的合同或者交易，以及由本行
与第三人（当第三人明知或者理
应知道代表本行的董事、监事、
高级管理人员违反了对本行应负
的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、
高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、
高级管理人员收受的本应为本行
所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、监事、
高级管理人员退还因本应交予本
行的款项所赚取的、或者可能赚
取的利息。
57
原条文 修订条文 修订依据
第二百八十三条 本行应 删除本条。 删除内容
当就报酬事项与本行董事、监事 为《必备条
订立书面合同，并经股东大会事 款》第 128
先批准。前述报酬事项包括： 条的相关
（一）作为本行的董事、监 规定
事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为本行的子公司的
董事、监事或者高级管理人员的
报酬；
（三）为本行及本行子公司
的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失
去职位或者退休所获补偿的款
项。
除按前述合同外，董事、监
事不得因前述事项为其应获取的
利益向本行提出诉讼。
第二百八十四条 本行在 删除本条。 删除内容
与董事、监事订立的有关报酬事 为《必备条
项的合同中应当规定，当本行将 款》第 129
被收购时，本行董事、监事在股 条的相关
东大会事先批准的条件下，有权 规定
取得因失去职位或者退休而获得
的补偿或者其他款项。
前款所称本行被收购是指下
列情况之一：
（一）任何人向全体股东提
出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，
旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守
本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得
从该等款项中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润 第九章 财务会计制度、利润分
分配和审计 配和审计
第一节 财务会计制度和利润 第一节 财务会计制度和利润
分配 分配
第二百八十八条 董事会 删除本条。 删除内容
58
原条文 修订条文 修订依据
应当在每次年度股东大会上，向 为《必备条
股东呈交有关法律、法规规定的 款》第 132
财务报告。 条的相关
规定
第二百八十九条 本行的 删除本条。 删除内容
财务报告应当在召开年度股东大 为《必备条
会的二十日以前置备于本行，供 款》第 133
股东查阅。每个股东都有权得到 条、《香港
本章中所提及的财务报告。 上市规则》
本行至少应当在年度股东大 的相关规
会召开前二十一日且不迟于上一 定
会计年度结束后四个月将前述报
告以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股的股东，收件人地
址以股东名册登记的地址为准；
或本行在前述期限内通过上海证
券交易所的网站发出及在符合本
章程规定的报纸上刊登，以及通
过香港联交所的网站发出或在其
指定的一家或多家报纸上刊登，
一经公告，视为所有股东已收到
前述财务报告。本行股票上市地
监管机构或证券交易所另有规定
的按规定执行。
第二百九十条 本行的财 删除本条。 删除内容
务报表除应当按中国会计准则及 为《必备条
法规编制外，还可以按国际或者 款》第 134
境外上市地会计准则编制。如按 条的相关
两种会计准则编制的财务报表有 规定
重要出入，应当在财务报表附注
中加以注明。本行在分配有关会
计年度的税后利润时，以前述两
种财务报表中税后利润数较少者
为准。
第二百九十一条 本行公 删除本条。 删除内容
布或者披露的中期业绩或者财务 为《必备条
资料应当按中国会计准则及法规 款》第 135
编制，同时可以按国际或者境外 条的相关
上市地会计准则编制。 规定
第二百九十七条 于本行 删除本条。 删除内容
催缴股款前已缴付的任何股份的 为《香港上
股款，均可享有利息；但股份持 市规则》的
59
原条文 修订条文 修订依据
有人无权就预缴股款收取于其后 相关规定
宣派的股息。
在遵守中国有关法律、法规
的前提下，对于无人认领的股息，
本行可行使没收权利，但该权利
仅可在适用的有关时效期限届满
后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向
境外上市外资股持有人发送股息
单，但本行应在股息单连续两次
未予提现后方可行使此项权利。
如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回后，本行即可行使此
项权利。
本行有权按董事会认为适当
的方式出售未能联络到的境外上
市外资股的股东的股份，但必须
遵守以下条件：
1、本行在十二年内已就该等
股份最少派发了三次股息，而在
该段期间无人认领股息；
2、本行在十二年期间届满后
于本行股票上市地一份或多份报
章刊登公告，说明拟将股份出售
的意向，并通知本行股票上市地
证券监督管理机构及香港联交
所。
第二百九十八条 本行应 删除本条。 删除内容
当为持有境外上市外资股的股东 为《必备条
委任收款代理人。收款代理人应 款》第 140
当代有关股东收取本行就境外上 条、《香港
市外资股分配的股利及其他应付 上市规则》
的款项。 的相关规
本行委任的收款代理人应当 定
符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
本行委任的Ｈ股股东的收款
代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第三百零一条 本行应当 第二百四十四条 本行应 将现行《公
聘用符合国家有关规定的、独立 当聘用符合国家有关规定的、独 司章程》第
60
原条文 修订条文 修订依据
的会计师事务所审计本行的年度 立的会计师事务所审计本行的年 302 条、303
财务报告，并审核本行的其他财 度财务报告，并审核本行的其他 条相关内
务报告。 财务报告聘用取得“从事证券相 容调整至
本行不得聘用关联方控制的 关业务资格”的会计师事务所进 本条，并依
会计师事务所为本行审计。 行会计报表审计、净资产验证及 据《上市公
其他相关的咨询服务等业务，聘 司章程指
期一年，可以续聘。 引》第 158
本行不得聘用关联方控制的 条和第 159
会计师事务所为本行审计。 条修改
本行聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务
所。
第三百零二条 本行聘用 删除本条。 删除内容
会计师事务所必须由股东大会决 为《必备条
定，董事会不得在股东大会决定 款》第 144
前委任会计师事务所。 条的相关
如果会计师事务所职位出现 规定，该条
空缺，董事会在股东大会召开前， 第一款会
可以委任会计师事务所填补该空 计师事务
缺，但应经下一次年度股东大会 所聘用的
确认。在空缺持续期间，本行如 规定已调
有其他在任的会计师事务所，该 整至修订
等会计师事务所仍可行事。 后的《公司
章程》第
244 条第三
款
第三百零三条 本行聘用会 删除本条。 删除内容
计师事务所的聘期，自本行本次 为《必备条
年度股东大会结束时起至下一次 款》第 142
年度股东大会结束时止。 条的相关
规定，涉及
会计师事
务所聘期
的规定已
调整到修
订后的《公
司章程》第
244 条第一
款
61
原条文 修订条文 修订依据
第三百零四条 经本行聘 删除本条。 删除内容
用的会计师事务所享有下列权 为《必备条
利： 款》第 143
（一）查阅本行财务报表、 条的相关
记录和凭证，并有权要求本行的 规定
董事、高级管理人员提供有关的
资料和说明；
（二）要求本行采取一切合
理措施，从本行子银行（子公司）
取得该会计师事务所为履行职务
所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得
股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在任何股东大
会上就涉及其作为本行聘用的会
计师事务所的事宜发言。
第三百零五条 不论会计 删除本条。 删除内容
师事务所与本行订立的合同条款 为《必备条
如何规定，股东大会可以在任何 款》第 145
会计师事务所任期届满前，通过 条的相关
普通决议决定将该会计事务所解 规定
聘。有关会计师事务所如有因被
解聘而向本行索偿的权利，有关
权利不因此而受影响。
第三百零八条 会计师事 第二百四十七条 会计师 删除内容
务所的报酬或者确定报酬的方式 事务所的报酬或者确定报酬的方 为《必备条
由股东大会决定。由董事会聘任 式由股东大会决定。由董事会聘 款》第 146
的会计师事务所的报酬，由董事 任的会计师事务所的报酬，由董 条的相关
会确定。 事会确定会计师事务所的审计费 规定，并依
用由股东大会决定。 据《上市公
司章程指
引》第 161
条修改
第三百零九条 本行聘用、 删除本条。 删除内容
解聘或者不再续聘会计师事务所 为《必备条
由股东大会作出决定，并报中国 款》第 147
证券监督管理机构备案。 条、《修改
股东大会拟通过决议，聘任 意见函》及
一家非现任的会计师事务所以填 《香港上
补会计师事务所职位的任何空 市规则》的
缺，或续聘一家由董事会聘任填 相关规定
补空缺的会计师事务所或者解聘
62
原条文 修订条文 修订依据
一家任期未届满的会计师事务所
的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提
案在股东大会通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或
者在有关会计年度已离任的会计
师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退
任。
（二）如果即将离任的会计
师事务所做出书面陈述，并要求
本行将该陈述告知股东，本行除
非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通
知上说明将离任的会计师事务所
做出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附
件以本章程规定的方式送达股
东。
（三）本行如果未将有关会
计师事务所的陈述按上述第（二）
项的规定送出，有关会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣
读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所
有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大
会；
2、为填补因其被解聘而出现
空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股
东大会。
离任的会计师事务所有权收
到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会
议上就涉及其作为本行前任会计
师事务所的事宜发言。
第三百一十条 本行解聘 第二百四十八条 本行解 删 除 内 容
或不再续聘会计师事务所时，应 聘或不再续聘会计师事务所时， 为《修改意
提前十五日通知会计师事务所。 应提前十五日通知会计师事务 见函》、《香
本行股东大会就解聘会计师事务 所。本行股东大会就解聘会计师 港 上 市 规
63
原条文 修订条文 修订依据
所进行表决时，应当允许会计师 事务所进行表决时，应当允许会 则》的相关
事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。 规定
会计师事务所提出辞聘的， 会计师事务所提出辞聘的，
应向股东大会说明本行有无不当 应向股东大会说明本行有无不当
情形。 情形。
会计师事务所可以通过把辞 会计师事务所可以通过把辞
聘书面通知置于本行法定地址的 聘书面通知置于本行法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于 方式辞去其职务。通知在其置于
本行法定地址之日或者通知内注 本行法定地址之日或者通知内注
明的较迟的日期生效。该通知应 明的较迟的日期生效。该通知应
当包括下列陈述： 当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及 （一）认为其辞聘并不涉及
任何应该向本行股东或者债权人 任何应该向本行股东或者债权人
交代情况的声明；或者 交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的 （二）任何应当交代情况的
陈述。 陈述。
本行收到上述所指书面通知 本行收到上述所指书面通知
的十四日内，应当将该通知副本 的十四日内，应当将该通知副本
送出给有关主管部门。如果通知 送出给有关主管部门。如果通知
载有上述第（二）项提及的陈述， 载有上述第（二）项提及的陈述，
本行应当将该陈述的副本备置于 本行应当将该陈述的副本备置于
本行，供股东查阅。除本章程另 本行，供股东查阅。除本章程另
有规定外，本行还应将前述陈述 有规定外，本行还应将前述陈述
副本以邮资已付的邮件寄给每个 副本以邮资已付的邮件寄给每个
境外上市外资股的股东，收件人 境外上市外资股的股东，收件人
地址以股东名册登记的地址为 地址以股东名册登记的地址为
准；或本行在前述期限内通过上 准；或本行在前述期限内通过上
海证券交易所的网站发出及在符 海证券交易所的网站发出及在符
合本章程规定的报纸上刊登，以 合本章程规定的报纸上刊登，以
及通过香港联交所的网站发出或 及通过香港联交所的网站发出或
在其指定的一家或多家报纸上刊 在其指定的一家或多家报纸上刊
登。 登。
如果会计师事务所的辞聘通 如果会计师事务所的辞聘通
知载有任何应当交代情况的陈 知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会 述，会计师事务所可要求董事会
召集临时股东大会，听取其就辞 召集临时股东大会，听取其就辞
聘有关情况做出的解释。 聘有关情况做出的解释。
第十二章 通知和公告 第十章 通知和公告
第三百一十一条 本章程 第二百四十九条 本章程 删除内容
所述的通知以下述一种或几种形 所述的通知以下述一种或几种形 为《香港上
式发出： 式发出： 市规则》的
（一）以专人送出； （一）以专人送出； 相关规定
64
原条文 修订条文 修订依据
（二）以传真方式发出； （二）以传真方式发出；
（三）以邮资已付邮件或电 （三）以邮资已付邮件或电
子邮件方式送出； 子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）在符合法律、法规及 （五）在符合法律、法规及
本行股票上市地证券监督管理机 本行股票上市地证券监督管理机
构及证券交易所有关规定的前提 构及证券交易所有关规定的前提
下，以在本行及证券交易所指定 下，以在本行及证券交易所指定
的网站上发布方式进行； 的网站上发布方式进行；
（六）本行或受通知人事先 （六）本行或受通知人事先
约定或受通知人收到通知后认可 约定或受通知人收到通知后认可
的其他形式； 的其他形式；
（七）本行股票上市地有关 （七六）本行股票上市地有
监管机构及证券交易所认可或本 关监管机构及证券交易所认可或
章程规定的其他形式。 本章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方 本行发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有 式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。本行股票上 相关人员收到通知。本行股票上
市地监管机构或证券交易所另有 市地监管机构或证券交易所另有
规定的按规定执行。 规定的按规定执行。
第三百一十四条 本行发 删除本条。 删除内容
给Ｈ股股东的通知，如以公告方 为《香港上
式进行，则按本行股票上市地证 市规则》的
券监督管理机构及证券交易所的 相关规定
有关要求于同一日通过香港联交
所电子登载系统向香港联交所呈
交其可供即时发表的电子版本，
以登载于香港联交所的网站上。
公告亦须同时在本行网站登载。
此外，除本章程另有规定外，必
须根据每一境外上市外资Ｈ股股
东名册登记的地址，由专人或以
预付邮资函件方式送达，以便股
东有充分通知和足够时间行使其
权利或按通知的条款行事。
若本行股票上市地证券监督
管理机构及证券交易所的相关规
定要求本行以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或
以其他方式提供本行相关文件，
如果本行已作出适当安排以确定
其股东是否希望只收取英文本或
65
原条文 修订条文 修订依据
只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并依据
适用法律和法规，本行可（根据
股东说明的意愿）向有关股东只
发送英文本或只发送中文本。
股东或董事如要证明已向本
行送达了通知、文件、资料或书
面陈述，须提供该有关的通知、
文件、资料或书面陈述已在指定
时间内以通常的方式送达或以预
付邮资的方式寄至正确的地址的
证据。
即使前文明确规定要求以书
面形式向股东提供和/或派发本
行通讯，就本行按照本行股票上
市地证券监督管理机构及证券交
易所要求向股东提供和/或派发
本行通讯的方式而言，如果本行
按照相关法律法规和不时修订的
本行股票上市地证券监督管理机
构及证券交易所有关规定，获得
了股东的事先书面同意或默示同
意，则本行可以以电子方式或以
在本行网站发布信息的方式，将
本行通讯发送给或提供给本行股
东。本行通讯包括但不限于：通
函，年度报告，中期报告，股东
大会通知，以及本行股票上市地
证券监督管理机构有关规定中所
列其他本行通讯。
第三百一十五条 本行通 第二百五十二条 本行通 删除内容
过法律、法规或符合国务院证券 过法律、法规或符合国务院证券 为《香港上
监督管理机构规定条件的媒体向 监督管理机构规定条件的媒体向 市规则》的
内资股股东发出公告和进行信息 内资股股东发出公告和进行信息 相关规定
披露。如根据本章程应向Ｈ股股 披露。如根据本章程应向Ｈ股股
东发出公告，则有关公告同时应 东发出公告，则有关公告同时应
根据《香港上市规则》所规定的 根据《香港上市规则》所规定的
方法刊登。 方法刊登。
第十三章 合并、分立、解散、 第十一章 合并、分立、解散、
清算 清算
第一节 合并、分立 第一节 合并、分立
第三百一十七条 本行合 删除本条。 删除内容
66
原条文 修订条文 修订依据
并或者分立，应当由本行董事会 为《必备条
提出方案，按本章程规定的程序 款》第 149
通过后，依法办理有关审批手续。 条的相关
反对本行合并、分立方案的股东， 规定
有权要求本行或者同意本行合
并、分立方案的股东，以公平价
格购买其股份。本行合并、分立
决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。
除非本行股票上市地证券监
督管理机构另有规定外，对境外
上市外资股股东，前述文件还应
当以邮件方式送达。
第三百一十八条 本行合 第二百五十四条 本行合 删除内容
并，应当由合并各方签订合并协 并，应当由合并各方签订合并协 为《必备条
议，并编制资产负债表及财产清 议，并编制资产负债表及财产清 款》第 150
单。本行自作出合并决议之日起 单。本行自作出合并决议之日起 条的相关
十日内通知债权人，并于三十日 十日内通知债权人，并于三十日 规定，并依
内在符合规定的报纸上至少公告 内在符合规定的报纸上至少公告 据《上市公
三次。债权人自接到通知书之日 三次。债权人自接到通知书之日 司章程指
起三十日内，未接到通知书的自 起三十日内，未接到通知书的自 引》172 条
公告之日起四十五日内，可以要 公告之日起四十五日内，可以要 修改
求本行清偿债务或者提供相应的 求本行清偿债务或者提供相应的
担保。 担保。
第三百二十条 本行分立， 第二百五十六条 本行分 删除内容
其财产作相应的分割。 立，其财产作相应的分割。 为《必备条
本行分立，应当由分立各方 本行分立，应当由分立各方 款》第 151
签订分立协议，并编制资产负债 签订分立协议，并编制资产负债 条的相关
表及财产清单。本行应当自作出 表及财产清单。本行应当自作出 规定，并依
分立决议之日起十日内通知债权 分立决议之日起十日内通知债权 据《上市公
人，并于三十日内在符合规定的 人，并于三十日内在符合规定的 司章程指
报纸上至少公告三次。 报纸上至少公告三次。 引》174 条
修改
第二节 解散、清算 第二节 解散、清算
第三百二十三条 本行因 第二百五十九条 本行因 删除内容
下列原因解散： 下列原因解散： 为《必备条
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散； 款》第 153
（二）因合并或者分立需要 （二）因合并或者分立需要 条的相关
解散； 解散； 规定
（三）依法被吊销营业执照、 （三）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
（四）经营管理发生严重困 （四）经营管理发生严重困
67
原条文 修订条文 修订依据
难，继续存续会使股东利益受到 难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解 重大损失，通过其他途径不能解
决的，单独或合计持有本行有表 决的，单独或合计持有本行有表
决权股份总数百分之十以上的股 决权股份总数百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散本行； 东，可以请求人民法院解散本行；
（五）本行因不能清偿到期 （五）本行因不能清偿到期
债务被依法宣告破产。 债务被依法宣告破产。
本行经中国银行业监督管理 本行经中国银行业监督管理
机构批准后解散。 机构批准后解散。
第三百二十四条 本行因 第二百六十条 本行因前 删除内容
条（一）、（四）项规定解散的，
前条（一）、（四）项规定解散的， 为《必备条
应当在中国银行业监督管理机构 应当在中国银行业监督管理机构 款》第 154
批准后十五日之内依法成立清算 批准后十五日之内依法成立清算 条的相关
组，并由股东大会以普通决议的 组，并由股东大会以普通决议的 规定，并依
方式确定其人选；本行因前条 方式确定其人选；本行因前条 据《上市公
（三）项规定解散的，由中国银 （三）项规定解散的，由中国银 司章程指
行业监督管理机构组织股东代 行业监督管理机构组织股东代 引》第 180
表、有关机关及有关专业人员成 表、有关机关及有关专业人员成 条修改
立清算组，进行清算；本行因前 立清算组，进行清算；本行因前
条（五）项规定解散的，由人民 条（五）项规定解散的，由人民
法院依照有关法律的规定，组织 法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及有关专业人员 股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。 成立清算组，进行清算。逾期不
有下列情形之一，债权人或 成立清算组进行清算的，债权人
本行股东可以申请人民法院指定 可以申请人民法院指定有关人员
清算组进行清算： 组成清算组进行清算。
（一）本行解散逾期不成立 有下列情形之一，债权人或
清算组进行清算的； 本行股东可以申请人民法院指定
（二）虽然成立清算组但故 清算组进行清算：
意拖延清算的； （一）本行解散逾期不成立
（三）违法清算可能严重损 清算组进行清算的；
害债权人或者股东利益的。 （二）虽然成立清算组但故
意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损
害债权人或者股东利益的。
第三百二十五条 如董事 删除本条。 删除内容
会决定本行进行清算（因本行宣 为《必备条
告破产而清算的除外），应当在为 款》第 155
此召集的股东大会的通知中，声 条的相关
明董事会对本行的状况已经做了 规定
全面的调查，并认为本行可以在
清算开始后十二个月内全部清偿
68
原条文 修订条文 修订依据
本行债务。
股东大会进行清算的决议通
过之后，本行董事会的职权立即
停止。
清算组应当遵循股东大会的
指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，本行
的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第三百二十七条 清算组 第二百六十三条 清算组 删除内容
应当自成立之日起十日内通知债 应当自成立之日起十日内通知债 为《必备条
权人，并于六十日内在符合规定 权人，并于六十日内在符合规定 款》第 156
的报纸上至少公告三次。 的报纸上至少公告三次。 条的相关
债权人应当自接到通知书之 债权人应当自接到通知书之 规定，并依
日起三十日内，未接到通知书的 日起三十日内，未接到通知书的 据《上市公
自公告之日起四十五日内，向清 自公告之日起四十五日内，向清 司章程指
算组申报其债权。 算组申报其债权。 引》第 182
债权人申报债权时，应说明 债权人申报债权时，应说明 条修改
债权的有关事项，并提供证明材 债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应对债权进行登记。 料。清算组应对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得 申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
第三百三十条 清算结束 第二百六十六条 清算结 删除内容
后，清算组应制作清算报告，以 束后，清算组应制作清算报告， 为《必备条
及清算期间收支报表和财务账 以及清算期间收支报表和财务账 款》第 160
册，经中国注册会计师验证后， 册，经中国注册会计师验证后， 条的相关
报股东大会或者人民法院、中国 报股东大会或者人民法院、中国 规定，并依
银行业监督管理机构确认，并自 银行业监督管理机构确认，并自 据《上市公
确认之日起三十日内将前述文件 确认之日起三十日内将前述文件 司章程指
报送公司登记机关，申请注销公 并报送公司登记机关，申请注销 引》第 185
司登记，公告本行终止。 公司登记，公告本行终止。 条修改
本章条款
为境外上
市相关规
第十五章 争议的解决 删除本章。
定，具体见
各条款修
订依据
第三百三十九条 本行遵 删除本条。 删除内容
从下述争议解决规则： 为《必备条
（一）凡境外上市外资股的 款》第 163
股东与本行之间，境外上市外资 条的相关
股的股东与本行董事、监事和高 规定
69
原条文 修订条文 修订依据
级管理人员之间，境外上市外资
股的股东与其他股东之间，基于
本章程、《公司法》及其他有关法
律、法规所规定的权利义务发生
的与本行事务有关的争议或者权
利主张，有关当事人应当将此类
争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交
仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由
有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果
其身份为本行或本行股东、董事、
监事、行长或者其他高级管理人
员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的
争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择
中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选
择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际
仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券
仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本
条第(一)项所述争议或者权利主
张，适用中华人民共和国的法律；
但法律、法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决
是终局裁决，对各方均具有约束
力。
第十六章 释 义 第十三章 释 义
第三百四十三条 本章程 第二百七十八条 本章程 删除内容
所称“控股股东”，是指具备以下 所称“控股股东”，是指其持有的 为《必备条
条件之一的人： 普通股（含表决权恢复的优先股） 款》第 48
70
原条文 修订条文 修订依据
1、该人单独或者与他人一致 占本行股本总额 50% 以上的股 条的相关
行动时，可以选出半数以上的董 东；持有股份的比例虽然不足 规定，并依
事； 50%，但依其持有的股份所享有的 据《上市公
2、该人单独或者与他人一致 表决权已足以对股东大会的决议 司章程指
行动时，可以行使本行百分之三 产生重大影响的股东。是指具备 引》第 192
十以上的表决权或者可以控制本 以下条件之一的人： 条修改
行百分之三十以上表决权的行 1、该人单独或者与他人一致
使； 行动时，可以选出半数以上的董
3、该人单独或者与他人一致 事；
行动时，持有本行发行在外普通 2、该人单独或者与他人一致
股股份总数（含表决权恢复的优 行动时，可以行使本行百分之三
先股）百分之三十以上的股份； 十以上的表决权或者可以控制本
4、该人单独或者与他人一致 行百分之三十以上表决权的行
行动时，以其他方式在事实上控 使；
制本行。 3、该人单独或者与他人一致
行动时，持有本行发行在外普通
股股份总数（含表决权恢复的优
先股）百分之三十以上的股份；
4、该人单独或者与他人一致
行动时，以其他方式在事实上控
制本行。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2020 年 11 月 18 日
71
