证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临 2021-014
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号）
公开发行A股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇二一年二月
第一节 重要声明与提示
上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”“发行人”“公司”或“本
行”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高
级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他主管部门对本行公开发行可转换公司债券上市及有关
事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，
请投资者查阅2021年1月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及《证券日报》的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说
明 书 摘 要 》（ 以 下 简 称 “《 募 集 说 明 书 摘 要 》 ” ） 及 刊 载 于 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：上银转债
二、可转换公司债券代码：113042
三、可转换公司债券发行量：2,000,000 万元（20,000 万张，2,000 万手）
四、可转换公司债券上市量：2,000,000 万元（20,000 万张，2,000 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 2 月 10 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 1 月 25 日至 2027 年 1 月 24
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 7 月 29 日至 2027 年 1 月
24 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司 A 股普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：本行聘请了债券评级机构上海新世
纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本行的主体信用评
级为 AAA，评级展望为稳定；本次可转债的信用评级为 AAA。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2020]3172 号”文核准，公司于 2021 年 1 月 25 日
公开发行了 20,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 200 亿元。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 22 日，T-1 日）收市后
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普
通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
90%:10%。认购金额不足 200 亿元的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余
额包销。
经上交所自律监管决定书[2021]52 号文同意，公司 200 亿元可转换公司债券
将于 2021 年 2 月 10 日起在上交所挂牌交易，债券简称“上银转债”，债券代码
“113042”。
本行已于 2021 年 1 月 21 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
《证券时报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司中文名称：上海银行股份有限公司
公司英文名称：Bank of Shanghai Co., Ltd.
注册资本：14,206,528,700 人民币元
法定代表人：金煜
成立日期：1996 年 1 月 30 日
普通股股票简称：上海银行
普通股股票代码：601229
普通股股票上市地点：上海证券交易所
优先股简称：上银优 1
优先股代码：360029
优先股挂牌地点：上海证券交易所
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号
金融业务许可证号：B0139H231000001
统一社会信用代码：91310000132257510M
邮政编码：200120
联系电话：021-68476988
公司传真：021-68476215
电子邮箱：webmaster@bosc.cn
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公司网址：www.bosc.cn
公司所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务，经营范围为：吸
收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、
见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管
机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
本行目前持有原上海银监局颁发的机构编码为 B0139H231000001 的《金融
许可证》。
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）设立情况
本行系经中国人民银行《关于筹建上海城市合作商业银行的批复》（银复
[1995]438 号）、《关于上海城市合作银行开业的批复》（银复[1995]469 号）批
准，于 1996 年 1 月 30 日在原上海市 98 家城市信用合作社和上海市城市信用合
作社联社基础上组建而成。本行设立时的名称为“上海城市合作银行”，是我国
成立时间最早的城市商业银行之一。
本行设立时注册资本为 156,800 万元，其中上海市财政局和上海市 13 家区
财政局以货币资金合计出资 48,300 万元，上海市上投投资管理公司等 11 家法人
单位以货币资金合计出资 13,500 万元，原上海市 98 家城市信用合作社和上海市
城市信用合作社联社股东以可供分配的净资产合计出资 95,000 万元。
上海市财政局和上海市 13 家区财政局以货币资金出资情况如下：
序号 股东名称 货币出资额（万元）
1 上海市财政局 9,500
2 上海市黄浦区财政局 5,000
3 上海市浦东新区财政局 5,000
5
序号 股东名称 货币出资额（万元）
4 上海市徐汇区财政局 4,500
5 上海市闸北区财政局 4,000
6 上海市卢湾区财政局 3,600
7 上海市普陀区财政局 3,100
8 上海市长宁区财政局 3,000
9 上海市静安区财政局 3,000
10 上海市杨浦区财政局 2,600
11 上海市南市区财政局 2,000
12 上海市虹口区财政局 2,000
13 上海市闵行区财政局 500
14 上海市嘉定区财政局 500
合计 48,300
上海市上投投资管理公司等 11 家法人单位以货币资金出资情况如下：
序号 股东名称 货币出资额（万元）
1 上海市上投投资管理公司 1,500
2 上海冶金控股（集团）公司 1,500
3 上海久事公司 1,500
4 上海纺织控股（集团）公司 1,500
5 申能股份有限公司 1,500
6 上海联和投资有限公司 1,500
7 上海市锦江（集团）公司 1,000
8 上海市轻工业局 1,000
9 上海复兴建设发展总公司 1,000
10 上海中城（集团）有限公司 1,000
11 上海市南市工业总公司 500
合计 13,500
本行净资产出资核算和分配完成后，本行实收资本为 160,562.70 万元，比本
行注册资本 156,800 万元多出 3,762.70 万元。多出部分主要是由于纳入组建范围
的两家城市信用合作社形成的可供分配的净资产未及时计入注册资本，以及部分
城市信用合作社可供分配的净资产金额高于大华会计师事务所出具的《验资报告
书》中所述的用于出资的净资产金额。1997 年清产核资工作结束后，本行的实收
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资本比 156,800 万元多出 3,762.70 万元，并作为部分城市信用合作社以可供分配
的净资产出资，计入注册资本。
（二）重要股本变动情况
1、第一次增资扩股
经本行股东大会审议通过，并经中国人民银行上海分行《关于原则同意上海
银行增资扩股的批复》（上海银复[1999]496 号）和《关于同意上海银行增资扩
股的批复》（上海银复[1999]722 号）批准，本行通过向上海市区两级财政局、
企业法人和员工等定向发行股份的方式将本行股本增加至 200,000 万元。
本次增资扩股发行人民币普通股 39,437.30 万股，每股面值 1 元，发行价格
为 2.12 元/股。其中，国际金融公司以货币形式认购 10,000 万股，上海市财政局、
上海市 11 家区财政局和上海市虹口区国有资产经营有限公司以货币形式合计认
购 10,200 万股，上海复星实业股份有限公司等 26 家企业法人以货币形式合计认
购 10,000 万股，本行 4,410 名员工以货币形式合计认购 9,237.30 万股。
2000 年 11 月 20 日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。
2、第二次增资扩股
经本行于 2001 年 2 月 26 日召开的股东大会审议通过，并经中国人民银行上
海分行《关于上海银行增资扩股方案的批复》（上海银复[2001]436 号）批准，
本行通过向境外金融机构、上海市区级财政局和企业法人定向发行股份的方式，
将本行股本增加至 260,000 万元。
本次增资扩股发行人民币普通股 6 亿股，每股面值 1 元，发行价格为 2.49 元
/股。其中，上海商业银行等境外机构以货币形式认购 36,800 万股，上海国有资
产经营有限公司和上海市 5 家区财政局以货币形式合计认购 14,460 万股，中国
华源集团有限公司和海鸥饭店两家企业法人以货币形式合计认购 8,740 万股。
2004 年 10 月 10 日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。
3、第三次增资扩股
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经本行于 2009 年 10 月 9 日召开股东大会审议通过，并经原中国银监会《关
于上海银行定向增发股份方案及有关股东资格的批复》（银监复[2010]62 号）批
准，本行通过向持股数量最高的 200 名机构股东中具有认购意愿且符合认购条件
的境外金融机构、上海市区级财政局和企业法人定向发行股份的方式，将本行股
本增加至 290,000 万元。
本次增资扩股发行人民币普通股 3 亿股，每股面值 1 元，发行价格为 12.43
元/股。其中，上海商业银行等 3 家境外机构以货币形式认购 5,400 万股，上海市
9 家区财政局以货币形式认购 2,673 万股，上海联和投资有限公司等 82 家企业法
人以货币形式合计认购 21,927 万股。
2010 年 6 月 9 日，本行完成了本次增资扩股和 2010 年资本公积转增股本注
册资本变更登记。
4、2010 年资本公积转增股本
经本行于 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，本行以截
至 2009 年末股份总数 290,000 万股为基数，向截至 2009 年度股东大会股权登记
日的股东名册中的股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 4.6 股，
转增股份数量为 133,400 万股。经原中国银监会《关于上海银行变更注册资本的
批复》银监复[2010]188 号）同意，本行将注册资本由 260,000 万元变更为 423,400
万元，新增注册资本包括第三次增资扩股的 30,000 万元和资本公积金转增股本
的 133,400 万元。
2010 年 6 月 9 日，本行完成了第三次增资扩股和本次资本公积转增股本注
册资本变更登记。
5、第四次增资扩股
经本行于 2013 年 11 月 11 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，
并经原上海银监局《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案及股东资格的
批复》（沪银监复[2013]833 号）批准，本行通过向上港集团、上海市区级财政局
和中信国安有限公司等企业法人定向发行股份的方式，将本行股本增加至
470,400 万元。
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本次增资扩股发行人民币普通股 47,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为
13.90 元/股。其中上海商业银行以货币形式认购 1,410 万股，上海市 2 家区财政
局以货币形式合计认购 325 万股，上港集团等 16 家企业法人以货币形式合计认
购 45,265 万股。
2014 年 2 月 26 日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。
6、第五次增资扩股
经本行于 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
并经原上海银监局《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案第一期认购安
排及相关股东资格的批复》（沪银监复[2014]908 号）、《关于上海银行股份有限公
司定向增发股份第二期认购安排的批复》（沪银监复[2015]339 号）批准，本行通
过向境外金融机构和企业法人定向发行股份的方式将本行股本增加至 540,400 万
元。
本次增资扩股第一期发行人民币普通股 373,869,124 股，每股面值 1 元，发
行价格为 16.57 元/股。其中桑坦德银行、上海商业银行以货币形式合计认购
38,150,000 股，上港集团等 10 家企业法人以货币形式合计认购 335,719,124 股。
本次增资扩股第二期发行人民币普通股 326,130,876 股，每股面值 1 元，发
行价格为 16.57 元/股。其中桑坦德银行、上海商业银行以货币形式合计认购
33,250,000 股，TCL 集团股份有限公司（现已更名为：TCL 科技集团股份有限公
司）等 5 家企业法人以货币形式合计认购 292,880,876 股。
2015 年 6 月 10 日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。
7、2016 年首次公开发行股票并上市
经本行于 2010 年 5 月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，
并经原中国银监会《关于上海银行首次公开发行 A 股股票并上市方案的批复》
（银监复[2011]339 号）和中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1638 号）核准，本行于 2016 年 11 月通过
上海证券交易所首次公开发行 60,045 万股人民币普通股，发行价格为 17.77 元/
股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]276 号”文批准，本行公开发行
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的新股于 2016 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“上海银
行”，股票代码“601229.SH”。
本行首次公开发行前后股本结构如下：
股东 发行前 发行后
一、有限售条件流通股 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
上海联和投资有限公司 814,803,808 15.08 798,638,319 13.30
西班牙桑坦德银行有限公司 389,120,000 7.20 389,120,000 6.48
上海国际港务（集团）股份
389,120,000 7.20 389,120,000 6.48
有限公司
中国建银投资有限责任公司 296,380,000 5.48 290,499,900 4.84
中船国际贸易有限公司 250,000,000 4.63 245,040,067 4.08
TCL 集团股份有限公司
（现已更名为：TCL 科技 201,480,876 3.73 201,480,876 3.36
集团股份有限公司）
上海商业银行有限公司 162,120,000 3.00 162,120,000 2.70
上海市黄浦区国有资产总公
118,729,244 2.20 116,373,688 1.94
司
上海汇鑫投资经营有限公司 116,526,400 2.16 114,214,547 1.90
中信国安有限公司 107,950,000 2.00 107,950,000 1.80
其他上市前股东 2,557,769,672 47.32 2,589,442,603 43.13
二、无限售条件流通股 - - 600,450,000 10.00
本次公开发行股份 - - 600,450,000 10.00
合计 5,404,000,000 100.00 6,004,450,000 100.00
2016 年 12 月 20 日，本行完成首次公开发行注册资本变更登记。
8、2017 年资本公积转增股本
经本行于 2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，本行以
2016 年末总股本 600,445 万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转增比
例为每 10 股转增 3 股。经原上海银监局《关于同意上海银行变更注册资本的批
复》（沪银监复[2017]398 号）批准，该次利润分配实施后，本行注册资本变更为
780,578.50 万元。
2017 年 9 月 29 日，本行完成本次资本公积转增股本注册资本变更登记。
9、2017 年非公开发行优先股
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经本行于 2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并经原上
海银监局《关于同意上海银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银
监复[2017]330 号）和中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行
优先股的批复》（证监许可[2017]2197 号）批准，本行获准非公开发行不超过
20,000 万股优先股。
2017 年 12 月 20 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上
海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华
振验字第 1700687 号），截至 2017 年 12 月 20 日，本行此次非公开发行优先股募
集资金总额为 20,000,000,000 元，在扣除发行费用后，实际募集资金净额为
19,957,169,811.33 元。
10、2018 年资本公积转增股本
经本行于 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，本行以
2017 年末总股本 780,578.50 万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转
增比例为每 10 股转增 4 股。经原上海银监局《关于同意上海银行变更注册资本
的批复》（沪银监复[2018]517 号）批准，该次利润分配实施后，本行注册资本变
更为 1,092,809.90 万元。
2018 年 10 月 25 日，本行完成本次资本公积转增股本注册资本变更登记。
11、2019 年资本公积转增股本
经本行于 2019 年 6 月 14 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，本行以
2018 年末总股本 1,092,809.90 万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转
增比例为每 10 股转增 3 股。经上海银保监局《关于同意上海银行变更注册资本
的批复》（沪银保监复[2019]641 号）批准，该次利润分配实施后，本行注册资本
变更为 1,420,652.87 万元。
2019 年 9 月 20 日，本行完成本次资本公积转增股本注册资本变更登记。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围
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经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供
资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家
外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）发行人所处行业的竞争地位
1、发行人的行业地位
近年来，本行坚持以“精品银行”战略为引领，聚焦发展、管理、改革，加
快推进战略实施，全面加大工作力度和深度，市场影响力不断提升。资产规模超
两万亿元，净利润突破两百亿元，资产质量指标居同业领先水平，资本实力持续
增强。2020 年在英国《银行家》杂志“全球银行 1000 强”榜单中，按一级资本
和总资产排名，本行分列全球银行业第 73 位和第 78 位；此外，本行多次被《亚
洲银行家》杂志评为“中国最佳城市零售银行”。
2、发行人的竞争优势
（1）成熟的战略管理体系
本行传承“精品银行”战略愿景，坚持把“精品银行”战略与本行经营管理
新实践相结合，深入推进“零售重中之重”战略，开展数字化转型探索；本行建
立完整的总、分、子战略规划体系，坚持战略引领，构建完善的战略闭环管理体
系与专业化经营体系，有效推动战略落地。
报告期内，本行持续提升风险管控能力，追求稳健高效经营，不断增强可持
续发展能力，推进战略目标和举措与经营管理、业务发展深入融合，战略执行效
能不断提高，持续形成成熟的“精品银行”战略管理体系。
（2）持续增强的综合实力
报告期内，本行资产规模、盈利水平稳步提升，资产质量指标居同业领先水
平；报告期内本行分别完成 200 亿元优先股及 200 亿元二级资本债券发行以补充
其他一级资本及二级资本，资本实力持续增强。在英国《银行家》杂志公布的“全
12
球银行 1000 强”榜单中，按照一级资本排名，本行位列第 73 位；按照总资产排
名，本行位列第 78 位。
（3）突出的区位优势
上海市是我国最重要的经济金融中心以及全球成长速度最快的国际金融中
心之一。经过多年发展，上海市已形成由货币市场、债券市场、股票市场、金融
衍生品市场、黄金市场等主要金融要素市场组成的多元化金融中心。作为扎根上
海市的城市商业银行，本行可以充分把握地域优势，参与金融要素市场与交易平
台，分享超越地域限制的快速增长。
本行扎根上海，银政、银企合作深厚，客户、网点基础扎实，主要业务在上
海地区市场份额领先，人民币公司存款余额在上海地区中资商业银行中排名前列；
同时，本行是最早探索跨区域经营的城市商业银行之一，物理网点及多层次服务
体系遍及全国主要经济区域，已搭建了覆盖长三角、环渤海、珠三角和中西部重
点城市的区域经营布局，机构布局与国家区域发展战略相匹配。
（4）综合化的公司金融服务
本行形成并深入推进供应链金融、普惠金融、科创金融、民生金融、跨境金
融、投资银行等“六大金融”服务体系，拓宽获客渠道，提升获客服务效率，并
重点加大对普惠金融、科创金融、小微企业等领域信贷支持，打造业务特色，提
升专业化能力，持续提升公司金融业务的价值创造。
本行紧跟国家战略布局与区域经济发展方向，积极践行服务实体经济经营理
念，深耕上海市场、深挖长三角地区资源、做强粤港澳大湾区特色，在长三角、
粤港澳大湾区、京津冀等重点区域的城市更新、先进制造业、科创产业等重点领
域完善布局。
（5）特色化的零售金融服务
本行深入推进“零售重中之重”战略，持续打造消费金融特色，突出自营零
售信贷发展，业务结构不断优化；重点聚焦按揭贷款、自营消费贷等领域，持续
推进获客和客户经营，贡献度快速提升。本行持续打造财富管理专家特色，核心
客户数和客户资产增速创近四年新高；深化“双代”驱动，发挥养老金融优势，
秉持多年的养老金融专业服务经验，保持养老金客户上海地区市场份额领先；充
13
分发挥信用卡获客作用，深化双卡联动交叉营销，并抓好社保卡项目等重点项目，
推动客户拓展。
本行推进零售业务全面线上化布局，加快建设在线数字化金融开放平台，打
造具有上海银行特色的网络金融服务体系。本行丰富线上产品库，加快线上化产
品的创设和布局；加快客户旅程线上化进程，代发业务建立线上一体化流程；创
新非接触式服务平台，打造客户深度经营新空间。
（6）快速发展的互联网金融服务体系
本行加快互联网金融生态融合，产品覆盖新型支付、结算与现金管理、理财、
贷款、跨境五大业务创新领域，线上客户规模保持同业领先。本行依托数字化开
放金融平台，通过金融科技赋能链接各类场景与生态，持续创新金融产品与服务；
打造数字化互联网金融业务与产品体系，持续创新线上产品与服务体系，推出“上
行普惠”APP，推动便民场景“互联网+”转型升级；深化金融科技赋能互联网
金融业务，大数据助力构建数字化经营体系，提升线上客户经营能力。本行全面
提升线上金融服务能力，实现业务发展转型。
（7）完善协同的集团经营布局
本行子公司上银香港、上银国际、上银基金近年来业务发展良好，盈利贡献
提升；尚诚消费金融公司稳健发展，集团内资源整合加强。本行依托香港子公司、
沪港台“上海银行”、桑坦德银行合作及上海自贸区分行，构建全方位的跨境业
务服务平台。本行充分发挥平台资源禀赋，平台联动更加紧密，持续加强与上银
香港、上银国际在债券承销、跨境银团贷款、香港本地融资、客户推荐等方面协
同联动，带动跨境业务快速发展；与香港上海商业银行、台湾上海商业储蓄银行
及桑坦德银行的前、中、后台多维度深入合作，通过互荐机制累计落地客户一千
余户，先后为进博会“走进来”的客户提供本地化、定制化的一揽子金融服务。
（8）不断提升的数字化转型能力
本行深入推进实施数字化转型战略，在运用数字化技术转变获客手段、经营
方式和管理模式，增强科技赋能方面进行了积极探索，数字化营销、数字化经营
和数字化风控取得明显进展。本行搭建成形数字化转型的顶层设计，培育深植数
字化思维，加大科技资源投入，创新建立敏捷的科技开发与组织模式，人工智能、
14
大数据等新技术在客户营销与服务、风险控制与特色业务领域的应用不断深化。
本行加快经营管理数字化转型，聚焦前中后台数据平台建设，实现实时智能、嵌
入式金融服务模式，高效、精细化的经营管理决策。
（9）扎实的风险量化管理基础
本行坚持“风控体系向实、内部管理向细”原则，建立与业务发展相匹配的
全面风险管理体系，涵盖信用风险、市场风险、操作风险等各大类风险及各业务
流程环节。本行不断完善风险管理工具、流程、监督和约束机制，信用风险、市
场风险、操作风险管理等系统建设完善，加强大数据分析应用，风险预警能力提
高；进一步强化“三道防线”风险管理体制，在风险管理关口前移的同时，强化
第二、三道防线的独立性和有效性。本行明确各环节、各层级风险管理目标与职
责、工作方式与方法，三道防线各司其职、相互制约、支持协调。本行持续完善
涵盖风险识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制在内的各类风险管控流程
和机制，并对授信业务“九环节”进行全流程风险管理。
本行不断提升风险经营管理能力，构建金融科技助力下的风险管控平台，推
动风险管理数字化转型；持续完善资产质量管控机制，夯实信贷基础管理，加强
大额授信以及重点区域、重点行业、重点客户风险防控。本行持续强化大额授信
管控、零售信贷管控、延期业务管控、清收化解处置，加大重点领域风险管控，
化解预期风险，预防非预期风险。
四、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本行股本结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、普通股股份总数 14,206,528,700 100.00
（一）有限售条件股份 610,385,374 4.30
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 610,385,374 4.30
其中：境内非国有法人持股 - -
15
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
境内自然人持股 610,385,374 4.30
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
（二）无限售条件股份 13,596,143,326 95.70
1、人民币普通股 13,596,143,326 95.70
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
二、优先股股份总数 200,000,000 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本行普通股股份总数为 14,206,528,700 股，其中前
十大股东及其持股情况如下：
持有有
股份质
持股 限售条
持股数量 押或冻
股东名称 股东性质 比例 件股份
（股） 结数
（%） 数量
（股）
（股）
上海联和投资有限公司 国有法人 2,085,100,328 14.68 - -
上海国际港务（集团）股份
国有法人 1,178,744,443 8.30 - -
有限公司
西班牙桑坦德银行有限公司 境外法人 929,137,290 6.54 - -
境内非国有
TCL 科技集团股份有限公司 792,386,855 5.58 - -
法人
中国建银投资有限责任公司 国有法人 687,322,763 4.84 - -
中船国际贸易有限公司 国有法人 579,764,799 4.08 - -
中国平安人寿保险股份有限
其他 495,270,716 3.49 - -
公司－万能－个险万能
上海商业银行有限公司 境外法人 426,211,240 3.00 - -
香港中央结算有限公司 境外法人 339,307,668 2.39 - 未知
上海市静安区财政局 国家 290,856,868 2.05 - -
合计（注） 7,752,988,280 54.57 - -
注：1、西班牙桑坦德银行有限公司持有本行股份 929,137,290 股，占本行总股本 6.54%，其中 8,479,370 股
份代理于香港中央结算有限公司名下，占本行股份的 0.06%；
2、上海商业银行有限公司持有本行股份 426,211,240 股，占本行总股本 3.00%，其中 42,635,320 股份
代理于香港中央结算有限公司名下，占本行股份的 0.30%；
3、香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香
16
港及海外投资者持有的沪股通股票。香港中央结算有限公司所持本行股份，包括代理西班牙桑坦德银行有
限公司、上海商业银行有限公司分别持有 8,479,370 股和 42,635,320 股本行股份。
（三）前十大优先股股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本行优先股股份总数为 200,000,000 股，其中前十
大优先股股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
江苏银行股份有限公司－聚宝财富财溢融 30,500,000 15.25
中邮创业基金－华夏银行－华夏银行股份有限公司 20,000,000 10.00
创金合信基金－招商银行－招商银行股份有限公司 20,000,000 10.00
长江养老保险－中国银行－中国太平洋人寿保险股份有
15,000,000 7.50
限公司
交银施罗德资管－交通银行－交银施罗德资管卓远 2 号集
15,000,000 7.50
合资产管理计划
天津银行股份有限公司－港湾财富封闭净值型系列理财
14,980,000 7.49
产品
中国邮政储蓄银行股份有限公司 10,000,000 5.00
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 10,000,000 5.00
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 10,000,000 5.00
建信信托有限责任公司－恒鑫安泰债券投资集合资金信
10,000,000 5.00
托计划
江苏省国际信托有限责任公司－江苏信托民生财富单一
10,000,000 5.00
资金信托
合计 165,480,000 82.74
五、发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在直接、间接、共同持有或控制公司
50%以上股份或表决权的主要股东。发行人亦不存在按股份比例、《公司章程》或
协议安排能够控制发行人的法人、个人或其他组织，即发行人不存在控股股东及
实际控制人。
17
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：2,000,000 万元（20,000 万张，2,000 万手）
（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东优先配售上银转债
7,163,203 手（7,163,203,000 元），占本次发行总量的 35.82%。
（三）发行价格：按面值发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
（五）募集资金总额：人民币 2,000,000 万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 1 月
22 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，
原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网
下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。认购金额不足 200 亿元的
部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
（七）配售结果
1、向原普通股股东优先配售结果
（1）原有限售条件普通股股东优先配售结果
发行人原有限售条件普通股股东有效认购数量为 6,425,000 元（6,425 手）；
最终向原有限售条件普通股股东优先配售的上银转债总计为 6,425,000 元（6,425
手），占本次发行总量的 0.03%，配售比例为 100%。
（2）原无限售条件普通股股东优先配售结果
根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原无限售条件普通股股
东优先配售的上银转债为 7,156,778,000 元（7,156,778 手），约占本次发行总量的
35.78%，配售比例为 100%。
18
2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的上银转债为
7,515,403,000 元（7,515,403 手），占本次发行总量的 37.58%，网上中签率为
0.10907806%。
3、网下对机构投资者配售结果
本次网下发行有效申购数量为 4,878,520,000,000 元（4,878,520,000 手），最
终网下向机构投资者配售的上银转债总计为 5,321,394,000 元（5,321,394 手），占
本次发行总量的 26.61%，配售比例为 0.10907804%。
本次发行配售结果汇总如下：
中签率/配
有效申购数量 实际获配数 实际获配金额
类别 售比例
（手） 量（手） （元）
（%）
原无限售条件普通股股东 100 7,156,778 7,156,778 7,156,778,000
原有限售条件普通股股东 100 6,425 6,425 6,425,000
网上社会公众投资者 0.10907806 6,889,930,903 7,515,403 7,515,403,000
网下机构投资者 0.10907804 4,878,520,000 5,321,394 5,321,394,000
合计 11,775,614,106 20,000,000 20,000,000,000
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
持有比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
1 上海联和投资有限公司 29,337,360 14.67
2 TCL 科技集团股份有限公司 11,507,740 5.75
3 中国建银投资有限责任公司 9,703,360 4.85
中国平安人寿保险股份有限公司－万
4 6,968,460 3.48
能－个险万能
5 国泰君安证券股份有限公司 5,761,370 2.88
6 上海汇鑫投资经营有限公司 3,804,590 1.90
7 国泰君安证券股份有限公司（注） 548,360 0.27
中国工商银行股份有限公司－中证上
8 海国企交易型开放式指数证券投资基 434,160 0.22
金
中国工商银行股份有限公司企业年金
9 292,410 0.15
计划－中国建设银行股份有限公司
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持有比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
中国建设银行股份有限公司－上证 180
10 278,560 0.14
交易型开放式指数证券投资基金
注：第 7 大持有人为国泰君安证券信用账户持有。
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 3,578.90 万元，具体如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 3,000.00
律师费用 77.00
会计师费用 99.00
资信评级费用 30.00
发行手续费用 204.90
用于本次发行的信息披露费用 168.00
合计 3,578.90
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 200 亿元。原普通股股东优先配售 7,163,203
手，即 7,163,203,000 元，占本次发行总量的 35.82%，原普通股股东优先配售后
余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网
上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，本次发行最终
确定的网上向一般社会公众投资者发行的上银转债为 7,515,403,000 元（7,515,403
手），占本次发行总量的 37.58%；最终向网下投资者配售的上银转债总计为
5,321,394,000 元（5,321,394 手），占本次发行总量的 26.61%。本次网上投资者
放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为 575,827 手，包销金额为
575,827,000 元，包销比例为 2.88%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 30,000,000 元后的余
额 19,970,000,000 元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 1 月 29 日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户（开户行为上海银行营业部，账号为 03004418645）。
20
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了普华永道中
天验字（2021）第 0173 号《上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金到位情况的审验报告》。
21
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行的相关议/提案已经本行于 2019 年 10 月 25 日召开的董事会五届十
二次会议及 2019 年 12 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，关
于延长本次发行决议有效期及授权有效期的议/提案已经本行于 2020 年 11 月 16
日召开的董事会五届二十三次临时会议及 2020 年 12 月 2 日召开的 2020 年第二
次临时股东大会审议通过。
上海市国有资产监督管理委员会于 2019 年 12 月 10 日出具了《关于上海银
行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产
权[2019]352 号），同意本行本次公开发行 A 股可转债事项。
中国银保监会上海监管局于 2020 年 5 月 12 日出具了《上海银保监局关于同
意上海银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（沪银保监复[2020]229 号），
同意上海银行公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的 A 股可转债。
中国证监会于 2020 年 11 月 21 日出具了《关于核准上海银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172 号），核准上海银行向
社会公开发行面值总额 200 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：200 亿元。
（四）发行数量：20,000 万张。
（五）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按
面值发行。
（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
为 20,000,000,000 元（含发行费用），募集资金净额为 19,964,211,000 元。
（七）募集资金用途：本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，
22
将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行
核心一级资本。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股普通股股票的可转换公司债券。
该可转债及未来转换的本行 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 200 亿元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即 2021 年 1 月 25 日至 2027 年
1 月 24 日。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.80%、第三年为 1.50%、
第四年为 2.80%、第五年为 3.50%、第六年为 4.00%。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
23
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日，即2021年1月25日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股普通股股票的可转债，本行不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 1 月 29 日）满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2021 年 7 月 29 日至 2027 年 1 月 24
日。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等机构的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回
24
条款”的相关内容）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 11.03 元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，以及
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股
普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量；前一个交
易日本行 A 股普通股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股普通股股票交易总
额/该日本行 A 股普通股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现
金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进
25
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股普通股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行 A 股普通股股票
交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
26
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股年度有关股利的归属
因
本
（十二）赎回条款
次
1、到期赎回条款
发
行 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票
的 112%（含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可
转
2、有条件赎回条款
债
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股普通股股票连续三十个交易
转
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经
股
相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
而
全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行
增
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
加
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
的
本 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
行
股
当期应计利息的计算公式为：
普
IA=B×i×t/365
通
股 IA：指当期应计利息；
股
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
票
i：指可转债当年票面利率；
享
有 27
与
原
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有
人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通
股股东实行优先配售，原 A 股普通股股东优先配售后余额部分（含原 A 股普通
股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交
易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股普通股股东优先配售权。原 A 股普通股股东
可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行 A 股
普通股股份数量按每股配售 1.407 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，
再按 1,000 元/手的比例转换为可转债手数，每 1 手（10 张，1,000 元）为一个申
购单位。
本次可转债给予原 A 股普通股股东优先配售后的余额及原 A 股普通股股东
放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易
所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）募集资金用途
28
本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本行未来业
务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（十七）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十八）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。
2020 年 12 月 2 日，本行召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于延长本次发行可转债决议有效期及授权有效期的提案，同意将本次发行可转债
决议有效期及办理本次发行相关事宜的授权有效期自前述有效期届满之日起均
延长十二个月，即延长至 2021 年 12 月 11 日。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股普通股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
（5）依照法律、本行章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
29
2、债券持有人的义务
（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券
持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上
30
公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事
项由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
31
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人
同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述
债券持有人会议规则。
32
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司报告期内的债券偿还情况
2015 年 5 月，本行在全国银行间债券市场发行了规模为人民币 50 亿元的 10
年期二级资本债券。根据债券募集说明书相关条款的规定，债券设有发行人赎回
选择权，发行人有权在债券第 5 个计息年度的最后一日（2020 年 5 月 11 日），
按面值全部赎回债券。截至 2020 年 5 月 12 日，经上海银保监局批准，本行已行
使赎回权并全额赎回了上述债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行
了信用评级，根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本
次可转债的信用等级为 AAA 级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
33
第八节 偿债措施
上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评
级，根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本次可转债
的信用等级为 AAA 级，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得
的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制
定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债
的相关款项。
一、公司资产规模稳定增长
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，本行资产总额分别为 18,077.67 亿元、20,277.72 亿元、22,370.82
亿元和 24,439.68 亿元。
二、公司盈利能力具备稳定性与持续性
最近三年及一期，本行经营业绩保持了持续稳定的发展势头，2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，本行归属于母公司股东的净利润分别为
153.28 亿元、180.34 亿元、202.98 亿元和 150.52 亿元。
三、公司流动性充足，资产变现能力较强
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，本行流动性比例和流动性覆盖率均满足监管要求。报告期内，本
行坚持审慎稳健的流动性风险管理政策，整体流动性维持平稳态势，通过丰富流
动性管理工具，努力提升精细化管理水平，流动性指标持续得到改善。充沛的流
动性是本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。
34
第九节 财务会计资料
本行 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度财务报告已经毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为毕马威华振审字第 1801120
号、毕马威华振审字第 1900550 号和毕马威华振审字第 2000944 号标准无保留意
见的审计报告。本行已于 2020 年 10 月 24 日公布 2020 年第三季度报告。本行
2020 年第三季度报告未经审计。投资者如需了解具体情况，请查阅上交所网站
（www.sse.com.cn）。
如无特别说明，本节引用的 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度财务数据
均摘自各年度经审计的财务报告。2020 年 1-9 月财务数据摘自 2020 年 1-9 月未
经审计的财务报告。
一、最近三年及一期主要财务指标及监管指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 2,443,968,364 2,237,081,943 2,027,772,399 1,807,766,938
负债总额 2,256,616,250 2,059,855,312 1,866,003,791 1,660,325,535
股东权益合计 187,352,114 177,226,631 161,768,608 147,441,403
归属于母公司股东
186,815,945 176,708,612 161,276,549 146,985,136
权益合计
2、合并利润表
单位：千元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 37,535,511 49,800,292 43,887,822 33,124,995
营业支出 (21,649,566) (27,569,879) (24,803,503) (17,139,272)
信用减值损失 (14,594,483) (17,149,101) 不适用 不适用
资产减值损失 不适用 不适用 (15,331,901) (8,671,315)
营业利润 15,885,945 22,230,413 19,084,319 15,985,723
35
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 15,995,052 22,377,089 19,251,872 16,082,462
净利润 15,076,758 20,332,859 18,067,835 15,336,793
归属于母公司股东的
15,051,909 20,297,588 18,034,040 15,328,499
净利润
基本每股收益（元/
1.06 1.36 1.20 1.08
股）
稀释每股收益（元/
1.06 1.36 1.20 1.08
股）
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
15,168,781 (7,932,395) (21,732,994) (60,767,289)
流量净额
投资活动产生的现金
(17,047,660) (19,536,046) 12,905,675 118,422,725
流量净额
筹资活动产生的现金
11,263,222 (10,774,614) 8,641,395 (55,993,414)
流量净额
现金及现金等价物净
9,151,980 (38,092,751) 328,839 1,118,028
增加/（减少）额
（二）主要财务指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元） 1.06 1.36 1.20 1.08
稀释每股收益（元） 1.06 1.36 1.20 1.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.05 1.35 1.19 1.07
（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
1.05 1.35 1.19 1.07
（元）
归属于母公司普通股股东的加权平均
12.33 12.94 12.67 12.63
净资产收益率（%）（年化）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
12.23 12.84 12.56 12.55
产收益率（%）（年化）
归属于母公司普通股股东的每股净资
11.75 11.03 9.95 8.94
产（元）
注：1、每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
2、2019 年 7 月，本行实施 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2018 年末普通股总股
本 10,928,099,000 股为基数，以资本公积金按每股转增 0.3 股，合计转增 3,278,429,700 股，转增后本行普
通股总股本为 14,206,528,700 股。报告期各期的每股指标均按调整后股数计算；
3、本行于 2017 年 12 月非公开发行票面金额为人民币 200 亿元的非累积优先股，于 2019 年 12 月发放
优先股股息人民币 10.40 亿元，因此在计算每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率时，“归属于母
公司普通股股东的净利润”扣除优先股股息、“归属于母公司普通股股东的净资产”和“归属于母公司普通
股股东的平均净资产”扣除了优先股。
36
（三）本行最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：千元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
银行卡滞纳金收入 121,121 110,817 91,043 71,318
补贴收入 59,889 66,764 42,998 29,105
固定资产处置净收入/（损失） (288) (8,485) (6,867) 9,292
诉讼及违约赔偿收入 8,153 96,338 62,509 6,035
清理挂账收入 17 68 42 2,944
抵债资产处置净收入 4 - - 613
其他资产处置净支出 (1,796) (7,756) (8,958) (87)
捐赠支出 (29,483) (34,432) (12,412) (15,206)
其他损益 11,248 (18,359) 35,329 31,735
非经常性损益净额 168,865 204,955 203,684 135,749
以上有关项目对税务的影响 (43,561) (64,340) (55,742) (38,473)
非经常性损益合计 125,304 140,615 147,942 97,276
其中：
影响母公司股东净利润的非经
122,952 138,181 146,833 92,990
常性损益
影响少数股东净利润的非经常
2,352 2,434 1,109 4,286
性损益
（四）本行最近三年及一期主要监管指标
单位：%
2020 年 9 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
标准
项目 30 日/2020 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
值
1-9 月 /2019 年 /2018 年 /2017 年
资本充足率 ≥10.5 13.17 13.84 13.00 14.33
一级资本充足率 ≥8.5 10.71 10.92 11.22 12.37
核心一级资本充足
≥7.5 9.53 9.66 9.83 10.69
率
流动性比例（本外
≥25 未披露 61.59 44.17 41.71
币）
流动性覆盖率 ≥100 168.80 129.66 128.85 141.52
不良贷款率 ≤5 1.22 1.16 1.14 1.15
拨备覆盖率 ≥150 328.07 337.15 332.95 272.52
贷款拨备率 ≥2.5 4.00 3.90 3.80 3.14
单一最大客户贷款
≤10 未披露 8.56 7.84 4.93
比例
37
2020 年 9 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
标准
项目 30 日/2020 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
值
1-9 月 /2019 年 /2018 年 /2017 年
最大十家客户贷款
≤50 未披露 32.38 31.76 27.99
比例
正常类贷
正常贷 / 未披露 2.08 2.36 1.56
款迁徙率
款迁徙
关注类贷
率 / 未披露 61.91 57.02 38.49
款迁徙率
次级类贷
不良贷 / 未披露 96.90 98.12 99.65
款迁徙率
款迁徙
可疑类贷
率 / 未披露 14.64 11.10 22.78
款迁徙率
成本收入比 ≤45 17.71 19.98 20.52 24.47
资产负债率 / 92.33 92.08 92.02 91.84
注：1、上述指标均为合并口径，其中资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率、不良贷款率、
拨备覆盖率、贷款拨备率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、成本收入比和资产负债率为
按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标为上报监管部门数据；
2、资本充足率指标根据《资本管理办法》及相关规定计算。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，
则公司股东权益增加约 200 亿元，总股本增加约 18.13 亿股。
38
第十节 其他重要事项
本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本行住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本行资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
39
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起
做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
40
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 贺青
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 021-38674780
传真： 021-38909062
保荐代表人： 刘登舟、金利成
项目协办人： 俎春雷
项目经办人： 徐岚、花浩翔、李元晨、董志成、章明德、叶琳颖
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公
司债券在上交所上市。
发行人：上海银行股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
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