国泰君安证券股份有限公司

        关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范
性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：

       一、关联交易概述

    经公司董事会五届十一次会议审议通过，同意向上海尚诚消费金融股份有限
公司（以下简称“尚诚消费金融”）增资人民币 3.8 亿元。经公司董事会六届二
次会议审议通过，同意向尚诚消费金融增资人民币 3.8 亿元并调整增资后的持股
比例。

    公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公司零
售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属于公
司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍

       （一）关联关系介绍

    公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公司零
售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属于公
司银保监规则和证监规则关联方。

       （二）关联方基本情况

    尚诚消费金融成立于 2017 年 8 月，注册资本 10 亿元，法定代表人施红敏，


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注册地址为上海市长宁区延安西路 889 号 23 楼、24 楼、25 楼。股东包括：公司
持股 38%、携程旅游网络技术（上海）有限公司持股 37.5%、深圳市德远益信投
资有限公司持股 12.5%、无锡长盈科技有限公司持股 12%。经营范围：发放个人
消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批
准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售
与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

    截至 2020 年末，尚诚消费金融资产总额 126.40 亿元，净资产 10.80 亿元，
贷款规模 121.24 亿元，2020 年实现营业收入 9.92 亿元，净利润 0.12 亿元，资本
充足率 10.84%，拨备覆盖率 158.78%，不良贷款率 2.32%。2018 年、2019 年的
营业收入分别为 3.61 亿元、8.32 亿元；净利润分别为 0.20 亿元、0.61 亿元。

    三、关联交易的定价政策

    根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增资的每股价格，本次参与增
资的投资方均适用统一定价标准，定价公允。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司的正常对外投资，若公司出资人民币 3.8 亿元，基于
2020 年末数据静态测算，对集团及公司口径各级资本充足率的影响度较小。本
次交易对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据中国银保监会、中国证监会及上海证券交易所相关规定，本次关联交易
虽未达到提交董事会审议标准，但涉及董事会审议批准的关联交易事项变更，需
重新履行审批程序。因此本次关联交易需提交董事会批准并及时公告。

    本次关联交易事项已经公司董事会六届二次会议审议通过。

    本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公
司独立董事发表独立意见如下：

    （一）公司向尚诚消费金融增资方案发生变更的关联交易事项属于公司正常
对外投资，根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增资的每股价格。本次

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交易符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公
司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合中国银
行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海
银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。

    （二）公司向尚诚消费金融增资方案发生变更的关联交易事项已经公司董事
会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司向尚诚消费金融增资方案发生变更的关联交易
事项属于公司正常对外投资，且根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增
资的每股价格。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符
合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生
重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别
是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易依法履行了必要的
内部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民
共和国公司法》《保荐业务管理办法》《股票上市规则》《持续督导工作指引》等
法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行股份
有限公司关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联
交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          刘登舟                  金利成




                                             国泰君安证券股份有限公司

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