上海银行：上海银行2020年度独立董事述职报告2021-04-24
上海银行股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告
2020 年，上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司治理准则》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》等法律法规、规
范性文件的要求，依据《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）赋予的职责权利，依法合规履行职责，充分发挥独立董事作用，
切实维护本行和全体股东特别是中小股东等利益相关者的合法权益。现将
2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
截至 2020 年末，本行共有 6 名独立董事，即万建华先生、管涛先生、
孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生，分别为经济、金融、
法律、会计等方面专家，具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素
质和良好的职业道德。本行独立董事任职资格、人数和比例符合监管机构
有关规定，不在本行担任除独立董事以外的其他职务，不存在任何可能影
响其独立、客观判断的关系。本行独立董事的简历如下：
万建华：男，1956 年 1 月出生，毕业于中国人民银行金融研究所货币
银行学专业，经济学硕士。现任通联支付网络服务股份有限公司董事长兼
CEO，上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立董
事，长城基金管理有限公司独立董事，上海新南洋昂立教育科技股份有限
公司独立董事，国美金融科技有限公司独立董事，申港证券股份有限公司
独立董事等职务。曾任招商银行总行常务副行长，中国银联股份有限公司
首任董事长兼总裁，上海国际集团有限公司总裁，国泰君安证券股份有限
公司董事长等职务。
管涛：男，1970 年 11 月出生，毕业于北京师范大学世界经济专业，
经济学博士。现任中银国际证券股份有限公司全球首席经济学家，中国国
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际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，武汉大学董辅礽经济社会
发展研究院董辅礽讲座教授。曾任国家外汇管理局政策法规司主任科员，
国家外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司长，国家外汇管理
局国际收支司副司长、司长，第三届中国经济五十人论坛成员，中国金融
四十人论坛高级研究员，凯石基金管理有限公司独立非执行董事，五矿资
本股份有限公司独立非执行董事，中银国际证券股份有限公司独立非执行
董事。
孙铮：男，1957 年 12 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经
济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海
银行独立董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，
财政部会计标准战略委员会委员，上海农村商业银行股份有限公司独立董
事，兴业证券股份有限公司独立董事，中粮资本控股股份有限公司独立董
事等职务。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长
助理，上海财经大学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦东发展
银行股份有限公司独立董事，上海强生控股股份有限公司独立董事，财政
部会计准则委员会委员，全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会委
员，国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员。
徐建新：男，1955 年 11 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，
经济学博士，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海朴易投资管理有
限公司高级副总裁，上海顺灏新材料科技股份有限公司独立非执行董事，
上海电气集团股份有限公司独立非执行董事。曾任上海财经大学讲师、副
教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总
经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方
国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海
新阳半导体材料股份有限公司独立非执行董事，百大集团股份有限公司独
立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行董事。
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龚方雄：男，1964 年 2 月出生，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院金
融经济学专业，博士。现任上海银行独立董事，第一前海金融有限公司董
事长，前海开源基金管理有限公司董事，玖富数科科技集团有限责任公司
独立董事等职务。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、
全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、首席
市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联
席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主席及 JP
摩根中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投资银行主
席。
沈国权：男，1965 年 3 月出生，毕业于华东政法学院（现华东政法大
学）经济法专业，法学硕士。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，
上海证券交易所第五届上市委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员，上海弈
客信息技术有限公司董事。曾任上海市人民检察院政策研究室助理检察员，
上海市万国律师事务所合伙人，中国证监会第七届、第八届股票发行审核
委员会专职委员，哈药集团股份有限公司独立董事，浙江水晶光电科技股
份有限公司独立董事，上海东方财富信息股份有限公司独立董事，新华传
媒股份有限公司独立董事，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，苏
州天华超净科技股份有限公司独立董事，中华全国律协金融证券业务委员
会委员，江西联创光电科技股份有限公司独立董事，淄博齐翔腾达化工股
份有限公司独立董事。
二、独立董事 2020 年度履职概况
2020 年，本行召开 3 次股东大会，审议通过 14 项提案并听取 2 项报
告；召开 16 次董事会会议，审议、听取、审阅 110 项议题和报告；召开 29
次董事会各专门委员会会议，审议、听取和讨论 97 项议题和报告。独立董
事积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会议材料并主动
了解本行经营管理情况；会上认真听取议题汇报和沟通讨论，结合自身专
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业背景提出意见和建议，对本行董事会科学决策发挥了积极作用。受疫情
影响，部分外地及境外独立董事均能够采用视频及电话形式参会。2020 年，
独立董事至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，不存在连续两次未亲
自出席董事会的情况，具体出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
股东 董事
姓名 关联交易 风险管理与
大会 会 战略 审计 提名与薪
控制 消费者权益
委员会 委员会 酬委员会
委员会 保护委员会
万建华 0/3 15/16 2/2 - 6/6 - 7/7
管涛 1/3 16/16 2/2 8/8 - - -
孙铮 3/3 16/16 - - - 6/6 7/7
徐建新 3/3 16/16 - - - 6/6 7/7
龚方雄 1/3 16/16 2/2 8/8 - - -
沈国权 3/3 14/16 - 8/8 - 6/6 -
注：“亲自出席次数”包括现场出席和通过视频及电话方式参加会议。
独立董事能够保守本行秘密，关注可能损害本行利益的事项，报告本
职及兼职、关联关系及变动等情况；通过听取管理层汇报、前往经营单位
实地调研等方式，深入了解本行经营管理及重大事项进展情况；持续关注
监管政策变化，积极参加行内行外各项培训，提升履职能力；重视信息披
露的真实性、准确性和完整性，通过多种方式及时审阅核查本行公告；对
对外担保、关联交易事项、提名董事候选人、高管选聘和薪酬考核、董事
会换届选举、利润分配预案、会计政策变更、聘请外部审计机构、内部控
制评价报告、优先股股息发放方案等事项发表客观、独立的意见。
本行持续优化独立董事履职环境，为独立董事履职提供必要的信息和
工作条件。为保障独立董事及时了解本行经营管理情况、监管政策、资本
市场及银行业动态等相关信息，本行积极组织董事参加培训、工作会议，
听取专项汇报并及时向董事提供知情权信息，包括定期编制《董事通讯》、
发送《信息专报》、定期不定期报告重大事项等，支持独立董事有效履职。
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三、独立董事 2020 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，按照穿透性原则进一步加强对
关联交易的审查，重点关注关联方及业务的实际情况，确保关联交易的开
展符合市场及公允性原则，有效维护全体股东的利益。独立董事根据监管
规定认真审阅重大关联交易事项，对本行发生的重大关联交易发表了事前
认可声明和独立意见，认为相关交易遵守相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，履行相应审查和审批程序，并根据相关监管要求进行信息披露。
（二）对外担保及资金占用情况
本行独立董事对 2020 年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专
项说明及独立意见，认为本行开展的对外担保业务经中国人民银行和中国
银行保险监督管理委员会批准，属于银行正常经营范围内的常规业务之一，
本行无正常业务之外的对外担保事项，不存在违反规定决策程序对外提供
担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
本行发行的二级资本债券、优先股全部用于补充本行资本，支持业务
持续稳健发展，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年，本行董事会审议通过了聘任朱健先生为上海银行行长的议案、
修订领导人员薪酬管理办法、高级管理人员 2019 年度考核结果和任期考
核结果等议案。独立董事对本行高级管理人员的聘任和薪酬均表示同意，
并发表了独立意见。
（五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况
2020 年度，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实
性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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2020 年，因原外部审计机构服务期限届满，本行更换了外部审计机构。
经股东大会审议通过，由普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
行 2020 年度外部审计机构。独立董事指导并参与外审机构选聘工作，认为
相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。同时，持续加强
与外部审计机构的沟通，指导外审工作平稳有效衔接。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行独立董事对 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司
2019 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的规定，保持了稳健持续的
分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司
经营成果、获取合理投资回报等要求。2019 年度，本行向全体普通股股东
每 10 股派发现金股利 4 元（含税），共计分配 5,682,611.48 千元。
（八）本行及股东承诺履行情况
本行独立董事持续关注本行及股东承诺履行情况。2020 年度本行及持
股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
2020 年，本行严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息披露
管理制度的相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了年报、半年报、
季报等定期报告及业绩快报等临时公告。独立董事积极履行了定期报告编
制和信息披露方面的职责。
（十）内部控制的执行情况
2020 年，本行董事会审议通过了《关于上海银行股份有限公司 2019 年
度内部控制评价报告的议案》，并由会计师事务所进行了内部控制审计。独
立董事重视内部控制评价工作，与外审机构现场沟通本行内部控制审计情
况，并对内部控制评价报告发表独立意见，认为该报告符合本行内部控制
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的实际情况。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，董事会定期听取本
行消费者权益保护工作开展情况和工作计划，独立董事能够主动了解本行
相关报道及市场信息，多方位关注中小投资者及消费者权益保障。本行通
过举办业绩说明会、参加投资者集体接待日活动，以及上证 e 互动、投资
者热线、客户热线、官网留言板等方式持续拓宽沟通渠道，及时回复投资
者及金融消费者关心的问题，提升工作成效。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2020 年，本行董事会共召开 16 次会议。独立董事密切关注本行经营
发展情况，利用自身专业知识和丰富经验，对会议议题提出建设性意见和
建议。
本行董事会下设战略、关联交易控制、风险管理与消费者权益保护、
审计、提名与薪酬委员会等 5 个专门委员会，除战略委员会外，其余 4 个
专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2020 年，董事会战略委员会召开 2 次会议，审议和听取 5 项议题。委
员会研判经济形势，推进结构优化，推进业务特色塑造，加快推进转型发
展，研究对外投资，定期评价战略规划执行情况和检查经营计划完成情况，
推进战略规划收官。
董事会关联交易控制委员会召开 8 次会议，审议和听取 31 项议题。委
员会按照中国银保监会、中国证监会有关规定完善关联交易管理制度，强
化关联交易管理，确认、发布关联方名单并及时更新，强化一般关联交易
备案和重大关联交易审查流程，推动关联交易管理水平持续提升。
董事会风险管理与消费者权益保护委员会召开 6 次会议，审议、听取
和审阅 21 项议题、报告。委员会把握风险趋势，完善风险管理体制机制，
完善消费者权益保护工作机制，发挥政策引领和传导作用，深化风险监督，
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督促管理层有效识别、计量、监测、控制各大类风险，促进稳健经营和转
型发展。
董事会审计委员会召开 6 次会议，审议、听取、讨论了 28 项议题。委
员会提出会计师事务所聘请建议，认真指导内外部审计和内部控制工作，
切实做好财务报告审核，确保财务信息真实、完整、准确，推进审计管理
建议落实，促进经营管理水平提升。
董事会提名与薪酬委员会召开 7 次会议，审议和听取 12 项议题。委员
会强化董事选任与履职评价，优化高管人员聘任考核与薪酬机制，加强薪
酬制度审核与执行监督，有效履行工作职责。
四、总体评价
2020 年，本行独立董事遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》
等规章制度，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升董事会科学决策能力，维护
了本行和全体股东特别是中小股东的利益。
2021 年，本行独立董事将进一步提升履职能力，加强与董事会其他成
员、监事会、高级管理层和股东各方沟通，坚持诚信、独立、勤勉、忠实
地行使权利和履行义务，积极维护本行和股东特别是中小股东的合法权益。
上海银行股份有限公司第五届董事会独立董事
万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权
二〇二一年四月二十三日
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